АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА

ул. Якубовича, д.4, Санкт-Петербург, 190121

http://fasszo.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

18 июня 2024 года

Дело №

А56-82404/2023

        Резолютивная часть постановления объявлена 17 июня 2024 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 18 июня 2024 года.

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Елагиной О.К., судей Дмитриева В.В., Куприяновой Е.В.,

рассмотрев 17.06.2024 в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Сервис Проект» на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 16.10.2023 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.03.2024 по делу № А56-82404/2023,     

у с т а н о в и л:

общество с ограниченной ответственностью «Комплексстроймонтаж», адрес: 188472, 

<

...>, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***> (далее - ООО «КСМ»), обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Сервис Проект», адрес: 453856, 

<

...>, этаж (мансарда) 3, кабинет 3, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***> (далее - ООО «Сервис Проект»), и обществу с ограниченной ответственностью «Строительное управление № 60», адрес: 197110, Санкт-Петербург, проспект Динамо, дом 2б, офис 401, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***> (далее - ООО «СУ № 60»), о взыскании в солидарном порядке   4 040 000 руб. задолженности по договору от 06.12.2021 № 17-СП, 1 308 960 руб. неустойки, начисленной за просрочку оплаты за период с 02.10.2022 по 21.08.2023, а также неустойки, начиная с 22.08.2023 по дату фактического исполнения основного обязательства из расчета 0,1 % от задолженности за каждый день просрочки.

К участию в деле в порядке статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью «Троицкий рынок», адрес: 640020, Курганская область, Курган, улица Красина, дом 49, офис 531, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***> (далее – ООО «Троицкий рынок»).

В ходе рассмотрения дела установлено, что деятельность ООО «Троицкий рынок» прекращена 30.06.2023.

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 16.10.2023 исковые требования удовлетворены в полном объеме; кроме того, с ответчиков в доход федерального бюджета в солидарном порядке взыскано 49 745 руб. государственной пошлины по иску.

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.03.2024 резолютивная часть решения суда от 16.10.2023 в части распределения государственной пошлины по иску изменена, с ответчиков взыскано в доход федерального бюджета по 24 872 руб. 50 коп. государственной пошлины за подачу иска с каждого, в остальной части решение суда оставлено без изменения.   

 Оспаривая законность вынесенных судами первой и апелляционной инстанций судебных актов, ООО «Сервис Проект» обратилось в Арбитражный суд Северо-Западного округа с кассационной жалобой, в которой, ссылаясь на несоответствие выводов, изложенных в обжалуемых судебных актах, фактическим обстоятельствам дела, а также на неправильное применение судами норм материального и процессуального права, просит решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 16.10.2023 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.03.2024 отменить, дело направить на новое рассмотрение. 

Податель кассационной жалобы считает, что судами сделан незаконный и необоснованный вывод о правильности расчета неустойки со стороны истца и как результат вынесены незаконные и необоснованные судебные акты о взыскании неустойки в чрезмерном размере; суды допустили неправильное толкование пункта 5.1 договора от 06.12.2021 № 17-СП. Подробно доводы изложены в кассационной жалобе.

Участвующие в деле лица надлежащим образом извещены о месте и времени рассмотрения кассационной жалобы, в том числе путем публичного извещения на официальном сайте суда в сети Интернет, явку своих представителей в судебное заседание суда кассационной инстанции не обеспечили, что в соответствии с частью 3 статьи 284 АПК РФ не является препятствием для рассмотрения кассационной жалобы в их отсутствие.

По общему правилу арбитражный суд кассационной инстанции проверяет законность решений, постановлений, принятых арбитражными судами первой и апелляционной инстанций, исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе и возражениях относительно жалобы (часть 1 статьи 286 АПК РФ).

Поскольку суд апелляционной инстанции изменил решение суда первой инстанции, предметом кассационного рассмотрения является постановление суда апелляционной инстанции от 12.03.2024.

Изучив материалы дела и доводы, изложенные в кассационной жалобе, проверив в порядке, установленном главой 35 АПК РФ, правильность применения судом норм материального и процессуального права, соответствие выводов суда о применении норм права установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, судебная коллегия пришла к следующим выводам.

Как установлено судом и видно из материалов дела, 06.12.2021 ООО «СУ          № 60» (арендодатель) и ООО «Сервис Проект»  (арендатор) заключили договор № 17-СП (далее – договор аренды), по условиям которого арендодатель обязался предоставить арендатору за плату во временное владение и пользование строительную технику с обслуживающим персоналом, а арендатор произвести оплату согласованной в спецификации строительной техники.

Согласно пункту 2.1 договора аренды оплата аренды строительной техники производится путем перечисления денежных средств на расчетный счет арендодателя или иным предусмотренным действующим законодательством способом на основании счета и акта выполненных работ, подписанного сторонами (и(или) УПД). Оплата производится в течение 5-ти банковских дней с даты получения счета.

Арендодатель обязательства по договору исполнил надлежащим образом, что подтверждается рапортами о работе строительных машин в период с 01.04.2022 по 01.05.2022 и с 11.05.2022 по 31.05.2022, справками для расчетов по форме № ЭСМ-7, универсальными передаточными документами.

Обязательство по оплате арендатор надлежащим образом не исполнил, в связи с чем на его стороне образовалась задолженность в размере 4 040 000 руб.

Между ООО «СУ № 60»  (цедент) и ООО «Троицкий рынок» (цессионарий) 02.06.2023 заключен договор уступки права требования № 1 (далее – договор уступки № 1), предметом которого являлась уступка цессионарию права требования задолженности в размере 4 040 000 руб. по договору аренды, а также штрафных санкций, в том числе неустойки (пункты 1.1 и 1.2 договора уступки).

Впоследствии право требования 4 040 000 руб. задолженности по договору аренды, а также штрафных санкций, в том числе неустойки, было уступлено             ООО «Троицкий рынок» (цедентом) ООО «КСМ»  (цессионарию) по договору уступки права требования от 05.06.2023 № 2 (далее – договор уступки  № 2).

Уведомления об уступке и переуступке прав направлены в адрес ООО «Сервис Проект» письмами от 06.06.2023 и от 07.03.2023.

Также ООО «КСМ» (кредитор) и ООО «СУ № 60» (поручитель) 05.06.2023 заключили договор поручительства (далее – договор поручительства), по условиям которого поручитель принял обязательство отвечать перед кредитором за исполнение ООО «Сервис Проект» обязательств по договору аренды.

Пунктом 2.1 договора поручительства установлено, что при ненадлежащем исполнении ООО «Сервис Проект» обеспеченного поручительством обязательства поручитель отвечает солидарно с должником.

Поскольку ООО «Сервис Проект» обязательство по оплате образовавшейся задолженности не исполнило, цессионарий потребовал исполнения обязательства у должника (претензия от 09.06.2023), а затем и у поручителя (претензия от 12.07.2023).

Ссылаясь на ненадлежащее исполнение ответчиками обязательств по оплате  задолженности, ООО «КСМ» обратилось в арбитражный суд с настоящим иском.

Суд первой инстанции, удовлетворяя исковые требования в полном объеме, пришел к выводу о том, что у истца возникло право требовать оплаты долга по договору и штрафных санкций. 

Изменяя решение в части распределения государственной пошлины, суд апелляционной инстанции согласился с остальными выводами суда первой инстанции.

Удовлетворение требований в части взыскания задолженности не обжалуется, а потому кассационной инстанцией правомерность судебного акта в данной части не проверяется.

Суд кассационной инстанции, отклоняя доводы жалобы и поддерживая выводы арбитражного суда, исходит из следующего.

Как установлено статьями 309 и 314 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона в течение предусмотренного законом или обязательством периода времени.

Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом (статья 310 ГК РФ).

В соответствии со статьей 606 ГК РФ по договору аренды (имущественного найма) арендодатель (наймодатель) обязуется предоставить арендатору (нанимателю) имущество за плату во временное владение и пользование или во временное пользование.

Арендатор обязан своевременно вносить плату за пользование имуществом (арендную плату). Порядок, условия и сроки внесения арендной платы определяются договором аренды (пункт 1 статьи 614 ГК РФ).

В соответствии с пунктом 1 статьи 632 ГК РФ по договору аренды (фрахтования на время) транспортного средства с экипажем арендодатель предоставляет арендатору транспортное средство за плату во временное владение и пользование и оказывает своими силами услуги по управлению им и по его технической эксплуатации.

Пунктом 1 статьи 382 ГК РФ определено, что право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона.

Как установлено пунктом 1 статьи 384 ГК РФ, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права.

В силу статей 329, 330 ГК РФ, неустойка является одним из способов обеспечения исполнения обязательства, неустойкой (штрафом, пеней) признается определенная законом или договором денежная сумма, которую должник обязан уплатить кредитору в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства, в частности в случае просрочки исполнения.

По общему правилу, солидарная обязанность (ответственность) или солидарное требование возникает, если солидарность обязанности или требования предусмотрена договором или установлена законом, в частности при неделимости предмета обязательства (пункт 1 статьи 322 ГК РФ).  

В соответствии со статьями 361 и 363 ГК РФ по договору поручительства поручитель обязывается перед кредитором другого лица отвечать за исполнение последним его обязательства полностью или в части.

Условия поручительства, относящиеся к основному обязательству, считаются согласованными, если в договоре поручительства имеется отсылка к договору, из которого возникло или возникнет в будущем обеспечиваемое обязательство. При неисполнении или ненадлежащем исполнении должником обеспеченного поручительством обязательства поручитель и должник отвечают перед кредитором солидарно, если законом или договором поручительства не предусмотрена субсидиарная ответственность поручителя.

В силу статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Судами установлен факт передачи имущества в аренду арендодателем (ООО «СУ № 60») арендатору (ООО «Сервис Проект»), что   подтверждается представленными в дело доказательствами, в том числе УПД от 31.05.2022            № 52 на 27 288 700 руб., справками по форме № ЭСМ-7 от 31.05.2022 № 98, от 31.05.2022 № 87, от 31.05.2022 № 16, от 31.05.2022 № 107, подписанными сторонами, а также рапортами о работе строительных машин в период с 01.04.2022 по 01.05.2022 и с 11.05.2022 по 31.05.2022, которые подтверждают обоснованность указанных в справках по форме ЭСМ-7 машино-часов.

Доказательства оплаты задолженности в части 4 040 000 руб. по договору аренды в материалы дела не представлены.

Право требования долга по договору аренды и штрафных санкций было предметом договоров уступок № 1 и № 2.

Судом установлено, что ООО «Сервис Проект» было уведомлено о состоявшихся уступках права требования по договору аренды, где ответчик выступает должником, объем передаваемых прав по договорам уступки установлен пунктами 1.1 и 1.2, условия договоров уступки прав требований не содержат условий, противоречащих нормам главы 24 ГК РФ.   

Условие о поручительстве в части указания на основании возникновения обязательства из договора (в части задолженности и неустойки) согласовано в пункте 1.2 договора поручительства, требование о соблюдении письменной формы сделки также соблюдено.

Срок поручительства установлен пунктом 1.3 договора, составляет 5 лет и на момент предъявления исковых требований не истек.

При изложенных обстоятельствах, учитывая подтвержденность задолженности и отсутствие сведений о прекращении обеспеченного обязательства, выводы суда об удовлетворении требований о взыскании задолженности в солидарном порядке   являются верными.

В соответствии со статьями 329 и 330 ГК РФ неустойка является одним из способов обеспечения исполнения обязательства, неустойкой (штрафом, пеней) признается определенная законом или договором денежная сумма, которую должник обязан уплатить кредитору в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства, в частности в случае просрочки исполнения.

Пунктом 5.1 договора аренды предусмотрена неустойка за нарушение арендатором сроков оплаты, предусмотренных договором, в размере 0,1 % от суммы подлежащей оплате за каждый день просрочки.

По смыслу статьи 330 ГК РФ с учетом разъяснений, приведенных в пункте 65 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016  № 7 «О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств» (далее - Постановление № 7), истец вправе требовать присуждения неустойки по день фактического исполнения обязательства.

Ходатайства о снижении неустойки ответчиками не заявлено, оснований для самостоятельного применения судом статьи 333  ГК РФ не имеется.

Правильно применив нормы материального права, оценив по правилам главы 7 АПК РФ представленные в материалы дела доказательства, руководствуясь статьями 329, 330 ГК РФ, учитывая отсутствие со стороны ответчика ходатайства о снижении размера неустойки в порядке статьи 333             ГК РФ и доказательств явной несоразмерности суммы неустойки последствиям нарушения обязательства,  суды удовлетворили требования о взыскании в солидарном порядке неустойки в размере 1 308 960 руб. за период с 02.10.2022 по 21.08.2023.

Также удовлетворено требование о взыскании с ответчиков неустойки по день фактической оплаты долга.  

Таким образом, суд пришел к обоснованному выводу, что требование истца о взыскании в солидарном порядке с ответчиков неустойки в размере                 1 308 960 руб., и неустойки, начисленной по день фактической оплаты долга, подлежит удовлетворению.

Доводы жалобы о том, что произвести расчет неустойки и предъявить претензию должен был арендодатель, а не ООО «КСМ», которым требование о взыскании неустойки было предъявлено лишь в рамках досудебной претензии,   отклоняются в силу следующего.

Согласно статье 382 ГК РФ, для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором. Если должник не был уведомлен в письменной форме о состоявшемся переходе прав кредитора к другому лицу, новый кредитор несет риск вызванных этим неблагоприятных для него последствий. Обязательство должника прекращается его исполнением первоначальному кредитору, произведенным до получения уведомления о переходе права к другому лицу.

Таким образом, до получения уведомления о состоявшейся уступке прав требования к иному лицу, должник вправе исполнять обязательства первоначальному кредитору. Однако должник (как и поручитель), не исполнял обязательства по возврату денежных средств ни первоначальному кредитору, ни цессионарию.  

Уступленные по договору цессии права требования включают в себя, в том числе, право требования оплаты неустойки, возникшей на основании договора аренды,   в связи с чем довод заявителя о том, что ООО «КСМ» было не вправе требовать выплаты неустойки за период до получения уведомления о переуступке прав несостоятелен.

Правопреемство в связи с уступкой прав по договору аренды не влечет изменения условий первоначальных правоотношений, не изменяет условий оплаты.

В силу установленной статьей 384 ГК РФ презумпции все связанные с таким требованием права, в частности, на получение неустойки за нарушение сроков оплаты, перешли от цедента к цессионарию, которым является истец.

Расчет неустойки судом проверен, признан верным, возражений от ответчика относительно расчета не поступало.

Доводы заявителя кассационной жалобы основаны на иной оценке фактических обстоятельств дела и имеющихся в материалах дела доказательств, а также неправильном толковании подлежащих применению норм права, направлены на переоценку имеющихся в деле доказательств и обстоятельств, установленных судом, и не опровергают выводы суда об отсутствии правовых оснований для удовлетворения исковых требований, в связи с чем не могут повлечь отмену обжалуемого судебного акта.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 288 АПК РФ безусловным основанием для отмены обжалуемого судебного акта, судом кассационной инстанции не установлено.

При таких обстоятельствах кассационная инстанция не усматривает оснований для отмены обжалуемого судебного акта и удовлетворения кассационной жалобы.

Расходы по уплате государственной пошлины за кассационное рассмотрение дела на основании статьи 110 АПК РФ подлежат отнесению на заявителя кассационной жалобы.

С учетом изложенного, руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

п о с т а н о в и л:

постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.03.2024 по делу № А56-82404/2023 оставить без изменения, а кассационную жалобу  общества с ограниченной ответственностью «Сервис Проект» - без удовлетворения. 

Председательствующий

 О.К. Елагина

Судьи

 В.В. Дмитриев

 Е.В. Куприянова