ПЯТНАДЦАТЫЙ  АРБИТРАЖНЫЙ  АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ  СУД

Газетный пер., 34, г. Ростов-на-Дону, 344002, тел.: (863) 218-60-26, факс: (863) 218-60-27 

E-mail: info@15aas.arbitr.ru, Сайт: http://15aas.arbitr.ru/

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда апелляционной инстанции

по проверке законности и обоснованности решений (определений)

арбитражных судов, не вступивших в законную силу

дело № А53-31700/2023

город Ростов-на-Дону

19 января 2025 года

15АП-18164/2024

Резолютивная часть постановления объявлена 24 декабря 2024 года.

Полный текст постановления изготовлен 19 января 2025 года.

Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Долговой М.Ю.,

судей Деминой Я.А., Чеснокова С.С., 

при ведении протокола судебного заседания секретарем Лебедевым И.В.,

при участии:

от ФИО1: представитель ФИО2 по доверенности от 10.01.2025,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу финансового управляющего  ФИО3 

на определение Арбитражного суда Ростовской области от 24.11.2024 по делу № А53-31700/2023 

об отказе в удовлетворении заявления финансового управляющего ФИО3 о признании сделки недействительной,

ответчик: ФИО1,

третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора: финансовый управляющий ФИО1 - ФИО4,

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) индивидуального предпринимателя ФИО5 (ИНН 

<

***>),

УСТАНОВИЛ:

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ФИО5  (далее – должник) финансовый управляющий ФИО3 обратился в Арбитражный суд Ростовской области с заявлением о признании недействительными перечислений в адрес индивидуального предпринимателя ФИО1 в размере 5 770 427 руб. и применении последствий недействительности сделки.

Определением Арбитражного суда Ростовской области от 24.11.2024 по делу № А53-31700/2023 в удовлетворении заявления финансового управляющего отказано.

Не согласившись с принятым судебным актом, финансовый управляющий ФИО3 обжаловал определение суда первой инстанции от 24.11.2024 в порядке, предусмотренном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, и просил обжалуемый судебный акт отменить.

Апелляционная жалоба мотивирована тем, что суд первой инстанции не дал должной оценки доводам, о том, что до совершения оспариваемых платежей, должник не приобретал строительные материалы и иные специализированные товары. Управляющий полагает, что должнику поставлялся товар ответчиком на условиях отсрочки платежа, что также дает повод для сомнений в реальности правоотношений.  Ответчиком представлены доказательства приобретения товара у третьих лиц для дальнейшей поставки должнику, однако у одного из таких поставщиков - ФИО6. статус ИП отсутствовал.

В отзыве на апелляционную жалобу ФИО1 просит оставить обжалуемое определение без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

В судебном заседании представитель ФИО1 поддержал правовую позицию.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом уведомленные о времени и месте судебного разбирательства, явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили.

Суд апелляционной инстанции, руководствуясь положениями статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, признал возможным рассмотреть апелляционную жалобу без участия не явившихся представителей лиц, участвующих в деле, уведомленных надлежащим образом.

Изучив материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы и отзыва, выслушав представителей лиц, участвующих в деле, арбитражный суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что апелляционная жалоба не подлежит удовлетворению по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, определением Арбитражного суда Ростовской области от 01.09.2023 возбуждено производство по делу о несостоятельности (банкротстве) ФИО5.

Решением Арбитражного суда Ростовской области от 24.10.2023 должник признан несостоятельной (банкротом), в отношении должника введена процедура реализация имущества, финансовым управляющим утвержден ФИО3.

Сведения о введении процедуры реализации имущества гражданина опубликованы в газете «Коммерсантъ» № 210(7655) от 11.11.2023.

В ходе проведения процедуры реализации имущества должника, финансовым управляющим проведен анализ сделок должника, в результате которого установлено, что в период с 19.04.2022 по 30.11.2022 со счетов должника осуществлены перечисления денежных средств в пользу индивидуального предпринимателя ФИО1 в общем размере  5 770 427 руб.

Факт перечисления денежных средств ответчику подтверждается выпиской по расчетному счету № 

<

***>.

Финансовый управляющий полагает, что указанные сделки по перечислению денежных средств, совершены без предоставления должнику равноценного встречного исполнения, с целью причинения вреда кредиторам, в связи, с чем управляющий обратился в арбитражный суд с рассматриваемым заявлением со ссылкой на статью 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)».

Оценив представленные доказательства в совокупности, суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что суд первой инстанции обоснованно отказал в удовлетворении заявления, исходя из следующего.

Согласно статье 32 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве) и части 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным названным Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

Согласно пункту 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в Законе о банкротстве.

Статьей 61.2 Закона о банкротстве раскрыты условия недействительности сделок, как совершенных при неравноценном встречном предоставлении (пункт 1) или с целью причинения вреда кредиторам (пункт 2), а, по пункту 9 постановления Пленума N 63, при определении соотношения пунктов 1 и 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве судам надлежит исходить из следующего. Если подозрительная сделка совершена в течение 1 года до принятия заявления о признании банкротом (после его принятия), то для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, и наличие иных обстоятельств, определенных пунктом 2 данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется, но, если подозрительная сделка с неравноценным встречным исполнением совершена не позднее чем за 3 года, но не ранее чем за 1 год до принятия заявления о банкротстве, то она может быть признана недействительной лишь по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве при наличии предусмотренных им обстоятельств (с учетом пункта 6 постановления Пленума N 63).

Суд первой инстанции установил, что заявление о признании должника несостоятельным (банкротом) принято к производству арбитражного суда определением от 01.09.2023, оспариваемые платежи совершены в период с 19.04.2022 по 30.11.2022, то есть в пределах трех лет до возбуждения дела о банкротстве.

Как следует из материалов дела, оспариваемые перечисления совершены со следующими назначениями платежей:

19.04.2022 перечислено 2 688 650 руб., назначение платежа: «Оплата за стройматериалы по сч.№1 от 17.04.2022 по дог. Поставки №04/10-1 от 04.10.2021. НДС не облагается»;

31.05.2022 перечислено 2 531 777 руб., назначение платежа: «Оплата за метизы по сч. №21 от 30.05.2022 согл. дог. №04/10-1 от 04.10.2021. НДС не облагается»;

30.11.2022 перечислено 550 000 руб., назначение платежа: «Оплата за товар по сч. №1380 от 28.10.2022 согл. дог. №04/10-1 от 04.10.2021. НДС не облагается».

Оценив представленные доказательства в совокупности, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу, что оспариваемые перечисления совершены должником в пользу ответчика не в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов должника, совершены при наличии реальных хозяйственных отношений, являются оплатой за поставленный товар.

В подтверждение ответчиком представлен договор поставки от 04.10.2021, по условиям которого поставщик обязуется передать в собственность покупателя товар в соответствии с принятой к исполнению поставщиком заявкой покупателя, а покупатель обязуется принять и оплатить переданный товар в порядке и на условиях, установленных настоящим договором. Цена за единицу товара и стоимость каждой партии товара указываются в счёте на оплату, товарной накладной по форме ТОРГ-12 и счет-фактуре или УПД (пункт 2.1 договора). Покупатель производит оплату товара в порядке, определённом соответствующим счётом на оплату от поставщика, если иное не оговорено в дополнительном соглашении к настоящему договору (пункт 6.3 договора).

В подтверждении факта встречного предоставления ответчиком должнику, ответчик представил копии универсальных передаточных документов, согласно которым ИП ФИО1 поставлял ИП ФИО5 в период 2021-2022 годы строительный товар на общую сумму 10 098 725,80 руб.

Ответчиком также представлены документы в подтверждение наличия возможности поставить данный товар в заявленном объеме (договор купли-продажи, чеки, выписка по счету), кроме того, предоставлены налоговые декларации УСН за 2021-2022. Отсутствие у контрагентов ответчика статуса ИП не порочит продажу товара ответчику.

Суд апелляционной инстанции также принимает во внимание, что  согласно выписке из ЕГРНИП должник осуществлял деятельность в качестве индивидуального предпринимателя с 02.11.2017 по 25.10.2023. При этом, основным видом деятельности ИП ФИО5 являлось: ОКВЭД - 43.99 Работы строительные специализированные прочие, не включенные в другие группировки.

Согласно выписке из ЕГРНИП основным видом деятельности ответчика ИП ФИО1 являлось: ОКВЭД - 43.99.69 Торговля оптовая прочими машинами и оборудованием.

Таким образом, приобретенный товар напрямую относится к осуществляемой должником деятельности на протяжении нескольких лет, предшествующих дате совершения оспариваемых платежей.

Кроме того, согласно выписке о движении денежных средств, должник осуществлял аналогичные сделки по покупке и продаже стройматериалов (ООО «УТС Технониколь»,  ООО «КУЙБЫШЕВАГРОХИМСЕРВИС», ИП ФИО7, ИП ФИО8).

Оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации (абзац 3 пункта 1 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса РФ»).

По смыслу пункта 1 статьи 19 Закона о банкротстве к заинтересованным лицам должника относятся лица, которые входят с ним в одну группу лиц, либо являются по отношению к нему аффилированными.

Наличие юридической/фактической аффилированности, а также взаимозависимости между сторонами сделки материалами дела не подтверждено.

Более того, финансовый управляющий должника не доказал, что цена оспариваемой сделки отличается от цены, при которых в сравнительных обстоятельствах реально совершаются аналогичные сделки.

При таких обстоятельствах, суд апелляционной инстанции приходит к выводу, что платеж совершен при наличии встречного предоставления со стороны ответчика и в отсутствие цели причинение вреда, в связи с чем, оснований для признания его недействительным отсутствуют.

В обоснование заявленных требований управляющий ссылается на то обстоятельство, что на дату перечисления денежных средств должник обладал признаками неплатежеспособности.

Финансовый управляющий указывает, что на момент совершения сделки должник не исполнял обязанности перед ПАО «Сбербанк», так 13.04.2022 заключен кредитный договор возобновляемой кредитной линии №5221F93QF15R2Q0QG2UW3F, по условиям которого должнику предоставлен лимит кредитной линии в размере 10 000 000 руб. по 15% годовых на 365 дней. По состоянию на дату введения процедуры реструктуризации долгов размер задолженности должника перед ПАО «Сбербанк» составил 17 641 230 руб.

Вместе с тем, сам по себе факт наличия задолженности перед отдельными кредиторами не означает наличие у должника признаков неплатежеспособности и недостаточности имущества. При этом недопустимо отождествлять неплатежеспособность с неоплатой конкретного долга отдельному кредитору. Кредитор всегда осведомлен о факте непогашения долга перед ним. Однако это обстоятельство само по себе не свидетельствует о том, что данный кредитор должен одновременно располагать и информацией о приостановлении должником операций по расчетам с иными кредиторами (постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.04.2013 N 18245/12, определение Верховного Суда Российской Федерации от 25.01.2016 N 310-ЭС15-12396).

Само по себе наличие у должника неисполненных денежных обязательств перед отдельными кредиторами не является безусловным основанием для квалификации признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества при оспаривании сделок должника.

Самого факта перечисления денежных средств ответчику в отсутствие каких-либо иных доказательств, свидетельствующих о совершении сделки с целью причинения вреда интересам кредиторов, недостаточно для квалификации данных действий по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, поскольку в соответствии с пунктом 3 статьи 423 Гражданского кодекса Российской Федерации  договор предполагается возмездным, если из закона, иных правовых актов, содержания или существа договора не вытекает иное.

Из анализа специальных оснований недействительности сделок должника по правилам главы III.I Закона о банкротстве следует, что по правилам пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве могут быть оспорены сделки, совершенные с умыслом на причинение вреда имущественным правам кредиторов, когда, предполагая последующее банкротство, должник умышленно совершает действия, направленные на вывод активов с целью предотвращения их реализации для расчетов с кредиторами, и контрагент по сделке знает об указанной цели.

Таких обстоятельств по рассматриваемому спору судом не установлено.

Таким образом, оспаривающее сделку лицо не доказало наличия совокупности всех обстоятельств, необходимых для признания сделки недействительной по основанию, предусмотренному пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, оснований для признания сделки недействительной по указанному основанию у суда не имеется.

При указанных обстоятельствах, суд первой инстанции пришел к верному выводу об отсутствии совокупности оснований для признания недействительной сделки должника.

Доводы апелляционной жалобы не содержат фактов, которые не были бы проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, повлияли бы на их обоснованность и законность либо опровергли выводы суда, в связи с этим признаются судом апелляционной инстанции несостоятельными.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в любом случае основаниями для отмены судебного акта, судом не допущено.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по уплате государственной пошлины по апелляционной жалобе относятся на ее заявителя.

На основании изложенного, руководствуясь статьями 258, 269 – 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Ростовской области от 24.11.2024 по делу № А53-31700/2023 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Взыскать с ФИО5 в доход федерального бюджета государственную пошлину за подачу апелляционной жалобы в сумме 10 000 руб.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в порядке, определенном главой 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в срок, не превышающий одного месяца со дня вступления в законную силу настоящего постановления.

Председательствующий                                                                                  М.Ю. Долгова

Судьи                                                                                                                Я.А. Демина

                                                                                                                           С.С. Чесноков