Арбитражный суд

Ханты-Мансийского автономного округа – Югры 

ул. Мира 27, г. Ханты-Мансийск, 628012, тел. (3467) 95-88-71, сайт http://www.hmao.arbitr.ru

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

РЕШЕНИЕ

Дело № А75-18519/2023

24 декабря 2024 г.

г. Ханты-Мансийск

Резолютивная часть решения объявлена 10 декабря 2024 г.

В полном объеме решение изготовлено 24 декабря 2024 г.

Арбитражный суд Ханты-Мансийского автономного округа - Югры в составе судьи Сердюкова П.А., при ведении протокола секретарем Серебренниковой Е.В., рассмотрев в открытом судебном заседании дело по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью «Автохолдинг» (адрес: 628417, Ханты-Мансийский автономный округ - Югра, 

<

...>, ОГРН 

<

***>, дата присвоения ОГРН: 15.04.2020, ИНН 

<

***>) к обществу с ограниченной ответственностью «Мавита» (адрес: 628412, Ханты-Мансийский автономный округ - Югра, г. Сургут, ул. Республики, д. 67, оф. 8, ОГРН 

<

***>, дата присвоения ОГРН: 30.03.2016, ИНН 

<

***>) о взыскании 1 198 268 руб. 75 коп.,

третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора: общество с ограниченной ответственностью «Транс-Альянс» (адрес: 628307, Ханты-Мансийский автономный округ – Югра, г. Нефтеюганск, дор. Объездная, стр. 20, каб. 4/2, ОГРН 

<

***>, дата присвоения ОГРН: 02.11.2010, ИНН 

<

***>), общество с ограниченной ответственностью «Респект» (адрес: 423468, Республика Татарстан, Альметьевский район, с.п. Калейкинское, ул. Яббарова, д. 3, ОГРН 

<

***>, дата присвоения ОГРН: 01.09.2022, ИНН 

<

***>),

при участии представителей:

-от общества с ограниченной ответственностью «Транс-Альянс» – ФИО1 по доверенности от 01.09.2023 № 1 (с использованием системы веб-конференции),

-от общества с ограниченной ответственностью «Автохолдинг», общества с ограниченной ответственностью «Мавита», общества с ограниченной ответственностью «Респект» – не явились,

установил:

общество с ограниченной ответственностью «Автохолдинг» (далее - истец) обратилось в Арбитражный суд Ханты-Мансийского автономного округа - Югры с уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации иском к обществу с ограниченной ответственностью «Мавита» (далее - ответчик) о взыскании 1 671 495 руб. 11 коп., в том числе по договору поставки нефтепродуктов от 05.08.2022 № 08/2022-1 основного долга в размере 602 410 руб. 00 коп., неустойки (пени) в размере 145 180 руб. 81 коп. за период с 01.01.2023 по 29.08.2023; по договору на оказание услуг по доставке грунта от 25.08.2022 № 25082022-1-1 основного долга в размере 536 218 руб. 40 коп., неустойки (пени) в размере 387 685 руб. 90 коп. за период с 01.01.2023 по 29.08.2023.

Определением Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа – Югры от 22.01.2024 отказ от иска принят судом первой инстанции, производство по делу № А75-18519/2023 прекращено.

Постановлением от 01.08.2024 Восьмого арбитражного апелляционного суда определение Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа – Югры от 22.01.2024 по делу № А75-18519/2023 отменено, направлено на новое рассмотрение в Арбитражный суд Ханты-Мансийского автономного округа – Югры.

Определением от 16.09.2024 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью «Транс-Альянс».

Определением от 15.10.2024 судебное разбирательство отложено на 26.11.2024 на 15 час. 30 мин., к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью «Респект».

На основании статей 122, 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассматривается в отсутствие представителей сторон и общества с ограниченной ответственностью «Респект», надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного заседания.

До начала заседания от истца поступили дополнительные письменные пояснения и документы во исполнение определения суда.

Представитель общества с ограниченной ответственностью «Транс-Альянс» поддержал позицию истца.

В порядке статьи 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в судебном заседании объявлялся перерыв до 10.12.2024 до 15 час. 00 мин.

Представитель третьего лица поясняет свою позицию по делу, поддерживает позицию истца.

Заслушав представителя третьего лица, изучив доводы иска и отзыва на него, исследовав материалы дела, суд установил следующее.

Между обществом с ограниченной ответственностью «Автохолдинг» (исполнитель) и обществом с ограниченной ответственностью «Мавита» (заказчик) подписан договор поставки нефтепродуктов от 05.08.2022 № 08/2022-1 (далее – договор поставки), согласно которому поставщик обязуется передать в собственность, а покупатель - принять и оплатить нефтепродукты (далее - товар) в порядке и на условиях, предусмотренных договором. Ассортимент, цена, объемы, условия и сроки поставки, порядок оплаты согласовываются сторонами на основании заявок покупателя.

В силу пунктов 3.1, 3.2 договора поставки цена товара определяется поставщиком по согласованию с покупателем и отражается в счете. Согласованная цена включает в себя все предусмотренные законодательством Российской Федерации налоги сборы, действующие на дату заключения договора. Оплата товара производится покупателем на основании счета, выставленного поставщиком. Счета на оплату могут передаваться поставщиком покупателю посредством электронной почты. Все поставки осуществляются на условиях 100% предоплаты в полном объеме, если иное не указано в дополнительных соглашениях. Если авансовый платеж проведен в объеме, недостаточном для минимальной отгрузочной нормы, поставщик вправе приостановить отгрузку. Отсрочка платежа рассматривается в индивидуальном порядке.

Между обществом с ограниченной ответственностью «Автохолдинг» (исполнитель) и обществом с ограниченной ответственностью «Мавита» (заказчик) подписан договор на оказание услуг по доставке грунта от 25.08.2022 № 25082022-1-1 (далее – договор оказания услуг), согласно которому исполнитель по заданию заказчика обязуется оказывать услуги по доставке грунта на месторождениях общества с ограниченной ответственностью «РН-Юганскнефтегаз» (далее – генеральный заказчик) на условиях договора в объеме, необходимом заказчику.

Сумма договора оказания услуг и порядок расчетов определены в разделе 2.

Сумма договора ориентировочно составляет 20 131 843 руб. 51 коп., с предусмотренным авансовым платежом в размере 200 000 руб. 00 коп. на одну единицу автомобильной техники. Авансовый платеж перечисляется после выполнения объема работ одной единицы автомобильной техники, но не менее 250 000 руб. 00 коп. Если объем оказываемых услуг превысят договорную стоимость работ, обе стороны примут меры к уточнению стоимости договора с включением дополнительного соглашения, которое будет являться неотъемлемой частью договора, При изменении производственной программы заказчика, объем услуг, оказываемых исполнителем по настоящему договору, может быть уменьшен заказчиком в одностороннем порядке. Оплате подлежит документально подтвержденный фактический выполненный объем услуг по договору (пункты 2.1., 2.2., 2.3. договора оказания услуг).

В силу пункта 2.4. договора оказания услуг их оплата производится на основании подписанного исполнителем и заказчиком подлинника акта о приемке оказанных услуг по прилагаемой форме (приложение № 2 к договору) путем перечисления денежных средств на расчетный счет исполнителя не ранее чем через 20 банковских дней и не позднее 30 банковских дней с момента предъявления Исполнителем оригинала актов, оформленного в соответствии с законодательством Российской Федерации, реестров и отрывных талонов путевых листов.

Согласно пункту 3.20 договора оказания услуг заказчик обязуется принять и оплатить оказанные услуги в соответствии с условиями заключенного договора.

Согласно акту сверки взаимных расчетов между обществом с ограниченной ответственностью «Автохолинг» и обществом с ограниченной ответственностью «Мавита» за период с 01.01.2023 по 19.06.2023 исполнителем были оказаны услуги и поставлен товар на сумму 1 139 068 руб. 40 коп.

28.07.2023 в адрес общества с ограниченной ответственностью «Мавита» была направлена досудебная претензия с требованием оплатить задолженность по вышеуказанным договорам в размере 1 139 068 руб. 40 коп., однако ответа в течение указанного срока не последовало.

Поскольку поставленный товар и оказанные услуги ответчиком не оплачены, общество с ограниченной ответственностью «Автохолдинг» обратилось в Арбитражный суд Ханты-Мансийского автономного округа - Югры с настоящим исковым заявлением, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Оценив представленные доказательства в их совокупности по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд находит исковые требования подлежащими частичному удовлетворению, исходя из следующего.

Исходя из анализа условий договора поставки и правоотношений сторон, суд квалифицирует их как обязательства, вытекающие из поставки товаров.

Исходя из анализа условий договора оказания услуг и правоотношений сторон, суд квалифицирует их как обязательства, вытекающие из возмездного оказания услуг.

Суд приходит к выводу согласования сторонами предметов договоров.

К правоотношениям сторон суд применяет нормы параграфов 1 и 3 главы 30 Гражданского кодекса Российской Федерации (общие положения о купле-продаже, поставка товаров), главы 39 Гражданского кодекса Российской Федерации (возмездное оказание услуг) раздела 3 части 1 Гражданского кодекса Российской Федерации (общие положения об обязательствах), а также условия заключенных договоров.

В соответствии со статьей 506 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.

В силу пункта 1 статьи 486 Гражданского кодекса Российской Федерации покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено названным Кодексом, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства.

Согласно пункту 1 статьи 516 Гражданского кодекса Российской Федерации покупатель оплачивает поставляемые товары с соблюдением порядка и формы расчетов, предусмотренных договором поставки. Если соглашением сторон порядок и форма расчетов не определены, то расчеты осуществляются платежными поручениями.

Как установлено судом, во исполнение принятых по договору поставки обязательств истец поставил ответчику нефтепродукты, что подтверждается счетами-фактурами (универсальными передаточными документами) от 02.09.2022 № 17 на сумму 1 662 815 руб. 00 коп., от 08.09.2022 № 18 на сумму 618 145 руб. 00 коп., от 12.09.2022 № 19 на сумму 618 585 руб. 00 коп., оплата которых ответчиком произведена не в полном объеме, задолженность составила 602 410 руб. 00 коп.

В силу пункта 1 статьи 779 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору возмездного оказания услуг исполнитель обязуется по заданию заказчика оказать услуги (совершить определенные действия или осуществить определенную деятельность), а заказчик обязуется оплатить эти услуги.

Заказчик обязан оплатить оказанные ему услуги в сроки и в порядке, которые указаны в договоре возмездного оказания услуг (пункт 1 стать 781 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Во исполнение принятых по договору оказания услуг истец оказал ответчику услуги по перевозке грунта на сумму 1 036 218 руб. 40 коп., что подтверждается актом от 31.08.2022 № 15. Оплата услуг ответчиком произведена не в полном объеме, задолженность составила 536 218 руб. 40 коп.

В силу статей 309, 310 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона; односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускается.

В силу статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основания своих требований и возражений.

Доказательств отсутствия обязательств либо их исполнения ответчик не представил, доводы истца не опроверг.

Напротив, наличие и размер задолженности подтверждается двухсторонним актом сверки взаимны расчетов.

В соответствии с частью 3.1 статьи 70 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обстоятельства, на которые ссылается сторона в обоснование своих требований или возражений, считаются признанными другой стороной, если они ею прямо не оспорены или несогласие с такими обстоятельствами не вытекает из иных доказательств, обосновывающих представленные возражения относительно существа заявленных требований.

Учитывая отсутствие возражений со стороны ответчика против исковых требований, исходя из положений части 3.1 статьи 70 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, обстоятельства, на которые ссылается истец в обоснование своих требований, считаются признанными ответчиком.

В силу части 3 статьи 70 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации признание стороной обстоятельств, на которых другая сторона основывает свои требования или возражения, освобождает другую сторону от необходимости доказывания таких обстоятельств.

На основании изложенного, исковые требования о взыскании основного долга в размере 1 138 628 руб. 40 коп. подлежат удовлетворению.

При этом, суд не принимает в качестве частичного исполнения обязательств платежное поручение от 28.12.2023 № 42 на сумму 150 000 руб. 00 коп., ввиду следующего.

Данный платеж осуществлен ответчиком в адрес общества с ограниченной ответственностью «Респект», при этом в назначении платежа указано: оплата задолженности за общество с ограниченной ответственностью «Автохолдинг» по акту сверки.

Как следует из открытых источников, общество с ограниченной ответственностью «Респект» действует с 01.09.2022, руководителем и единственным учредителем компании является ФИО2 Адрес компании: Республика Татарстан, 

<

...>.

По указанному адресу также зарегистрировано и общество с ограниченной ответственностью «Автохолдинг Плюс» (ИНН 

<

***>), руководителем которой в период с 17.02.2021 по 15.01.2024 являлась ФИО3, одновременно являющаяся на дату подачи иска директором общества с ограниченной ответственностью «Автохолдинг».

Общество с ограниченной ответственностью «Автохолдинг» и общество с ограниченной ответственностью «Респект» находятся на общей системе налогообложения, поскольку обе компании являются плательщиками НДС.

Согласно приложению к бухгалтерскому балансу (формы 2) общество с ограниченной ответственностью «Респект» по итогам 2022 года не получало доходы от осуществления деятельности, что прямо следует из строк 2110 и 2310 баланса. 

Также, как следует из информации ФНС России - книги покупок и продаж общества с ограниченной ответственностью «Автохолдинг» за период, начиная с 3 квартала 2022 года (дата регистрации общества с ограниченной ответственностью «Респект»), между сторонами отсутствуют какие либо гражданско-правовые отношения, следовательно гашение долга в части 150 000 руб. 00 коп. было произведено ненадлежащему лицу.

Таким образом, осуществляя платеж в адрес аффилированного лица, сторонами не были погашены обязательства перед истцом.

В связи с просрочкой оплаты по договорам, истец просит взыскать с ответчика неустойку по договору поставки нефтепродуктов от 05.08.2022 № 08/2022-1 в размере 145 180 руб. 81 коп. за период с 01.01.2023 по 29.08.2023; по договору на оказание услуг по доставке грунта от 25.08.2022 № 25082022-1-1 в размере 387 685 руб. 90 коп. за период с 01.01.2023 по 29.08.2023.

Согласно статье 329 Гражданского Российской Федерации исполнение обязательства может быть обеспечено неустойкой.

В соответствии с пунктом 1 статьи 330 Гражданского кодекса Российской Федерации неустойкой (штрафом, пеней) признается определенная законом или договором денежная сумма, которую должник обязан уплатить кредитору в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства, в частности в случае просрочки исполнения. По требованию об уплате неустойки кредитор не обязан доказывать причинение ему убытков.

Статьей 331 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что соглашение о неустойке должно быть совершено в письменной форме независимо от формы основного обязательства. Несоблюдение письменной формы влечет недействительность соглашения о неустойке.

Согласно пункту 4.1. договора поставки в случае несвоевременной оплаты поставщик вправе требовать от покупателя неустойку в размере 0,1 процента от неоплаченной суммы за каждый день просрочки.

Поскольку соглашение о неустойке содержится в заключенном сторонами договоре поставки, требование к его письменной форме является соблюденным.

Таким образом, истец правомерно усмотрел основания для применения договорной неустойки (пени).

Проверив представленный истцом расчет неустойки, суд находит, что он составлен арифметически верно.

Поскольку ответчик не представил оснований для его освобождения от ответственности за неисполнение обязательств, исковые требования в данной части подлежат удовлетворению в размере 145 180 руб. 81 коп.

При этом, в отсутствие заявления ответчика, исходя из обстоятельств рассматриваемого дела, условий соглашения о неустойке и заявленной к взысканию суммы пени, суд не находит оснований для применения положений статьи 333 Гражданского кодекса Российской Федерации, наделяющей его правом снижать размер неустойки, если она явно несоразмерна последствиям нарушения обязательства.

В договоре на оказание услуг по доставке грунта от 25.08.2022 № 25082022-1-1 соглашения о неустойке, которой бы обеспечивалось исполнение обязательств ответчиком, не содержится.

Пунктом 5.2. договора оказания услуг нестойкой по ставке 0,3 процента обеспечено неисполнение исполнителем (то есть истцом) сроков по оказанию услуг.

Предъявленная к взысканию в настоящем деле неустойка законом не определена (не является законной неустойкой) и по смыслу положений пункта 1 статьи 330, статьи 331, пункта 1 статьи 332 Гражданского кодекса Российской Федерации, истец не вправе требовать уплаты данной неустойки в отсутствие соглашения о ней в письменной форме, в связи с чем, исковые требования в данной части подлежат отклонению.

При таких обстоятельствах, в целом требования истца подлежат частичному удовлетворению.

При подаче иска государственная пошлина не уплачена, определением суда истцу предоставлена отсрочка от ее уплаты.

В соответствии со статьями 110 - 112 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, учитывая удовлетворение иска в части, суд относит государственную пошлину на ответчика в размере 22 823 руб. 00 коп., а на истца в размере 6 892 руб. 00 коп., с которых она подлежит взысканию в федеральный бюджет,

Руководствуясь статьями 9, 16, 64, 65, 71, 110 - 112, 159, 167 - 171, 176, 180, 181 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Ханты-Мансийского автономного округа - Югры

РЕШИЛ:

исковые требования общества с ограниченной ответственностью «Автохолдинг» удовлетворить частично.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Мавита» в пользу общества с ограниченной ответственностью «Автохолдинг» 1 283 809 руб. 21 коп., в том числе по договору поставки нефтепродуктов от 05.08.2022 № 08/2022-1 основной долг в размере 602 410 руб. 00 коп., неустойку (пени) в размере 145 180 руб. 81 коп.; по договору на оказание услуг по доставке грунта от 25.08.2022 № 25082022-1-1 основной долг в размере 536 218 руб. 40 коп.

В удовлетворении остальной части иска отказать.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Мавита» в федеральный бюджет государственную пошлину в размере 22 823 руб. 00 коп.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Автохолдинг» в федеральный бюджет государственную пошлину в размере 6 892 руб. 00 коп.

Решение вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба.

Не вступившее в законную силу решение может быть обжаловано в Восьмой арбитражный апелляционный суд в течение месяца после его принятия. Апелляционная жалоба подается через Арбитражный суд Ханты-Мансийского автономного округа - Югры.

Судья                                                                                                    П.А. Сердюков