АРБИТРАЖНЫЙ СУД УРАЛЬСКОГО ОКРУГА

пр-кт Ленина, стр. 32, Екатеринбург, 620000

http://fasuo.arbitr.ru

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

№ Ф09-5187/23 

Екатеринбург

20 августа 2025 г.

Дело № А07-6154/2016

Резолютивная часть постановления объявлена 12 августа 2025 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 20 августа 2025 г. 

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Шавейниковой О.Э.,

судей Осипова А.А., Оденцовой Ю.А.,

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи ФИО1 рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу ФИО2 на определение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 12.02.2025 по делу № А07-6154/2016 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.04.2025 по тому же делу.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа.

В судебном заседании в режиме веб-конференции приняли участие представители:

ФИО2 – ФИО3 (доверенность от 29.08.2024);

публичного акционерного общества «Татфондбанк» (далее –общество «Татфондбанк», Банк) – ФИО4 (доверенность от 17.04.2025 № 16АА9012122). 

От финансового управляющего имуществом ФИО5 – ФИО6 поступило ходатайство о рассмотрении кассационной жалобы в отсутствие его и его представителя. Ходатайство судом рассмотрено и удовлетворено на основании части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Решением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 03.10.2017 ФИО5 (далее также – должник) признана несостоятельной (банкротом), в отношении ее имущества введена процедура реализации, финансовым управляющим имуществом должника утвержден ФИО7.

Определением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 22.02.2018 ФИО7 освобожден от исполнения обязанностей финансового управляющего имуществом должника, финансовым управляющим утверждена ФИО8. 

Финансовый управляющий ФИО8 обратилась в Арбитражный суд Республики Башкортостан с заявлением об урегулировании разногласий относительно условий оставления за кредитором ФИО2 недвижимого имущества, являющегося предметом договоров об ипотеке от 25.03.2014 № 13УФ/12-5, от 25.03.2014 № 62УФ/13-5, от 25.03.2014 № 62УФ/13-6, от 25.03.2014 № 11УФ/14-1, от 25.03.2014 № 13УФ/12-4, от 06.08.2013 № 62УФ/13-1, посредством обязания ФИО2 перечислить на специальный счет должника денежные средства в размере 68 288 438 руб. 19 коп. либо отказа кредиторув оставлении за собой предмета залога в размере доли, соразмерной размеру его требований. 

Определением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 28.02.2023 в удовлетворении заявления о разрешении разногласий отказано.

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 31.05.2023, оставленным без изменения постановлением Арбитражного суда Уральского округа от 16.08.2023, определение суда первой инстанции от 28.02.2023 отменено, вопрос направлен на новое рассмотрение в Арбитражный суд Республики Башкортостан.

ФИО2 в адрес финансового управляющего направлено требование о передаче ему доли в праве на залоговое недвижимое имущество в размере 3442/10000 и оформлении такой передачи в установленном законом порядке. 

Финансовый управляющий обратился в суд с заявлением о разрешении возникших разногласий по условиям оставления ФИО2 недвижимого имущества, являющегося предметом договоров об ипотеке от 25.03.2014 № 13УФ/12-5, от 25.03.2014 № 62УФ/13-5, от 25.03.2014 № 62УФ/13-6, от 25.03.2014 № 11УФ/14-1, от 25.03.2014 № ПУФ/12-4, от 06.08.2013 № 62УФ/13-1, за собой.

При новом рассмотрении определением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 12.02.2025, оставленным без изменения постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.04.2025, разрешены разногласия, возникшие между финансовым управляющим ФИО8 и кредитором ФИО2, путем отказа последнему в оставлении за ним предмета залога в размере доли, соразмерной размеру его требований.

Определением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 17.02.2025 ФИО9 освобождена от исполнения обязанностей финансового управляющего; определением того же суда от 11.03.2025 финансовым управляющим утвержден ФИО6

Не согласившись с вынесенными судебными актами, ФИО2 обратился в Арбитражный суд Уральского округа с кассационной жалобой, в которой просит обжалуемые судебные акты отменить, обособленный спор направить на новое рассмотрение в суд первой инстанции. 

В кассационной жалобе заявитель приводит доводы о том, что суды вышли за пределы заявленных требований, вменив ему как залоговому кредитору обязанность оплатить стоимость не только недвижимого имущества, но и оборудования, не являвшегося предметом спора, отмечает, что в данном случае порядок реализации залогового недвижимого имущества и залогового оборудования был утвержден отдельными судебными актами, а продажа данного имущества проходила на отдельных торгах. ФИО2, возражая против выводов судов относительно необходимости выплаты компенсации второму залоговому кредитору, указывает на отсутствие у него намерения оставить за собой все залоговое имущество, отмечая, что его требования касались выделения доли в нем пропорционально размеру требований. Податель жалобы также указывает на допущенные судом первой инстанции процессуальные нарушения, выразившиеся в нерассмотрении ходатайства о приостановлении производства по настоящему обособленному спору в связи с подачей им самостоятельного заявления о внесении изменений в Положение о порядке, сроках и условиях продажи залогового недвижимого имущества. 

Финансовым управляющим и обществом «Татфондбанк» представлены отзывы на кассационную жалобу, в которых они против доводов жалобы возражают, просят оставить обжалуемые судебные акты без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения. Общество «Татфондбанк» в своем отзыве обращает внимание на отсутствие у ФИО2 права на удовлетворения своего требования к ФИО5 до полного удовлетворения требований кредитора по основному обязательству (Банка).

Дополнительный документ (определение суда от 16.07.2025 по настоящему делу), приложенный к отзыву общества «Татфондбанк», судом округа не принимается и к материалам дела не приобщается, поскольку имеется в свободном доступе; фактическому возврату данный документ не подлежит, так как представлен в электронном виде.

Законность обжалуемых судебных актов проверена судом округа в порядке, предусмотренном статьями 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), в пределах доводов кассационной жалобы.

Как установлено судами и следует из материалов дела, постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.05.2017 по настоящему делу в третью очередь реестра требований кредиторов должника включено требование общества «Татфондбанк» на сумму 69 068 258 руб. как обеспеченное залогом имущества должника. 

Требование Банка основано на договоре поручительства от 01.08.2014 № 39УФ/14-2, по которому ФИО5 приняла на себя обязательства отвечать перед Банком за исполнение обществом с ограниченной ответственностью «Жемчужина» (далее – общество «Жемчужина») обязательств по кредитному договору от 01.08.2024 № 39УФ/14.

В обеспечение указанных обязательств общества «Жемчужина» между Банком и ФИО5 были заключены следующие договоры:

1) договор о залоге оборудования от 18.12.2014 № 39УФ/14-10, в соответствии с условиями которого должник передал в залог Банку принадлежащее ему на праве собственности имущество, а именно: оборудование для бассейна, дизельный генератор, систему кондиционирования и отопления (заводской номер 116682/1К), систему кондиционирования и отопления (заводской номер 126894/2К); 

2) договор об ипотеке от 01.08.2014 № 39УФ/14-3, в соответствии с которым в залог было передано недвижимое имущество: нежилое здание площадью 423 кв. м, номер объекта: 02:55:030828:71; земельный участок площадью 5585 кв. м, номер объекта: 02:55:030828:30, находящиеся в 

<

...>;

3) договор об ипотеке от 01.08.2014 № 39УФ/14-4, в соответствии с которым в залог было передано недвижимое имущество: нежилое здание площадью 257,1 кв. м, номер объекта: 02:55:030828:72; земельный участок площадью 5585 кв. м, номер объекта: 02:55:030828:30, находящиеся в 

<

...>;

4) договор о последующей ипотеке от 10.12.2014 № 39УФ/14-7, в соответствии с которым в залог было передано недвижимое имущество: нежилое здание площадью 87,7 кв. м, номер объекта: 02:55:030828:77; земельный участок площадью 6299 кв. м, номер объекта: 02:55:030828:7, находящиеся в 

<

...>;

5) договор о последующей ипотеке от 10.12.2014 № 39УФ/14-8, в соответствии с которым в залог было передано недвижимое имущество:  земельный участок площадью 2566 кв. м, номер объекта: 02:55:030828:9; нежилое здание площадью 259,6 кв. м, номер объекта: 02:55:030828:70, находящиеся в 

<

...>;

6) договор о последующей ипотеке от 10.12.2014 № 39УФ/14-9, в соответствии с которым в залог было передано недвижимое имущество:  земельный участок площадью 6299 кв. м, номер объекта: 02:55:030828:7, нежилое здание площадью 2848,7 кв. м, номер объекта: 02:55:030828:57, находящиеся в 

<

...>.

В последующем, в связи с погашением части требований Банка определениями суда от 07.03.2018 и 21.05.2018 в реестре требований кредиторов должника произведена замена общества «Татфондбанк» на ФИО2 и ФИО10 в части требованийпо кредитному договору от 01.08.2014 № 39УФ/14, обеспеченному договорами об ипотеке от 27.02.2015 № 39УФ/14-12 и от 02.10.2014 № 39УФ/14-6, на сумму 20 400 000 руб. и 7 300 000 руб. (соответственно).

Определением суда от 18.07.2018 в реестре требований кредиторов должника произведена замена кредитора ФИО10 на ее правопреемника ФИО2 в части требования на сумму 7 300 000 руб.

Требование ФИО2 к ФИО5 основаны на солидарных обязательствах лиц, предоставивших обеспечение перед обществом «Татфондбанк» за исполнение обязательств основным должником-заемщиком (обществом «Жемчужина») по кредитному договору.

В ходе процедуры банкротства финансовым управляющим были проведены мероприятия по реализации залогового имущества – объектов недвижимости и оборудования. Первые и повторные торги были признаны несостоявшимися в связи с отсутствие заявок. 

В дальнейшем, ФИО2 в адрес управляющего было направлено заявлением (вручено 11.04.2022) о намерении оставить за собой долю в праве на следующее недвижимое имущество, являющееся предметом залога: – здание, общая площадь 87,7 кв. м, кадастровый номер: 02:55:030828:77; – здание, общая площадь 2848,7 кв. м, кадастровый номер: 02:55:030828:57; – здание, общая площадь 423 кв. м, кадастровый номер: 02:55:030828:71; – здание, общая площадь 274,3 кв. м, кадастровый номер: 02:55:030828:72; – здание, общая площадь 259,6 кв. м, кадастровый номер: 02:55:030828:70;– земельный участок, общая площадь 2566 кв. м, кадастровый номер 02:55:030828:9; – земельный участок, общая площадь 5585 кв. м, кадастровый номер 02:55:030828:3; – земельный участок, общая площадь 6299 кв. м, кадастровый номер 02:55:030828:7.

По расчетам кредитора размер его доли в праве на указанные объекты недвижимости составляет 3442/10000 (34,42 % от стоимости залогового имущества – 80 466 210 руб. за вычетом цены снижения имущества на торгах); размер компенсации, подлежащей перечислению на специальный счет должника, согласно расчетам кредитора составляет 1 385 000 руб. 

Денежные средства в сумме 1 385 000 руб. перечислены на специальный банковский счет должника по чеку-ордеру от 11.04.2022 № 178321.

Затем ФИО2 в адрес финансового управляющего направлено требование о передаче ему 3442/10000 доли в праве на указанное залоговое недвижимое имущество в размере и оформлении такой передачи в установленном законом порядке.

Не согласившись с указанными требованиями залогового кредитора, финансовый управляющий обратился в суд с заявлением о разрешении возникших разногласий по условиям оставления ФИО2 за собой недвижимого имущества, являющегося предметом договоров об ипотеке.

В данном случае между ФИО2 и финансовым управляющим возникли разногласия относительно возможности получения залоговым кредитором удовлетворения своих требований путем оставления за собой доли в праве на недвижимое имущество и расчета соответствующей доли кредитора, обеспеченной залогом имущества. 

Разрешая разногласия и отказывая ФИО2 в оставлении доли в праве на залоговое недвижимое имущество за собой, суды первой и апелляционной инстанций исходили из следующего. 

В силу пункта 1 статьи 213.1 Федерального закона от 26.10.2002№ 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» отношения, связанные с банкротством граждан и не урегулированные настоящей главой, регулируются главами I - VII, VIII, параграфом 7 главы IX и параграфом 2 главы XI названного Федерального закона.

Положениями пункта 1 статьи 213.25 Закона о банкротстве предусмотрено, что все имущество гражданина, имеющееся на дату принятия решения арбитражного суда о признании гражданина банкротом и введении реализации имущества гражданина и выявленное или приобретенное после даты принятия указанного решения, составляет конкурсную массу, за исключением имущества, определенного пунктом 3 статьи 213.25 Законао банкротстве.

В соответствии с пунктом 4 статьи 138 Закона о банкротстве, продажа предмета залога осуществляется в порядке, установленном пунктами 4, 5, 8–9 статьи 110 и пунктом 3 статьи 111 Закона о банкротстве, с учетом положений данной статьи.

Частью 4.1 статьи 138 Закона о банкротстве предусмотрено, что в случае признания несостоявшимися повторных торгов конкурсный кредитор по обязательствам, обеспеченным залогом имущества должника, вправе оставить предмет залога за собой с оценкой его в сумме на десять процентов ниже начальной продажной цены на повторных торгах.

В случае оставления предмета залога за собой залоговый кредитор обязан перечислить денежные средства в размере, определяемом в соответствии с пунктами 1 и 2 статьи 138 Закона о банкротстве, на специальный банковский счет в порядке, установленном пунктом 3 статьи 138 названного Закона, в течение 10 дней с даты направления конкурсному управляющему заявления об оставлении предмета залога за собой. Право собственности у залогового кредитора возникает после осуществления им указанной оплаты и передачи ему предмета залога (пункт 13 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.07.2009 № 58 «О некоторых вопросах, связанных с удовлетворением требований залогодержателя при банкротстве залогодателя»).

Кроме того, в такой ситуации необходимо учитывать, что оставление залогодержателем предмета залога за собой, по смыслу пункта 4.1 статьи 138 Закона о банкротстве, является формой реализации заложенного имущества наряду с его продажей с торгов.

Таким образом, исходя из положений пункта 6 статьи 138 Закона о банкротстве, статьи 343 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) залогодержатель помимо суммы, размер которой определяется в соответствии с пунктами 1 и 2 статьи 138 Закона о банкротстве, обязан перечислить на специальный банковский счет денежные средства на возмещение расходов по содержанию предмета залога, а также иных расходов, связанных с его реализацией.

В случаях, предусмотренных законом или договором, предмет залога может находиться в залоге у нескольких лиц, имеющих на него равные по старшинству права залогодержателей (созалогодержатели), в обеспечение исполнения разных обязательств, по которым созалогодержатели являются самостоятельными кредиторами (пункт 1 статьи 335.1 ГК РФ).

Если имущество, находящееся в залоге, становится предметом еще одного залога в обеспечение других требований (последующий залог), требования последующего залогодержателя удовлетворяются из стоимости этого имущества после требований предшествующих залогодержателей (пункт 1 статьи 342 ГК РФ). Очередность удовлетворения требований залогодержателей, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом или другим законом, устанавливается в зависимости от момента возникновения каждого залога (пункт 1 статьи 342.1 названного Кодекса).

Руководствуясь вышеприведенными нормам права и соответствующими разъяснениями к ним, проанализировав заявленные кредитором требования и положенные к их обоснование доводы, установив, что имущество, на долю в котором претендует ФИО2, является предметом залога не только по требованиям самого ФИО2, но и по требованиям Банка, исходя из того, что Закон о банкротстве возможности реализации предмета залога в долях не предусматривает, Банк своего согласия на оставление части предмета залога за вторым залогодержателем, а равно и на погашение требований последнего ранее погашения требований основного залогодержателя – Банка, не давал, проверив также представленный кредитором расчет компенсации, подлежащей перечислению в конкурсную массу, и признав его методологически неправильным и не соответствующим положениям статьи 138 Закона о банкротстве, суды первой и апелляционной инстанций констатировали, что погашение части требований ФИО2 путем оставления за собой только части недвижимого имущества по рассчитанной им пропорции приведет к нарушению баланса имущественных прав и законных интересов другого залогового кредитора – общества «Татфондбанк».

С учетом изложенного, принимая также во внимание, что  установление долевой собственности на подлежащее на торгах недвижимое имущество является фактором, негативно влияющим на цену продажи такого имущества и на круг потенциальных покупателей, в том числе с учетом взаимосвязи такого имущества с иным предметом залога (оборудованием),  может привести к снижению рыночной стоимости реализации такого имущества и, как следствие, к погашению требований залоговых кредиторов в меньшем размере, чем они могли бы рассчитывать в случае отчуждения залогового имущества без выделения долей, суды обеих инстанций пришли к выводу о наличии правовых оснований для разрешения возникших между управляющим и кредитором разногласий путем отказа ФИО2 в оставлении за ним предмета залога в размере доли, соразмерной размеру его требований.

По результатам рассмотрения кассационной жалобы суд округа оснований для отмены состоявшихся судебных актов не усматривает.

Вопреки позиции заявителя жалобы, итоговые выводы судов первой и апелляционной инстанций основаны на правильном применении норм положений пункта 4 статьи 364 ГК РФ, статьи 138 Закона о банкротстве, разъяснений, изложенных в постановлении Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.12.2020 № 45 «О некоторых вопросах разрешения споров о поручительстве» (далее – постановление Пленума № 45).  Наличие положений о возможности оставления залоговым кредитором предмета залога за собой не отменяет приоритета первоначального залогового кредитора на удовлетворение его требований за счет выручки от реализации заложенного имущества должника, в случае обеспечения одним имуществом прав нескольких конкурсных кредиторов должника. В случае волеизъявления одного из созалогодержателей на оставление предмета залога за собой следует его обязанность выплатить второму созалогодержателю причитающуюся ему долю в стоимости передаваемого предмета залога; иной подход приведет к нарушению установленного Законом о банкротстве порядка удовлетворения требований залоговых кредиторов. В данном случае, как обоснованно отметили суды, установленный порядок оставления предмета залога за собой ФИО2 не соблюден, доказательств наличия между созалогодержателями соглашения об изменении порядка погашения их требований, а равно и доказательств согласия залогового кредитора – общества «Татфондбанк» на оставление за ФИО2 части предмета залога, в материалах дела не имеется и судами не установлено. При этом также следует учитывать, что залоговый кредитор по основному обязательству, имеет приоритет перед заявителем (созалогодержателем), частично исполнившим обязательство должника перед кредитором, в отношении своих требований за счет выручки от реализации заложенного имущества, а также приоритет по распоряжению своим правом об оставлении имущества за собой (пункт 19 постановления Пленума № 45).

Суд округа также считает ошибочной позицию ФИО2 о необходимости расчета доли исходя из размера только его требований, поскольку исчисление пропорции предлагаемым способом не учитывает совокупный размер обязательств по кредитному договору, включающий в себя  требования второго залогового кредитора – общества «Татфондбанк», обеспеченных тем же имуществом, что не может быть признано обоснованным.

Содержащиеся в кассационной жалобе доводы о том, что суды, указав на необходимость кредитора оплатить стоимость не только недвижимого имущества, но и находящегося в залоге оборудования, вышли за пределы заявленных требований, отклоняются судом округа. В рассматриваемом случае из содержания обжалуемых судебных актов не следует, что судами на залогового кредитора возлагались какие-либо обязанности; оспариваемые заявителем указания суда первой инстанции на право кредитора оставитьза собой все имущество (недвижимость и оборудование), перечислив на специальный счет должника денежные средства, никаких обязанностейна такого кредитора не возлагает и, по своей сути, является разъяснениями предусмотренного действующим законодательством порядка оставления предмета залога за собой. Нарушений норм процессуального права, являющихся безусловными основаниями для отмены состоявшихся судебных актов, суд округа не усматривает.

Довод ФИО2 о нерассмотрении судами его ходатайства о приостановлении производства по обособленному спору судом округане принимается, поскольку из материалов настоящего спора, в том числе размещенных в общем доступе в системе «Картотека арбитражных дел»,не усматривается, что подателем жалобы при рассмотрении спора в суде первой инстанции заявлялось соответствующее ходатайство. Как следуетиз материалов дела, ФИО2 25.10.2024 (зарегистрировано 28.10.2024) было заявлено ходатайство об отложении судебного заседания до рассмотрения обществом «Татфондбанк» предложения о внесении изменений в Положение от 30.11.2021 и до рассмотрения финансовым управляющим письма ФИО2 о внесении изменений в Положение от 30.11.2021. Данное ходатайство было рассмотрено судом первой инстанции и отклонено ввиду отсутствия соответствующих оснований. При этом, вопреки утверждению заявителя кассационной жалобы, самопо себе наличие обособленного спора о внесении изменений в Положение от 30.11.2021 не влияет на возможность разрешения судом разногласий, поскольку в случае изменения Положения реализация предмета залога будет проходить в соответствии с обновленными пунктами положения.

Иные доводы заявителя кассационной жалобе, по сути, дублируют ранее приводимые им при рассмотрении спора по существу обстоятельства, являлись предметом исследования суда апелляционной инстанции, получили с его стороны надлежащую и исчерпывающую правовую оценку, обоснованности которой не опровергают и не свидетельствуют о нарушении ими норм права при принятии обжалуемого судебного акта, касаются исследования и оценки фактических обстоятельств и доказательственной базы по спору, ввиду чего подлежат отклонению судом округа как выходящие за пределы компетенции и полномочий суда кассационной инстанции, установленных статьями 286–288 АПК РФ.

Суд округа полагает, что все обстоятельства, имеющие существенное значение для дела, судом апелляционной инстанции установлены, все доказательства исследованы и оценены в соответствии со статьей 71 АПК РФ. Оснований для переоценки доказательств и сделанных на их основании выводов у суда кассационной инстанции не имеется (статья 286 АПК РФ).

Нарушений норм материального или процессуального права, являющихся основанием для отмены судебных актов (статья 288 АПК РФ), судом кассационной инстанции не установлено.

С учетом изложенного, обжалуемые судебные акты следует оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд 

П О С Т А Н О В И Л:

определение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 12.02.2025 по делу № А07-6154/2016 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.04.2025 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу ФИО2 – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.  

Председательствующий                                                       О.Э. Шавейникова 

Судьи                                                                                    А.А. Осипов 

                                                                                              Ю.А. Оденцова