АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ПОВОЛЖСКОГО ОКРУГА

420066, Республика Татарстан, г. Казань, ул. Красносельская, д. 20, тел. (843) 291-04-15

http://faspo.arbitr.ru   e-mail: info@faspo.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда кассационной инстанции

Ф06-4/2015

Дело № А72-866/2013

г. Казань

19 мая 2017 года

Резолютивная часть постановления объявлена 16 мая 2017 года.

Полный текст постановления изготовлен 19 мая 2017 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Герасимовой Е.П.,

судей Богдановой Е.В., Ивановой А.Г.,

при участии представителей:

индивидуального предпринимателя Михайлина Александра Александровича – Ботя И.В., доверенность от 22.08.2016,

общества с ограниченной ответственностью «Компания ПРИОР» – Ботя И.В., доверенность от 22.08.2016,

при участии:

Охотниковой Натальи Николаевны, лично, паспорт,

в отсутствие иных лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу Охотниковой Натальи Николаевны

на определение Арбитражного суда Ульяновской области от 23.12.2016 (судья Рождествина Г.Б.) и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.03.2017 (председательствующий судья Садило Г.М., судьи Селиверстова Н.А., Серова Е.А.)

по делу № А72-866/2013

по заявлению Охотниковой Натальи Николаевны о взыскании убытков в размере 1 105 000 руб. с Соколова Ильи Анатольевича,

в рамках дела по заявлению индивидуального предпринимателя Михайлина Александра Александровича, г. Ульяновск, к обществу с ограниченной ответственностью «Группа компаний «Чистый город», г. Ульяновск (ИНН: 7327040928, ОГРН: 1077327000827) о признании несостоятельным (банкротом),

УСТАНОВИЛ:

определением Арбитражного суда Ульяновской области от 29.01.2013 принято к производству заявление индивидуального предпринимателя Михайлина Александра Александровича  о признании общества с ограниченной ответственностью «Группа компаний «Чистый город» (далее – ООО «ГК «Чистый город», должник) несостоятельным (банкротом.

Определением Арбитражного суда Ульяновской области от 21.03.2013 в отношении ООО «ГК «Чистый город» введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден Батырев Алексей Александрович.

Решением Арбитражного суда Ульяновской области от 06.08.2013 в отношении ООО «ГК «Чистый город» введено конкурсное производство сроком на шесть месяцев, конкурсным управляющим утвержден Батырев А.А.

Охотникова Наталья Николаевна обратилась в Арбитражный суд Ульяновской области с заявлением о взыскании с Соколова Ильи Анатольевича  убытков в размере 1 105 000 руб., причиненных им ООО «Группа компаний «Чистый город».

Определением Арбитражного суда Ульяновской области от 19.10.2016  к участию в рассмотрении заявления в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено ООО «Гарант».

Определением Арбитражного суда Ульяновской области от 23.12.2016 ходатайство Соколова И.А. о применении срока исковой давности удовлетворено. Заявление Охотниковой Н.Н. оставлено без удовлетворения.

Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.03.2017 определение Арбитражного суда Ульяновской области от 23.12.2016 оставлено без изменения.

Определением Арбитражного суда Ульяновской области от 07.03.2017 конкурсное производство в отношении должника завершено.

В кассационной жалобе Охотникова Н.Н.  просит обжалуемые судебные акты отменить, направить вопрос на новое рассмотрение в Арбитражный суд Ульяновской области.

Проверив законность обжалованных судебных актов и правильность применения норм материального и процессуального права в пределах, установленных статьей 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), обсудив доводы кассационной жалобы, суд кассационной инстанции не находит оснований для отмены обжалуемых судебных актов.

Как следует из материалов дела и установлено судебными инстанциями, ООО «ГК «Чистый город» зарегистрировано  в качестве юридического лица Инспекцией Федеральной налоговой службы по Ленинскому району г. Ульяновска 27.02.2007.

Согласно разъяснениям, данным в пункте 53 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 № 35 «О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве», со дня введения первой процедуры банкротства и далее в ходе любой процедуры банкротства требования должника, его участников о возмещении убытков, причиненных должнику - юридическому лицу его органами (пункт 3 статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), статья 71 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах», статья 44 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон № 14-ФЗ), могут быть предъявлены и рассмотрены только в рамках дела о банкротстве.  Лица, в отношении которых подано заявление о возмещении убытков, имеют права и несут обязанности лиц, участвующих в деле о банкротстве, связанные с рассмотрением названного заявления, включая право обжаловать судебные акты.

Судами было установлено, что Охотникова Н.Н. на дату обращения с настоящим иском  является участником ООО «ГК «Чистый город» с долей участия 100%.

В обоснование требований о взыскании с Соколова И.А. убытков, Охотникова Н.А. указала, что 07.04.2009 между ИП Охотниковым Н.Н. (продавец) и ООО «ГК «Чистый город» (покупатель) заключен договор купли-продажи мусоровоза КО-440-5, стоимостью 1 105 000 руб.

Соколов И.А. был назначен на должность директора Общества решением единственного участника ООО «ГК «Чистый город» Гумерова Р.З. № 1/10 от 26.04.2010.

23.04.2012 между ООО «ГК «Чистый город», в лице директора Соколова И.А. (продавец) и ООО «Гарант» (покупатель) заключен договор купли-продажи транспортного средства.

Пунктом 2.1 договора определена стоимость транспортного средства составляет 520 500 руб. 

Условиями договора предусмотрено, что Покупатель оплачивает Продавцу стоимость транспортного средства в течение 3 дней с момента подписания настоящего договора.

Согласно акту приема-передачи от 23.04.2012, транспортное средство (мусоровоз модели КО-440-5) передано Покупателю.

Обращаясь  в арбитражный суд с рассматриваемым заявлением, Охотникова Н.Н. указала на то, что  Покупатель не оплатил стоимость транспортного средства; цена продажи отличается от цены приобретения более, чем в два раза в меньшую сторону и является заниженной; Соколов И.А. уклонился от передачи документов, касающейся данной сделки, чем причинил убытки ООО «ГК «Чистый город» в размере 1 105 000 руб. В качестве правового обоснования заявительница указала на положения статей 53, 53.1 ГК РФ.

До вынесения судебного акта по существу судом первой инстанции, Соколовым И.А. было заявлено об истечении срока исковой давности.

Судебные инстанции признали заявление Соколова И.А. о пропуске истцом срока исковой давности обоснованным, установили, что Охотниковой Н.Н. действительно пропущен срок исковой давности, что явилось самостоятельным основанием для отказа в иске.

При этом суды обоснованно исходили из следующего.

В силу пункта 1 статьи  53 ГК РФ юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительным документом.

Согласно пункту 1 статьи 44 Закона № 14-ФЗ члены совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличный исполнительный орган общества, члены коллегиального исполнительного органа общества, а равно управляющий при осуществлении ими прав и исполнении обязанностей должны действовать в интересах общества добросовестно и разумно.

В силу пункта 2 статьи 44  Закона № 14-ФЗ  единоличный исполнительный орган общества несет ответственность перед обществом за убытки, причиненные обществу его виновными действиями (бездействием), если иные основания и размер ответственности не установлены федеральными законами.

Убытки определяются в соответствии с правилами, предусмотренными статьей 15 ГК РФ, в силу которой под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода).

Общий срок исковой давности, исходя из положений пункта 1 статьи 106 ГК РФ, составляет три года со дня, определяемого статьей 200 Кодекса.

Согласно пункту 1 статьи 200 ГК РФ, течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права.

Согласно статье 201 ГК РФ перемена лиц в обязательстве не влечет изменения срока исковой давности и порядка его исчисления.

Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является самостоятельным основанием к вынесению судом решения об отказе в иске (пункт 2 статьи 199 Кодекса). В этом случае какие-либо другие доводы в обоснование заявленного требования не подлежат рассмотрению, поскольку сам факт истечения срока давности служит самостоятельным основанием для отказа в иске (пункт 26 совместного постановления Пленумов Верховного Суда Российской Федерации от 12.11.2001 и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 15.11.2001 № 15/18 «О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности»).

Как следует из материалов дела и установлено судами, рассматриваемый иск направлен  Охотниковой Н.Н. в суд первой инстанции 06.09.2016.

Согласно разъяснениям, данным в пункте 10 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 № 62 «О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица», арбитражным судам следует учитывать, что участник юридического лица, обратившийся с иском о возмещении директором убытков, действует в интересах юридического лица (пункт 3 статьи 53 ГК РФ и статья 225.8 АПК РФ).

В связи с этим не является основанием для отказа в удовлетворении иска тот факт, что лицо, обратившееся с иском, на момент совершения директором действий (бездействия), повлекших для юридического лица убытки, или на момент непосредственного возникновения убытков не было участником юридического лица.

Течение срока исковой давности по требованию такого участника применительно к статье 201 ГК РФ начинается со дня, когда о нарушении со стороны директора узнал или должен был узнать правопредшественник такого участника юридического лица.

Судом первой инстанции установлено, что на момент совершения сделки участниками общества являлись Охотников Н.Н. (50%) и Гумеров Р.З. (50%), о чем свидетельствует решение Арбитражного суда Ульяновской области от 22.09.2011 по делу № А72-4455/2011, вступившее в законную силу, которым  за Охотниковым Н.Н. признано право на долю 50% в уставном капитале ООО «ГК «Чистый город», лишен права на долю в размере 50% уставного капитала Общества Гумеров Р.З.

Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Ульяновской области от 14.01.2013 по делу № А72-10570/2011 признан недействительным договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО «ГК «Чистый город» от 09.04.2010, заключенный с нарушением преимущественного права покупки доли.  На Охотникова Н.Н. переведены права и обязанности покупателя по договору купли-продажи доли в уставном капитале общества от 09.04.2010. 

На дату обращения в суд с настоящим заявлением  участником ООО «ГК «Чистый город» является Охотникова Н.Н., о чем 23.08.2013 внесена запись в ЕГРЮЛ.

Согласно пункту 1 статьи  50 Закона № 14-ФЗ  общество обязано хранить документы, подтверждающие права общества на имущество, находящееся на его балансе. В силу п. 4 данной статьи общество по требованию участника общества обязано обеспечить ему доступ к документам, предусмотренным пунктами 1 и 3 настоящей статьи.

В течение трех дней со дня предъявления соответствующего требования участником общества указанные документы должны быть предоставлены обществом для ознакомления в помещении исполнительного органа общества. Общество по требованию участника общества обязано предоставить ему копии указанных документов.

Как установлено судами, спорный мусоровоз был продан должнику бывшим участником общества Охотниковым Н.Н., в связи с чем, судом первой инстанции верно указано на то, что Охотников Н.Н. знал о наличии в собственности Общества данного транспортного средства, и, кроме этого,  являясь участником ООО «ГК «Чистый город», Охотников Н.Н. имел возможность ознакомиться с обстоятельствами заключения сделки от 23.04.2012, ценой договора, узнать о фактах отсутствия оплаты со стороны  покупателя стоимости мусоровоза, которая должна быть произведена в 3-дневный срок с момента подписания договора. Аналогичное право в данный период имел  и другой участник общества – Гумеров Р.З. Охотников Н.Н., являясь с 23.04.2013 единственным участником Общества, имел реальную возможность узнать о возникновении убытков. 

Таким образом, суды пришли к правильному выводу о том, что правопредшественники Охотниковой Н.Н. должны были узнать о нарушении своих прав в апреле 2012 года, таким образом срок исковой давности Охотниковой Н.Н. для заявления соответствующего требования о взыскании убытков,  пропущен.

Доводы Охотниковой Н.Н. о непередаче документов Соколовым И.А. были предметом рассмотрения судов предыдущих инстанций и были обоснованно отклонены, поскольку не влияют на исчисление срока исковой давности. 

На основании статьи 199 ГК РФ истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является самостоятельным основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

Судебная коллегия выводы судебных инстанций об отказе в удовлетворении иска находит не противоречащими примененным нормам права и установленным по обособленному обстоятельствам.

Доводы, изложенные в кассационной жалобе, не касаются материально-правовой стороны дела, а связаны с оспариванием доказательственной стороны спора, однако в силу главы 35 АПК РФ данные вопросы не входят в компетенцию суда кассационной инстанции.

Доводов, опровергающих выводы судов, а также свидетельствующих о нарушении судами норм материального и (или) процессуального права,  кассационная жалоба не содержит.

При таких обстоятельствах судебная коллегия не усматривает оснований для отмены судебных актов и удовлетворения кассационной жалобы.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 286, 287, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Ульяновской области от 23.12.2016 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.03.2017 по делу № А72-866/2013 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, установленном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

 

Председательствующий судья					Е.П. Герасимова 

Судьи									Е.В. Богданова 

										А.Г. Иванова