Арбитражный суд

 Западно-Сибирского округа

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. Тюмень                                                                                                 Дело № А03-13514/2023

 

Резолютивная часть постановления объявлена 22 июля 2024 года.

Постановление изготовлено в полном объёме 25 июля 2024 года.

 

Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:

председательствующего                                  Глотова Н.Б.,

судей                                                                  Куклевой Е.А.,

ФИО1 -

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Алтай-Лидер» на определение Арбитражного суда Алтайского края от 20.02.2024 (судья Сигарев П.В.) и постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 24.04.2024 (судьи Дубовик В.С., Логачев К.Д., Сбитнев А.Ю.) по делу № А03-13514/2023, принятые по заявлению общества с ограниченной ответственностью «Алтай-Лидер» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) о признании индивидуального предпринимателя ФИО2 (ОГРНИП 

<

***>, ИНН 

<

***>) несостоятельной (банкротом).

Суд установил:

общество с ограниченной ответственностью «Алтай-Лидер» (далее – общество «Алтай-Лидер», кредитор) обратилось в арбитражный суд с заявлением, уточнённым в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), о признании индивидуального предпринимателя ФИО2 (далее - предприниматель, должник) несостоятельной (банкротом), включении требования в размере 3 603 747,91 руб. в реестр требований кредиторов должника.

Определением Арбитражного суда Алтайского края от 20.02.2024, оставленнымбез изменения постановлением Седьмого арбитражного апелляционного судаот 24.04.2024, в удовлетворении заявления общества «Алтай-Лидер» отказано, производство по делу прекращено.

Не согласившись с принятыми определением и постановлением судов, общество «Алтай-Лидер» обратилось с кассационной жалобой, в которой просит их отменить, принять новый судебный акт о признании предпринимателя банкротом, введении процедуры реализации имущества.

В обоснование кассационной жалобы её податель ссылается на ошибочность выводов судов об отсутствии задолженности у предпринимателя перед кредитором, входящих в противоречие с действующим законодательством, в силу того,что его требование подтверждено вступившим в законную силу судебным актом.

По мнению кассатора, суды вышли за рамки рассматриваемых требований,необоснованно приняли во внимание наличие встречных обязательств, не учли,что совместное рассмотрение заявления о признании должника банкротом и встречного заявления не предусмотрено Федеральным законом от 26.10.2002 № 127-ФЗ«О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве).

Кассатор утверждает, что сроки исковой давности по встречным требованиям истекли и при их рассмотрении в исковом порядке удовлетворение с учётом статьи 196 Гражданского Кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) не представлялось возможным.

В отзывах на кассационную жалобу предприниматель возражает противеё удовлетворения, просит оставить без изменения обжалуемые судебные акты.

Общество «Алтай-Лидер» заявило ходатайство о приостановлении производствапо настоящему делу до вступления в законную силу судебного акта, которым будет разрешено по существу дело № 2-4475/2024-М-3222/2024 по исковому заявлению ФИО2 о признании обязательств прекращенными по оплате обществу «Алтай-Лидер» суммы задолженности в размере 3 375 986,21 руб., из них 3 321 900 руб. основной долг, 25 841,21 руб. государственная пошлина, 28 245 руб. судебные расходы,а также 255 226,84 руб., из них 111 995,73 руб. проценты за пользование по статье 395ГК РФ за период с 02.10.2022 по 31.03.2023, и на будущее время начиная с 01.04.2023,а также 3 439,91 руб. государственной пошлины, 130 791,20 руб. процентовза пользование чужими денежными средствами за период с 01.04.2023 по 15.09.2023, взысканных решением Центрального районного суда города Барнаула от 03.07.2023по делу № 2-3626/2023 и 9 000 руб. судебных расходов по делу № 2-3626/2023, находящееся в производстве Индустриального районного суда города Барнаула Алтайского края.

В силу пункта 1 части 1 статьи 143 АПК РФ арбитражный суд обязан приостановить производство по делу в случае невозможности рассмотрения данного дела до разрешения другого дела, рассматриваемого Конституционным Судом Российской Федерации, конституционным (уставным) судом субъекта Российской Федерации, судом общей юрисдикции, арбитражным судом.

В связи с не установлением судом округа оснований для приостановления производства по кассационной жалобе, в удовлетворении ходатайства заявителя отказано (статьи 143, 159 АПК РФ).

Учитывая надлежащее извещение участвующих в деле лиц о времени и месте проведения судебного заседания, кассационная жалоба рассматривается в их отсутствиев порядке, предусмотренном частью 3 статьи 284 АПК РФ.

Суд кассационной инстанции, проверив в соответствии с положениями статей 284, 286 АПК РФ правильность применения судами норм материального и процессуального права, изучив материалы дела, пришёл к выводу об отсутствии оснований для отмены состоявшихся судебных актов.

Как следует из материалов дела, между обществом «Логист» (поставщик)и обществом «Алтай-Лидер» (покупатель) в редакции протокола разногласийот 06.04.2020заключён договор поставки от 06.04.2020 № 2 (далее – договор), согласно условиям которого поставщик обязался поставлять покупателю товар - ирис «Сливочный вкус» товарный знак «ГлавКондитер» (пункт 1.2 договора).

Срок действия договора с 06.04.2020 по 31.12.2020 (пункт 7.1 договора). Дополнительным соглашением от 22.01.2021 стороны продлили срок действия договора до 31.12.2021.

В обеспечение исполнения обязательств по договору между обществом «Алтай-Лидер» и предпринимателем подписан договор поручительства от 23.09.2019 в редакции дополнительного соглашения от 14.12.2020.

Поскольку обществом «Логист» допущены нарушения условий договора, общество «Алтай-Лидер» обратилось к нему, ФИО2 с исковым заявлением о взыскании задолженности в размере 3 528 241,32 руб.

Решением Центрального районного суда от 18.10.2022 по делу № 2-4277/2022в солидарном порядке с общества «Логист», ФИО2 в пользу общества «Алтай-Лидер» взыскано 3 321 900 руб., расходы по уплате государственной пошлиныв сумме 25 841,21 руб.

Определением Центрального районного суда города Барнаула Алтайского краяот 24.04.2023 по делу № 2-4277/2022 в солидарном порядке с общества «Логист», ФИО2 в пользу общества «Алтай-Лидер» взысканы судебные расходыпо оплате услуг представителя в сумме 28 245 руб.

Решением Центрального районного суда города Барнаула от 03.07.2023 по делу№ 2-3626/2023 с предпринимателя в пользу общества «Алтай-Лидер» взыскано111 995,73 руб. процентов за пользование по статье 395 ГК РФ за период с 02.10.2022по 31.03.2023; проценты за пользование чужими денежными средствами в размере ключевой ставки Банка России, действующей в соответствующие периоды, начисляемые на сумму 3 347 741,21 руб., начиная с 01.04.2023 по день полного погашения задолженности; расходы по уплате государственной пошлины в сумме 3 439,91 руб.

Общество «Алтай-Лидер» 25.08.2023, ссылаясь на наличие у ФИО2 перед обществом «Алтай-Лидер» непогашенной свыше трёх месяцев задолженностив сумме 3 603 747,91 руб. (с учётом уточнений), подтвержденной вступившимив законную силу решениями суда общей юрисдикции, обратилось в арбитражный судс заявлением о признании её несостоятельной (банкротом)

Отказывая в удовлетворении заявления и прекращая производство по делу,суд первой инстанции исходил из недоказанности наличия долга у предпринимателя перед обществом «Алтай-Лидер».

Суд апелляционной инстанции поддержал выводы суда первой инстанции, отметив, что в решении Центрального районного суда города Барнаула от 18.10.2022 по делу№ 2-4277/2022 вопрос о поставках товара, помимо того, о котором заявлял кредитор,не исследовался и оценка конкретным первичным документам бухгалтерского учёта (универсальному передаточному акту (далее - УПД)), на которые ссылается должникв настоящем деле, не давалась.

Суд кассационной инстанции соглашается с выводами судов исходя из следующего.

В силу пункта 2 статьи 213.3 Закона о банкротстве заявление кредитора о признании гражданина банкротом принимается арбитражным судом при условии, что требованияк гражданину составляют не менее чем пятьсот тысяч рублей и указанные требованияне исполнены в течение трех месяцев с даты, когда они должны быть исполнены,если иное не предусмотрено данным Законом.

Согласно пункту 1 статьи 213.5 Закона о банкротстве заявление о признании гражданина банкротом может быть подано конкурсным кредитором или уполномоченным органом при наличии решения суда, вступившего в законную силу и подтверждающего требования кредиторов по денежным обязательствам.

В соответствии с пунктом 1 статьи 213.6 Закона о банкротстве по результатам рассмотрения обоснованности заявления о признании гражданина банкротом арбитражный суд выносит одно из следующих определений: о признании обоснованным указанного заявления и введении реструктуризации долгов гражданина; о признании необоснованным указанного заявления и об оставлении его без рассмотрения о признании необоснованным указанного заявления и прекращении производства по делу о банкротстве гражданина.

Определение о признании необоснованным заявления должника, конкурсного кредитора или уполномоченного органа о признании гражданина банкротоми прекращении производства по делу о банкротстве гражданина выносится арбитражным судом при отсутствии иных заявлений о признании гражданина банкротом в случае,если на дату заседания арбитражного суда по проверке обоснованности заявленияо признании гражданина банкротом требования конкурсного кредитораили уполномоченного органа удовлетворены (пункт 2 статьи 213.6 Закона о банкротстве).

Согласно пункту 2 статьи 154, статьи 410 ГК РФ зачёт как способ полногоили частичного прекращения обязательства является односторонней сделкой,для совершения которой, по общему правилу, необходимы определенные условия: требования должны быть встречными, однородными, с наступившими сроками исполнения. Для зачёта достаточно заявления одной стороны.

Правила применения нормы статьи 410 ГК РФ, устанавливающей предпосылки прекращения обязательства односторонним заявлением о зачёте, разъяснены Верховным Судом Российской Федерации в пункте 10 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 11.06.2020 № 6 «О некоторых вопросах применения положений Гражданского кодекса Российской Федерации о прекращении обязательств» (далее - Постановление № 6), в соответствии с которым для прекращения обязательств зачётом,по общему правилу, необходимо, чтобы требования сторон были встречными,их предметы были однородными и по требованию лица, которое осуществляет зачёт своим односторонним волеизъявлением, наступил срок исполнения. Указанные условия зачёта должны существовать на момент совершения стороной заявления о зачёте.

Из разъяснений, данных в абзаце второго пункта 19 Постановления № 6, изменивших подходы к возможности произведения зачёта на стадии судебного разбирательства и предъявления встречного иска, следует, что обязательства могут быть прекращены зачётом после предъявления иска по одному из требований. В этом случае сторона по своему усмотрению вправе заявить о зачёте как во встречном иске (статья 132 АПК РФ), так и в возражении на иск, юридические и фактические основания которых исследуются судом равным образом (часть 1 статьи 64, части 1 - 3.1 статьи 70, часть 7 статьи 71, часть 1 статьи 168, части 3, 4 статьи 170 АПК РФ).

Возражения стороны, указывающей на недопустимость удовлетворения предъявленных к ней требований в силу положений статьи 410 ГК РФ, могут быть заявлены в различных процессуальных формах (статьи 131 или 132 АПК РФ), применение которых в любом случае преследует свой целью исключение возможности взысканияс возражающей стороны каких-либо денежных сумм в случае наличия условий для зачёта.

В рассматриваемом случае должник утверждает, что задолженность общества «Логист» перед кредитором отсутствует, поскольку общество «Алтай-Лидер» получило больше товара, чем отражено в документах, произведён зачёт встречных однородных требований на сумму 3 832 500 руб., что подтверждается заявлением от 07.09.2023, направленном обществу «Алтай-Лидер» 15.09.2023.

Судами установлено, что между сторонами сложились длительные хозяйственные отношения, основанные на договоре поставки от 23.09.2019 № 1, который прекращёнпо соглашению от 14.12.2020 № 3. Согласно тексту данного соглашения, взаимная задолженность у сторон отсутствует.

ФИО2 обладает исключительными правами на товарный знак «ГлавКондитер», под которым производится товар «Ирис сливочный вкус».

За период с апреля 2020 года по март 2022 года обществом «Алтай-Лидер» оплачено 59 863 740 руб. за 612 567,6 килограммов продукции, а получено по данным кредитора 584 020 килограмма на сумму 56 941 840 руб., разница составляет 2 921 900 руб.

Согласно представленному акту сверки по состоянию на 31.12.2021 долг общества «Логист» составлял 7 011 725,50 руб.

Вместе с тем по данным общества «Логист» в 2020-2022 годы произведена отгрузка товара категории «Ирис сливочный вкус» в объёме 589 949 килограммов на сумму 67 621 404 руб.

В книгах покупок, продаж отсутствуют операции за 4 квартал 2020 года,с 1 по 4 кварталы 2021 года, 1 квартал 2022, тогда как с 1 по 3 кварталы 2020 года операции отражены.

УПД от 13.10.2020 № 102, от 27.11.2020 № 126, от 15.12.2020 № 133, от 20.02.2021 № 19, от 09.06.2021 № 48, от 09.06.2021 № 52, от 16.07.2021 № 64, от 03.11.2021 № 96 весом 40 000 килограммов на сумму 3 832 500 руб., имеющие одинаковые реквизиты, отличаются местом оттиска печати, данными лица принявшего товар. В накладной № 96 проставлена дата 03.11.2021 (подписана директором общества «Алтай-Лидер»)и 04.11.2021 (подписана водителем общества «Алтай-Лидер»).

В ходе рассмотрения дела обществом «Алтай-Лидер» даны пояснения,что фактически товар получен водителями его перевозившими, в связи с чем имеет место двойной учёт накладных.

ФИО2, в свою очередь, раскрыла сведения о том, что в целях оптимизации налогообложения общества «Алтай-Лидер» и «Логист» не оформляли должным образом все документы, о чём свидетельствует наличие двойных накладныхс одинаковыми номерами.

Недостатки оформления документации, определяющей содержание совершённой между сторонами сделки, могут быть устранены с учётом иных доказательств, представленных сторонами, в том числе исходя из поведения сторон, приступившихк исполнению сделки, очевидно не испытывающих затруднений относительно содержания взаимных обязательств.

В настоящем случае факт взаимоотношения сторон по поставке товара обществом «Алтай-Лидер» и ФИО2 не оспаривается.

Суд для проверки доводов ФИО2 о том, что фактически общество «Алтай-Лидер» получило больше товара, чем отражено в документах истребовалв соответствии с исключительными правами на товар «Ирис сливочный» сведенияот контрагентов общества «Алтай-Лидер».

На основании полученных документов суд установил, что общество «Алтай-Лидер» фактически реализовало «Ирис сливочный вкус» третьим лицам в количестве не менее 1 604 333 килограмма.

Представленные обществом «Логист» оборотно-сальдовые ведомости, договорыс контрагентами, УПД, товарно-транспортные накладные на поставку ингредиентов, упаковки для товара «Ирис сливочный вкус» и его реализацию в совокупностис описанием технологического процесса отражают отпуск 1 558 257 килограммов товарав адрес общества «Логистик», 215 965 килограммов агентам и 2 390 килограммов иным контрагентам, сведения о которых имеются выписке по счёту, оборотно-сальдовых ведомостях, книгах покупок и продаж, в размере соответствующей разницы, а также подтверждают возможность производства товара в объёме более чем 1 807 030,63 килограмма (расчёт произведен по среднему количеству ингредиентов в продуктепо нормативам производства без учёта дополнительных ингредиентов) в периодс 01.09.2019 по 01.04.2022, следовательно, в объёме, превосходящем сведения указанные обществом «Алтай-Лидер» при рассмотрении спора в суде общей юрисдикции.

Согласно расчёту, приведённому обществом «Логист», возможный объём готового продукта в соответствии с имеющимся сырьём мог составлять 1 824 299,295 килограммов.

Изложенное позволило судам прийти к выводу о том, что в денежном эквиваленте общая сумма поставленного обществом «Логист» и полученного обществом «Алтай-Лидер» товара составила не менее 146 516 574,50 руб., что с учётом оплат на сумму145 591 940 руб. свидетельствует об отсутствии долга общества «Логист» перед заявителем.

Обществом «Алтай-Лидер» источник приобретения «Ирис сливочный вкус» от иных контрагентов в количестве, составляющем разницу между полученным от общества «Логист» и отгруженным третьим лицам, не раскрыт.

Оценив представленные в материалы дела доказательства в совокупностипо правилам статьи 71 АПК РФ, установив реальность поставок на основании документов о приобретении спорного товара третьими лицами у общества «Алтай-Лидер», с учётом того, что общество «Логист» являлось производителем спорного товара и имело возможность произвести количество товара в объёме, поставленном контрагентам общества «Алтай-Лидер» (исследованы документы о приобретении основного сырья (сахар, патока и иное), производственные мощности, принимая во внимание проверки расчётов сторон, а также ввиду наличия обоюдных обязательств сторон, срок исполнения которых наступил, суды пришли к верному выводу о том, что заявленная задолженность перед обществом «Алтай-Лидер» погашена путём зачёта встречных однородных требований, в связи с чем заявление кредитора о признании ФИО2 банкротом является необоснованным, оснований для введения в отношении предпринимателя процедуры банкротства не имеется.

Довод заявителя относительно выхода судов за рамки рассматриваемых требований,  судом округа отклоняется.

По смыслу разъяснений пункта 26 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 № 35 «О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве» и пункта 2 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.07.2009 № 57 «О некоторых процессуальных вопросах практики рассмотрения дел, связанных с неисполнениемлибо ненадлежащим исполнением договорных обязательств», независимо от состава лиц, участвующих в деле о взыскании по договору, тем более в случае признания иска,и при рассмотрении требований, в которых возражениями являются доводы об отсутствии долга из-за ненадлежащего оформления документов, оценка, данная судом обстоятельствам, которые установлены в деле, рассмотренном ранее, учитывается судом, рассматривающим второе дело. В том случае, если суд, рассматривающий второе дело, придёт к иным выводам, он должен указать соответствующие мотивы. Правовая оценка, данная судом фактическим обстоятельствам дела, не является обязательной для суда, рассматривающего другое дело, но суд должен мотивировать сделанные выводы.

Таким образом, наличие судебного акта о взыскании по договору не препятствует суду, рассматривающему в рамках дела о банкротстве требование кредитора дать иную правовую оценку, проверить встречный характер исполнения, тем более в ситуации,когда указанные обстоятельства не входили в предмет исследования ранее, учитывая,что в данном случае речь идет о проверке доводов поручителя, заявившего свои возражения в порядке статьи 364 ГК РФ.

Ссылка заявителя на то, что рассмотрение спора о зачёте встречных однородных требований в исковом производстве было бы невозможно, поскольку пропущен срок исковой давности, судом округа отклоняется.

В силу пункта 2 статьи 199 ГК РФ исковая давность применяется судом толькопо заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения.

Между тем об истечении исковой давности обществом «Алтай-Лидер»при рассмотрении настоящего дела в суде первой инстанции не заявлено.

Суд округа по результатам рассмотрения кассационной жалобы считает, что выводы судов о наличии оснований для прекращения производства по делу о банкротстве должника сделаны на основании исследования и совокупной оценки приведённых доводов и доказательств, исходя из конкретных обстоятельств дела, соответствуют установленным фактическим обстоятельствам данного спора и имеющимся в деле доказательствам, основаны на верном применении норм права, регулирующих спорные отношения.

Нарушений или неправильного применения судами при разрешении спора норм материального и процессуального права, являющихся основаниями для отмены судебных актов (статья 288 АПК РФ), судом кассационной инстанции не установлено.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 289, 290 АПК РФ, Арбитражный суд Западно-Сибирского округа

постановил:

определение Арбитражного суда Алтайского края от 20.02.2024 и постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 24.04.2024 по делу № А03-13514/2023 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия,в порядке, предусмотренном статьей 291.1 АПК РФ.

 

Председательствующий                                                       Н.Б. Глотов

 

Судьи                                                                                    Е.А. Куклева

 

ФИО1