Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа

ул. Чкалова, дом 14, Иркутск, 664025, www.fasvso.arbitr.ru

тел./факс (3952) 210-170, 210-172; e-mail: info@fasvso.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело № А19-7828/2019

26 сентября 2023 года

город Иркутск

 

Резолютивная часть постановления объявлена 19 сентября 2023 года. 

Полный текст постановления изготовлен 26 сентября 2023 года.

 

Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа в составе:

председательствующего Волковой И.А.,

судей: Бронниковой И.А., Левошко А.Н.,

при участии в судебном заседании представителей акционерного общества «Торговая компания «Мегаполис» ФИО1 (доверенность от 22.01.2021, паспорт), ФИО2 (доверенность от 31.08.2021, паспорт), 

рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «Нордвуд» ФИО3 на определение Арбитражного суда Иркутской области от 02 ноября 2022 года по делу № А19-7828/2019, постановление Четвертого арбитражного апелляционного суда от 29 мая 2023 года по тому же делу,

установил:

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «Нордвуд» (далее – ООО «Нордвуд», должник) конкурсный управляющий общества с ограниченной ответственностью «Илим Бизнес Трейд», являющегося конкурсным кредитором должника, обратился с заявлением о признании недействительной сделкой договора поставки № 0300-2021 от 21.07.2017, заключенного между должником и акционерным обществом «Торговая компания «Мегаполис» (далее – АО «ТК «Мегаполис», ответчик), о применении последствий недействительности сделки в виде взыскания с ответчика в конкурсную массу ООО «Нордвуд» денежных средств в размере 37 912 563 руб.

Конкурсный кредитор должника – общество с ограниченной ответственностью «Защита права» и конкурсный управляющий ООО «Нордвуд» ФИО3 обратились с заявлениями о вступлении в обособленный спор в качестве соистцов.

Определениями Арбитражного суда Иркутской области от 20.09.2022 ООО «Защита Права» и конкурсный управляющий ООО «Нордвуд» привлечены к участию в обособленном споре в качестве соистцов.

Конкурсный управляющий ООО «Нордвуд» в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации уточнил заявленные требования, просил признать недействительным договор поставки № 0300-2021 от 21.07.2017, применить последствия недействительности сделки в виде взыскания с АО «ТК «Мегаполис» в конкурсную массу должника денежных средств в размере 50 412 563 руб.

Определением Арбитражного суда Иркутской области от 02.11.2022, оставленным без изменения постановлением Четвертого арбитражного апелляционного суда от 29.05.2023, в удовлетворении заявления отказано.

Конкурсный управляющий ООО «Нордвуд» обратился с кассационной жалобой на определение суда первой инстанции от 02.11.2022 и постановление апелляционного суда от 29.05.2023, в которых, указывая на нарушение судами норм материального и процессуального права, просит отменить указанные судебные акты и принять новый судебный акт об удовлетворении заявленных требований.

Заявитель кассационной жалобы выражает несогласие с выводами судов о реальности хозяйственных правоотношений по договору поставки № 0300-2021 от 21.07.2017, полагает, что судами дана неверная оценка представленным в материалы дела доказательствам. По мнению заявителя, не получили надлежащей оценки судов доводы заявления об отсутствии экономической целесообразности для должника в заключении оспариваемого договора с учетом того, что торговля табачными изделиями не относилась к основным видам деятельности ООО «Нордвуд», работающего в сфере лесозаготовок; у ООО «Нордвуд» не имелось складских и торговых помещений для хранения и реализации продукции в объеме, указанном в товарных накладных; товарные накладные подписаны неуполномоченными лицами, не являвшимися работниками должника, доверенности на получение товара на их имя не выдавались; подпись в договоре поставки выполнена от имени руководителя должника не им, а иным лицом.

Как указывает заявитель, документальное оформление хозяйственных правоотношений по договору поставки в отсутствие реальности его исполнения свидетельствует о фактической аффилированности ООО «Нордвуд» и АО «ТК «Мегаполис», о цели причинения вреда имущественным правам кредиторов ООО «Нордвуд», имевшего признаки неплатежеспособности с 25.04.2017. Заявитель также обращает внимание на то, что в рамках иных обособленных споров по делу о банкротстве ООО «Нордвуд», а также в определении от 26.09.2022 по делу № А19-260/2022  установлено, что ООО «Нордвуд» создано исключительно с целью опосредованного управления активами АО «ТК «Мегаполис» и вывода имущества АО «ТК «Мегаполис»; на дату совершения спорных платежей ООО «Нордвуд» не вело какой-либо деятельности.

В судебном заседании, состоявшемся 23.08.2023, представитель конкурсного управляющего ООО «Нордвуд» поддержал доводы кассационной жалобы.

Определением суда округа от 23.08.2023 судебное заседание по рассмотрению кассационной жалобы отложено на 10 часов 20 минут 19.09.2023, о чем размещена информация в информационной системе «Картотека арбитражных дел» – https://kad.arbitr.ru/.

В судебном заседании представители АО «ТК «Мегаполис» указали на необоснованность доводов кассационной жалобы, просили оставить обжалуемые судебные акты без изменения.

Иные лица, участвующие в деле, о времени и месте судебного заседания извещены по правилам статей 123, 186 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (определение выполнено в форме электронного документа, подписанного усиленной квалифицированной электронной подписью судьи, в связи с чем, направлено лицам, участвующим в деле, посредством его размещения в информационной системе «Картотека арбитражных дел» - kad.arbitr.ru), однако своих представителей в судебное заседание не направили, что в соответствии с частью 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является препятствием для рассмотрения кассационной жалобы в отсутствие иных лиц, участвующих в деле. 

Кассационная жалоба рассматривается в порядке, установленном главой 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. 

Проверив исходя из доводов кассационной жалобы, в пределах, установленных статьей 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, правильность применения судами норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов судов установленным ими по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа приходит к следующим выводам. 

Как установлено судами и следует из материалов дела, между ООО «Нордвуд» (покупатель) и АО «ТК «Мегаполис» (поставщик) подписан договор поставки №0300-2021 от 21.07.2017, согласно пункту 1.1 которого поставщик обязуется передать в собственность покупателя товар (табачную продукцию), а заказчик обязуется принять и оплатить товар в порядке и на условиях, предусмотренных договором.

В соответствии с пунктом 1.2 договора поставки от 21.07.2017 поставка товара осуществляется по товарным накладным, рассматриваемым сторонами в качестве разовых сделок (договоров). По всем вопросам, не урегулированным такими сделками, стороны руководствуются положениями настоящего рамочного договора. 

Согласно пунктам 5.1, 5.4 договора поставки от 21.07.2017 оплата товара осуществляется безналичным путем на банковский счет поставщика до момента передачи товара покупателю (предварительная оплата).

Согласно пункту 3.2 договора поставки от 21.07.2017 товары могут быть переданы покупателю и приняты им как в месте нахождения товаров (склад поставщика), так и в месте нахождения покупателя (склад покупателя/адрес поставки); согласование условий поставки товаров производится сторонами при утверждении заказа на товары. 

В период с 22.08.2017 по 13.04.2018 ООО «Нордвуд» перечислило в пользу АО «ТК «Мегаполис» денежные средства в сумме 50 412 563 руб. с назначением платежа «оплата по договору №0300-2021 от 21.07.2017».

Ссылаясь на то, что договор поставки от 21.07.2017 является мнимым, составлен формально, для создания видимости хозяйственных правоотношений, а фактически направлен на вывод денежных средств ООО «Нордвуд» в пользу аффилированного лица - АО «ТК «Мегаполис» и причинения тем самым вреда имущественным правам кредиторов неплатежеспособного должника, конкурсный управляющий ООО «Илим Бизнес Трейд» обратился в суд с заявлением о признании указанного договора недействительным, обосновав свои требования положениями пункта 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве) и статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Арбитражный суд Иркутской области пришел к выводу об отсутствии совокупности условий, необходимых для признания договора поставки от 21.07.2017 недействительной сделкой на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, об отсутствии оснований для признания сделки ничтожной по признакам ее мнимости, в связи с чем отказал в удовлетворении заявления. 

Четвертый арбитражный апелляционный суд согласился с выводами суда первой инстанции.

Как установлено пунктом 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в названном Законе.

Согласно пункту 3 статьи 61.1 Закона о банкротстве по правилам главы III.1 Закона о банкротстве могут быть оспорены не только сами сделки, но и действия, направленные на их исполнение, в том числе действия должника по уплате контрагенту денег, передаче ему вещей по гражданско-правовым обязательствам. 

Согласно пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов, и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал или в результате совершения сделки стал отвечать признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица.

Как указано в пункте 5 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - постановление Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 № 63), для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств: сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов; в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов; другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки. 

Судами установлено, что заявление о признании должника банкротом принято к производству суда определением от 07.05.2019, оспариваемый договор заключен 21.07.2017, платежи по данному договору произведены с 22.08.2017 по 13.04.2018, то есть  в период подозрительности сделок, установленный пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве. 

Согласно пункту 1 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.

Фиктивность мнимой сделки заключается в том, что у ее сторон нет цели достижения заявленных результатов. Волеизъявление сторон мнимой сделки не совпадает с их внутренней волей. Сокрытие действительного смысла сделки находится в интересах обеих ее сторон. Совершая сделку лишь для вида, стороны правильно оформляют все документы, но создать реальные правовые последствия не стремятся. Поэтому факт расхождения волеизъявления с волей устанавливается судом путем анализа фактических обстоятельств, подтверждающих реальность намерений сторон.

Оспаривая договор поставки от 21.07.2017 по признакам его мнимости, соистцы указали, что какие-либо товары по оспариваемому договору не поставлялись, у должника отсутствовал экономический интерес в заключении данной сделки, поскольку основным видом его деятельности являлась лесозаготовка, а не торговля табачным изделиями; у должника не имелось складских и торговых помещений для хранения и реализации табачной продукции; представленная АО «ТК «Мегаполис» в материалы дела документация составлена формально и имеет признаки фальсификации.

ООО «Илим Бизнес Трейд» и конкурсный управляющий ООО «Нордвуд» заявили о фальсификации доказательств: договора поставки от 21.07.2017 и анкеты контрагента ООО «НордВуд» от 24.07.2017, указав, что подписи в указанных документах со стороны генерального директора ООО «Нордвуд» ФИО4 выполнены не им.

По результатам рассмотрения заявления о фальсификации доказательств, которое проверено судом первой инстанции путем исследования материалов обособленного спора в их совокупности, суд указал, что факт выполнения подписи в оспариваемом договоре не ФИО4, а иным лицом не имеет существенного значения для рассмотрения данного спора. 

Заявление о фальсификации анкеты контрагента ООО «НордВуд» от 24.07.2017 отклонено судом со ссылкой на положения части 1 статьи 64, части 2 статьи 65, статьи 67 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, третий абзац пункта 39 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.12.2021 № 46 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в суде первой инстанции». Суд указал, что подложность данного документа не повлияет на исход дела, поскольку он не может ни подтвердить, ни опровергнуть факт поставки товара должнику, при этом в материалы дела представлены иные доказательства, позволяющие установить фактические обстоятельства.

Мотивируя сделанные выводы, суд первой инстанции указал на то, что договор от 21.07.2017 носил лишь рамочный характер, между ООО «НордВуд» и ответчиком  сложились фактические правоотношения по разовым сделкам купли-продажи (поставки), в подтверждение которых представлены товарные и товарно-транспортные накладные.

Приняв во внимание товарные накладные, содержащие наименование и количество товара, подписи лиц, принявших товара от имени должника, оттиски печати ООО «Нордвуд», и, руководствуясь пунктом 3 статьи 438, пунктом 3 статьи 455, статьей 465 Гражданского кодекса Российской Федерации, суд первой инстанции пришел к выводу, что между ООО «Нордвуд» и АО «ТК «Мегаполис» возникли договорные правоотношения из купли-продажи товара путем совершения конклюдентных действий; денежные средства в пользу АО «ТК «Мегаполис» перечислены в счет исполнения обязательств по оплате реально поставленного товара.

Суд апелляционной инстанции, оценив материалы дела в совокупности с дополнительно представленными на стадии апелляционного производства доказательствами, поддержал выводы суда первой инстанции о реальности хозяйственных операций между должником и ответчиком.

Апелляционный суд установил, что по договору поставки в адрес должника поставлялись табачные изделия в большом ассортименте; товар поставлен поставщиком - АО ТК «Мегаполис», расположенным в Московской области, но имеющим обособленное подразделение в г. Улан-Удэ, в адрес грузополучателя - ООО «Нордвуд» (юридический адрес которого в г. Иркутске), поставка всей продукции в период 2017 и 2018 годов произведена по адресу: 

<

...>;  территория по данному адресу представляет собой рынок со зданиями, в которых расположено множество юридических лиц и предпринимателей, ведущих торговую деятельность.

По предложению апелляционного суда ответчик раскрыл обстоятельства заключения спорного договора поставки с должником, сообщив, что в каждом филиале АО «ТК «Мегаполис» имеются подразделения (отделы) логистики, к которым относятся сотрудники склада, водители, экспедиторы и иные лица, отвечающие за содержание автотранспорта, за сбор, отгрузку и доставку товара клиентам компании, а также отдел продаж, куда входят региональный руководитель отдела продаж, начальник отдела продаж, торговые агенты, специалисты сопровождения продаж, операторы и иные сотрудники, в чьи обязанности входит взаимодействие с клиентами; детали поставки (конкретные въезды на территорию рынка, номер помещения, в котором размещалось ООО «Нордвуд» на территории базы) были указаны клиентом торговому агенту перед первой поставкой, а затем данные сведения передавались водителю-экспедитору, осуществляющему доставку по соответствующему маршруту.

Ответчик в подтверждение реальности поставки товара представил товарные и товарно-транспортные накладные, подтверждающие приобретение АО «ТК «Мегаполис» табачной продукции, а также ее поставку на склад филиала АО «ТК «Мегаполис» в г. Улан-Удэ; договор аренды № 31 от 01.07.2017, согласно которому ответчиком арендованы складские и офисные помещения в г. Улан-Удэ; справки о штатной численности работников ответчика на складе филиала в г. Улан-Удэ в период с 01.08.2017 по 30.04.2018 и о наличии транспортных средств для доставки товаров.

 Доводу апелляционной жалобы о том, что товарные накладные не содержат подписей уполномоченных представителей должника, судом апелляционной инстанции дана надлежащая оценка.

Апелляционный суд установил, что при доставке товара в адрес ООО «Нордвуд» транспортом АО «ТК «Мегаполис» груз на складе получали сотрудники АО «ТК «Мегаполис» для последующей доставки и передачи товара покупателю (грузополучателю), в связи с чем сведения о них вносились в товарные накладные в строку «Груз принял». Доставку товара в адрес ООО «Нордвуд» осуществляли водители-экспедиторы филиала АО «ТК «Мегаполис» в г. Улан-Удэ.

Судом апелляционной инстанции также принято во внимание, что при ведении бухгалтерского учета ответчиком используется интегрированная система управления SAP (САП), которая содержит сведения об отгрузках товара со склада АО «ТК «Мегаполис» в г. Улан-Удэ, в адрес ООО «Нордвуд». Апелляционный суд исходил из того, что учетная система SAP (САП) является одной из сложных систем учета, ориентированной на крупные компании, предназначена, в том числе, для детального отражения в бухгалтерском учете каждого факта хозяйственной деятельности предприятия (среди российских компаний среднего звена и малого бизнеса более распространена система учета 1С). 

В судебном заседании апелляционного суда 05.04.2023 по ходатайству АО «ТК «Мегаполис» к материалам спора был приобщен протокол обеспечения доказательств от 31.03.2023, из которого следует, что нотариус произвел осмотр учётной системы «САП» (SAP), отражающей хозяйственную деятельность АО «ТК «Мегаполис». В приложениях к протоколу отражены данные об отгрузках товара со склада и сведения о маршрутах доставки, содержащихся в вышеназванной учётной системе; реквизиты счетов-фактур, даты поставки, суммы поставки, указанные в учетной системе АО «ТК «Мегаполис», совпадают с данными налоговой отчетности АО «ТК «Мегаполис». 

Суд апелляционной инстанции сопоставил данные налоговой отчетности ООО «Нордвуд» с указанными сведениями и установил, что при подаче налоговой отчетности ООО «Нордвуд» указало реквизиты счетов-фактур, даты поставки и суммы поставки, в полном соответствии с реквизитами счетов-фактур, сумами и датами, представленными АО «ТК «Мегаполис» и отраженными поставщиком в налоговой отчетности и в учётной системе АО «ТК «Мегаполис», а также получило налоговый вычет за поставленный товар на сумму налога на добавленную стоимость.

Продажа товара ООО «Нордвуд» отражена АО «ТК «Мегаполис» в книге продаж, что подтверждается выписками из нее за период с 01.07.2017 по 30.06.2018 и электронными декларациями по налогу на добавленную стоимость за 3, 4 кварталы 2017 года и 1, 2 кварталы 2018 года. Ответчиком произведена уплата в бюджет сумм налога на добавленную стоимость за указанные периоды, что следует из платежных поручений. 

В силу принципа состязательности сторон судебного спора (статья 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации) и правовых норм, регулирующих доказывание обстоятельств дела (статьи 65, 66 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации) факт мнимости сделки должен доказываться лицом, оспаривающим сделку. Его процессуальный оппонент несет бремя опровержения этих обстоятельств.

Согласно сложившейся практики рассмотрения споров в делах о несостоятельности (банкротстве) при совершении сделки с незаинтересованным лицом бремя доказывания недобросовестности (неосмотрительности) контрагента должника лежит на оспаривающем сделку лице; при совершении сделки с аффилированным лицом (как юридически, так и фактически) бремя процессуальной активности переносится на ответчика, который обязан раскрыть добросовестный характер мотивов своего поведения и наличие у сделки разумных экономических оснований.

Доказательства наличия между АО «ТК «Мегаполис» и ООО «Нордвуд» признаков заинтересованности, установленных статьей 19 Закона о банкротстве, в дело не представлены. 

Доводы заявителей о наличии фактической аффилированности должника и ответчика являлись предметом оценки судов и отклонены ими как неподтвержденные материалами дела.

Доказывание в деле о банкротстве факта общности экономических интересов допустимо не только через подтверждение аффилированности юридической, но и фактической, когда структура корпоративного участия и управления искусственно позволяет избежать формального критерия группы лиц, однако сохраняется возможность оказывать влияние на принятие решений в сфере ведения предпринимательской деятельности.

О наличии такого рода аффилированности может свидетельствовать поведение лиц в хозяйственном обороте, в частности, заключение между собой сделок и последующее их исполнение на условиях, недоступных обычным (независимым) участникам рынка.

АО «ТК «Мегаполис» в материалы дела представило письменные пояснения и подтверждающие их доказательства товарооборота, позволяющего поставить табачную продукцию как должнику в объемах оспариваемого договора, так и иным участникам рынка.

Как установлено судами, АО «ТК «Мегаполис», являющееся одним из дистрибьюторов табачных изделий, при вступлении в договорные правоотношения с должником проявило должную степень осмотрительности и предприняло необходимые меры для проверки ООО «Нордвуд» в открытых источниках на предмет наличия у него судебных споров, незавершенных исполнительных производств, наличия сведений о ликвидации или банкротстве, в целях исключения возникновения рисков в ходе исполнения сторонами обязательств по договору.

Лица, выступающие на стороне заявителя, не опровергли доказательства наличия у ответчика реальной возможности поставки товара в заявленном объеме.

Фактически доводы заявления о мнимости сделки основывались на отсутствии доказательств того, как полученным объемом продукции распорядился должник.

Как следует из пункта 1 Обзора судебной практики разрешения споров, связанных с установлением в процедурах банкротства требований контролирующих должника и аффилированных с ним лиц, утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 29.01.2020, бремя опровержения разумных сомнений относительно мнимости договора лежит на аффилированном с должником кредиторе, поскольку он не имеет каких-либо препятствий для представления суду полного набора дополнительных доказательств, находящихся в сфере контроля группы, к которой он принадлежит, устраняющего все разумные сомнения по поводу мнимости сделки. Если аффилированный кредитор не представляет такого рода доказательства, то считается, что он отказался от опровержения факта, о наличии которого со ссылкой на конкретные документы указывают его процессуальные оппоненты.

В данном случае отсутствие юридической и фактической аффилированности  исключает возможность АО «ТК «Мегаполис» восполнить отсутствие необходимых документов у конкурсного управляющего ООО «Нордвуд», поскольку хранение такой документации находится вне сферы контроля АО «ТК «Мегаполис». При таких обстоятельствах АО «ТК «Мегаполис» не может нести негативные процессуальные последствия отсутствия необходимых документов у должника. 

Исследовав и оценив относимость, допустимость, достоверность каждого из представленных в материалы дела доказательств в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности, суды первой и апелляционной инстанции пришли к выводу о том, что материалы обособленного спора не свидетельствуют о наличии у ответчика, раскрывшего обстоятельства заключения и исполнения договора поставки № 0300-2021 от 21.07.2017, направленности действий на совершение фиктивной (мнимой) сделки, в связи с чем отказали в удовлетворении заявленных требований, мотивированных положениями статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Установление фактических обстоятельств дела, исследование и оценка представленных сторонами доказательств отнесены Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации к компетенции судов первой и апелляционной инстанций. Полномочия по переоценке сделанных судами в ходе рассмотрения дела выводов у суда округа отсутствуют (статья 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Не установив мнимости договора поставки № 0300-2021 от 21.07.2017, суды также проверили наличие оснований для признания его недействительным на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве и пришли к выводу, что материалами дела не подтверждено наличие у АО «ТК «Мегаполис» цели причинения вреда имущественным правам кредиторов должника и сам факт причинения вреда имущественным правам кредиторам.

Обстоятельства, имеющие существенное значение для дела, судами первой и апелляционной инстанций установлены верно, представленные в дело доказательства исследованы полно и оценены в соответствии с требованиями статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации; выводы судов основаны на правильном применении норм материального права, регулирующих спорные отношения. 

Приведенные в кассационной жалобе доводы были предметом исследования судов первой и апелляционной инстанции и получили надлежащую правовую оценку. 

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены обжалуемых судебных актов, судом кассационной инстанции не установлено.

В отношении довода кассационной жалобы о доказанности материалами дела факта причинения вреда имущественным правам кредиторов ООО «Нордвуд» суд округа считает необходимым дополнительно отметить следующее.

Возражая доводам заявления, АО «ТК «Мегаполис» в суд апелляционной инстанции представило схему возможной корпоративной связи между ООО «Илим Бизнес Трейд», ООО «Нордвуд», ООО «Защита права» (ИНН 

<

***>) и ООО «Фирма Паллада» (ИНН 

<

***>), видом хозяйственной деятельности которого являлась оптовая торговля пищевыми продуктами, напитками и табачными изделиями; поясняло, что ООО «Защита права» является конкурсным кредитором ООО «Нордвуд» с требованием, подтвержденным решением Арбитражного суда Иркутской области по делу № А19-30624/2018, из которого следует, что ООО «Нордвуд» выступало поручителем по обязательствам ООО «Фирма Паллада». В отношении ООО «Фирма Паллада» по заявлению ООО «Защита права» было возбуждено дело о банкротстве № А19-7619/2019, введена процедура конкурсного производства ликвидируемого должника, конкурсным управляющим ООО «Фирма Паллада» был утвержден арбитражный управляющий ФИО5, который в настоящее время является конкурсным управляющим АО «ТК «Мегаполис» - конкурсного кредитора ООО «Нордвуд».

Определением Арбитражного суда Иркутской области от 13.04.2021 по обособленному спору по делу № А19-260/2017, на которое ссылается заявитель кассационной жалобы, установлено, что ООО «Нордвуд» и ООО «Илим Бизнес Трейд» являются заинтересованными лицами, поскольку учредитель и руководитель, а также часть работников ООО «Илим Бизнес Трейд» осуществляли трудовую деятельность у ООО «Нордвуд»; указанные хозяйственные общества занимались одним и тем же видом деятельности – куплей-продажей лесоматериала, имели одного общего основного покупателя – общество с ограниченной ответственностью «Лесресурс». Суды установили, что с 2016 года в пользу ООО «Гриневальд» посредством цепочки сделок от ООО «Илим Бизнес Трейд» через ООО «Нордвуд» выведено имущество в значительной сумме, что с учетом наличия аффилированных связей между данными лицами, свидетельствует о том, что ООО «Нордвуд» создано с целью вывода имущества ООО «Илим Бизнес Трейд» на подконтрольное ему ООО «Гриневальд».

Согласно правовой позиции, изложенной в определении Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2021 № 305-ЭС21-3961(1-3), когда отношения сторон являются сложно структурированными и опосредуются чередой запутанных и связанных между собой сделок, правильная квалификация совокупности юридически значимых действий сторон должна осуществляться посредством сопоставления фактических обстоятельств, имевших место до инициирования оспариваемых действий, и обстоятельств, возникших после совершения сторонами всех операций.

Учитывая, что признаками заинтересованности в отношении ООО «Нордвуд» обладает ООО «Илим Бизнес Трейд», а не АО «ТК «Мегаполис», то именно ООО «Илим Бизнес Трейд» должно было раскрыть всю совокупность фактических обстоятельств, имевших место до совершения спорных операций по перечислению денежных средств от имени ООО «Нордвуд» в пользу АО «ТК «Мегаполис», в частности: источник происхождения у ООО «Нордвуд» денежных средств в столь значительном размере при том что, по утверждению и конкурсного управляющего ООО «Илим Бизнес Трейд», и конкурсного управляющего ООО «Нордвуд», должник не вел самостоятельной деятельности, являлся номинальным держателем активов ООО «Илим Бизнес Трейд»; фактически являлся технической компанией, осуществлял транзитный характер деятельности, контролируемой обществом с ограниченной ответственностью «Илим Бизнес Трейд», и как следствие, доказать наличие вреда конкурсной массе ООО «Нордвуд».

 Такие доказательства в дело не представлены.

По результатам рассмотрения кассационной жалобы суд округа приходит к выводу о том, что обжалуемые судебные акты на основании пункта 1 части 1 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации подлежат оставлению без изменения, а кассационная жалоба без удовлетворения.

Расходы по уплате государственной пошлины за рассмотрение кассационной жалобы на основании статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации подлежат отнесению на заявителя кассационной жалобы.

Заявителю кассационной жалобы была предоставлена отсрочка уплаты государственной пошлины.

В связи с отказом в удовлетворении кассационной жалобы конкурсного управляющего с должника на основании пункта 1 статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации, пункта 1 статьи 59 Закона о банкротстве в доход федерального бюджета подлежит взысканию государственная пошлина в размере 3 000 рублей.

Настоящее постановление выполнено в форме электронного документа, подписанного усиленными квалифицированными электронными подписями судей, в связи с чем направляется лицам, участвующим в деле, посредством его размещения в информационной системе «Картотека арбитражных дел» (https://kad.arbitr.ru) в информационно-телекоммуникационной сети Интернет.

По ходатайству лиц, участвующих в деле, копия постановления на бумажном носителе может быть направлена им в пятидневный срок со дня поступления соответствующего ходатайства заказным письмом с уведомлением о вручении или вручена им под расписку.

Руководствуясь статьями 274, 286 - 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, 

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Иркутской области от 02 ноября 2022 года по делу № А19-7828/2019, постановление Четвертого арбитражного апелляционного суда от 29 мая 2023 года по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Нордвуд» в доход федерального бюджета государственную пошлину в размере 3 000 (три тысячи) рублей. Арбитражному суду Иркутской области выдать исполнительный лист.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

 

Председательствующий 

Судьи

 

И.А. Волкова 

И.А. Бронникова 

А.Н. Левошко