АРБИТРАЖНЫЙ СУД КАЛУЖСКОЙ ОБЛАСТИ

248016, г. Калуга, ул. Ленина, д. 90; тел: (4842) 505-902, 8-800-100-23-53; факс: (4842) 505-957, 599-457; 

http://kaluga.arbitr.ru; е-mail: kaluga.info@arbitr.ru

Именем Российской Федерации

Р Е Ш Е Н И Е

 

Дело № А23-2379/2017

14 февраля 2018 года

г. Калуга

Резолютивная часть решения объявлена 07 февраля 2018 года. 

Полный текст решения изготовлен 14 февраля 2018 года.

 Арбитражный суд Калужской области  в составе судьи Чехачевой И.В., при   ведении   протокола   судебного   заседания   секретарем ФИО1, рассмотрев в открытом судебном заседании дело по исковому заявлению общества с ограниченной  ответственностью "Кварти.ру", 119180, 

<

...>, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>, к обществу с ограниченной ответственностью "Грация", 249035, 

<

...>, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>, с участием третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, общества с ограниченной ответственностью "Держава- Стройинвест", 140000, 

<

...>, администрации муниципального образования муниципального района «Боровский район»,  ФИО2, ФИО3, о расторжении договоров, возврате права собственности и прав арендатора, 

при участии в судебном заседании представителя ответчика ФИО4 по доверенности от 15.05.2017, 

У С Т А Н О В И Л:

Общество с ограниченной ответственностью «Кварти.ру» (далее ООО "Кварти.ру") обратилось в Арбитражный суд Калужской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Грация» (далее ООО "Грация") о расторжении договоров купли-продажи земельных участков №131 от 18.03.2015, №132 от 18.03.2015, №133 от 18.03.2015, №134 от 18.03.2015, №140 от 18.03.2015, №141 от 18.03.2015, возврате права собственности на земельные участки с кадастровыми номерами 40:03:030201:131, общей площадью 1000 кв.м., 40:03:030201:132, общей площадью 1000 кв.м., 40:03:030201:133, общей площадью 1000 кв.м., 40:03:030201:134, общей площадью 1059 кв.м., 40:03:030201:140, общей площадью 800 кв.м., 40:03:030201:141, общей площадью 1077 кв.м., расположенные по адресу: Калужская область, Боровский район, д.Белкино.

Исковое заявление принято к производству Арбитражного суда Калужской области судьей Чехачевой И.В., делу присвоен номер А23-1595/2017.

До принятия судебного акта, которым заканчивается рассмотрение спора по существу, к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены   общество с ограниченной ответственностью «Держава-Стройинвест» (далее ООО «Держава-Стройинвест»), временный управляющий ООО «Кварти.ру» ФИО2, ФИО3

Кроме того, 11.04.2017 ООО «Кварти.ру» обратилось в Арбитражный суд Калужской области к ООО «Грация с иском о расторжении договора передачи уступки прав и обязанностей по договору аренды земельного участка №1109 от 13.03.2007, возврате права аренды в пользу ООО «Кварти.ру» земельного участка с кадастровым номером 40:03:030201:412, общей площадью 700 кв.м., расположенного по адресу: Калужская область, Боровский район, д. Белкино.

Исковое заявление принято к рассмотрению судьей Ивановой М.Ю. с присвоением делу номера А23-2379/2017.

В ходе рассмотрения спора к участию в деле в качестве третьих лиц не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ФИО2, администрация муниципального образования муниципального района «Боровский район».

01.11.2017 на основании ст. 18 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации по делу №А23-2379/2017 произведена замена судьи Ивановой М.Ю. на судью Чехачеву И.В.

Определением от 18.12.2017 в порядке ст. 130 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дела №А23-1595/2017 и А23-2379/2017 объединены в одно производство для совместного рассмотрения. Делу присвоен номер А23-1595.

В судебном заседании представитель ответчика исковые требования не признал  по основаниям, изложенным в отзыве на исковое заявление. Пояснил, что в день заключения спорных договоров между истцом и ООО "Держава-Стройинвест" были заключен договоры уступки права требования, в соответствии с которыим право требования к ООО "Грация",  в том числе по спорным договорам, перешло к ООО "Держава-Стройинвест". В связи с заключением договоров уступки ООО "Кварти.ру" не имеет права требования по  спорным договорам к ООО "Грация". Указал на необоснованность доводов истца о незаключенности договоров уступки права требования от 18.03.2015. Пояснил, что не поддерживает ранее заявленное ходатайство об оставлении иска без рассмотрения. 

Истец своего представителя в судебное заседание не направил, о времени и месте его проведения извещен надлежащим образом. Конкурсный управляющий истца в отзыве от 01.02.2018 просил рассмотреть дело в отсутствие своего представителя по имеющимся в деле доказательствам.

Третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора, своих представителей в судебное заседание не направили о времени и месте его проведения извещена надлежащим образом. 

ООО "Держава-Стройинвест" и ФИО3 в отзывах на исковое заявление указали на необоснованность исковых требований, просил в удовлетворении исковых требований отказать.  

   Суд, руководствуясь  ч. 3 ст.156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, рассмотрел дело в отсутствие представителе йистца и третьих лиц.  

Исследовав материалы дела, заслушав объяснения представителя ответчика, суд считает, что исковые требования не подлежат удовлетворению по следующим основаниям. 

Как усматривается из материалов дела, 18.03.2015 между ООО «Кварти.ру» и ООО «Грация» были заключены следующие договоры:

договор №412 передачи (уступки) прав и обязанностей по договору аренды земельного участка №1109 от13.03.2007,  предметом которого является передача в полном объеме прав и обязанностей арендатора по  договору аренды земельного участка с кадастровым номером 40:03:03:03 02 01:0412,  расположенного по адресу: Калужская область, Боровский район, д. Белкино, сроком на 10 лет с 07.02.2007 по 07.02.2017. Цена  договора составляет 1 291 500 руб.;

договор купли-продажи земельного участка №131, в соответствии с которым истец (продавец) обязался передать в собственность, а ответчик (покупатель) принять и оплатить земельный участок с кадастровыми номерами 40:03:030201:131, общей площадью 1000 кв.м., расположенный по адресу: Калужская область, Боровский район, д.Белкино цена договора составила 2 120 000 руб.;

договор купли-продажи земельного участка №132, в соответствии с которым истец (продавец) обязался передать в собственность, а ответчик (покупатель) принять и оплатить земельный участок с кадастровыми номерами 40:03:030201:132, общей площадью 1000 кв.м., расположенный по адресу: Калужская область, Боровский район, д.Белкино цена договора составила 2 120 000 руб.;

договор купли-продажи земельного участка №133, в соответствии с которым истец (продавец) обязался передать в собственность, а ответчик (покупатель) принять и оплатить земельный участок с кадастровыми номерами 40:03:030201:133, общей площадью 1000 кв.м., расположенный по адресу: Калужская область, Боровский район, д.Белкино цена договора составила 2 120 000 руб.;

договор купли-продажи земельного участка №134, в соответствии с которым истец (продавец) обязался передать в собственность, а ответчик (покупатель) принять и оплатить земельный участок с кадастровыми номерами 40:03:030201:134, общей площадью 1059 кв.м., расположенный по адресу: Калужская область, Боровский район, д.Белкино цена договора составила 2 245 080 руб.;

договор купли-продажи земельного участка №140, в соответствии с которым истец (продавец) обязался передать в собственность, а ответчик (покупатель) принять и оплатить земельный участок с кадастровыми номерами 40:03:030201:140, общей площадью 800 кв.м., расположенный по адресу: Калужская область, Боровский район, д.Белкино цена договора составила 1 696 000 руб.;

договор купли-продажи земельного участка №141, в соответствии с которым истец (продавец) обязался передать в собственность, а ответчик (покупатель) принять и оплатить земельный участок с кадастровыми номерами 40:03:030201:141, общей площадью 1077 кв.м., расположенный по адресу: Калужская область, Боровский район, д.Белкино цена договора составила 2 283 240 руб.

01.06.2015 произведена государственная регистрация перехода права собственности по договорам купли-продажи, что подтверждается соответствующими отметками на договорах купли-продажи земельных участков. 

Ссылаясь на уклонение ответчика от исполнения обязательств по оплате по вышеназванным договорам, истец обратился с исками в суд о расторжении договоров и возврате права собственности по договорам купли–продажи и права аренды по договору уступки прав и обязанностей по договору аренды, предварительно направив в адрес ответчика предложения о расторжении договоров.

В силу ч.  1 ст. 4 Арбитражного процессуального права Российской Федерации и ст. 11 Гражданского кодекса Российской Федерации заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов.

Защита гражданских прав осуществляется перечисленными в ст. 12 Гражданского кодекса Российской Федерации способами.

Избрание способа защиты своего нарушенного права является прерогативой истца, однако избранный им способ защиты должен соответствовать содержанию нарушенного права и спорного правоотношения, а также характеру нарушения.

В соответствии с п.  1 ст. 549 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору купли-продажи недвижимого имущества (договору продажи недвижимости) продавец обязуется передать в собственность покупателя земельный участок, здание, сооружение, квартиру или другое недвижимое имущество (ст. 130).

Согласно п.  3 ст. 488 Гражданского кодекса Российской Федерации, в случае, когда покупатель, получивший товар, не исполняет обязанность по его оплате в установленный договором купли-продажи срок, продавец вправе потребовать оплаты переданного товара или возврата неоплаченных товаров.

В силу п.  2 ст. ст. 489 Гражданского кодекса Российской Федерации, когда покупатель не производит в установленный договором срок очередной платеж за проданный в рассрочку и переданный ему товар, продавец вправе, если иное не предусмотрено договором, отказаться от исполнения договора и потребовать возврата проданного товара, за исключением случаев, когда сумма платежей, полученных от покупателя, превышает половину цены товара.

По требованию одной из сторон договор может быть изменен или расторгнут по решению суда только при существенном нарушении договора другой стороной,; в иных случаях, предусмотренных настоящим Кодексом, другими законами или договором. Существенным признается нарушение договора одной из сторон, которое влечет для другой стороны такой ущерб, что она в значительной степени лишается того, на что была вправе рассчитывать при заключении договора (п.  2 ст. 450 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В соответствии с разъяснениями, приведенными в п.  65 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 29.04.2010 N 10/22 "О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав", регистрация перехода права собственности к покупателю на проданное недвижимое имущество не является препятствием для расторжения договора по основаниям, предусмотренным ст. 450 Гражданского кодекса Российской Федерации, а также заявления требований об оплате по договору и уплате процентов за пользование чужими денежными средствами.

Возражая против удовлетворения исковых требований, ответчик указал на отсутствие у истца права требования по спорным договорам в связи  с уступкой права требования ООО "Держава-Стройинвест".

Из представленных в материалы дела доказательств усматривается, что в 18.03.2015 между ООО "Кварти.ру" и ООО "Держава-Стройинвест" были заключены договоры об уступке права требования №18/03-01, в соответствии с которым ООО "Кварти.ру" (цедент)  передало ООО "Держава-Стройинвест" (цессионарий) право  требования о взыскании с ООО "Грация" задолженности в размере 12 584 320 руб.; договор №18/03-02 об уступке права требования задолженности в размере 4 861 575 руб.; договор №18/03-13 об уступке права требования взыскания задолженности в размере 1 350 000 руб.

Согласно п.  1.2 договоров основания возникновения, сумма права требования на момент подписания договоров подтверждаются актом сверки взаимных расчетов по состоянию на 18.03.2015 на сумму 18 795 895руб. 

В соответствии с п.  1 ст. 382 Гражданского кодекса Российской Федерации право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона.

Если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на неуплаченные проценты (ст. 384 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Согласно п.  1 ст. 388 Гражданского кодекса Российской Федерации уступка требования кредитором (цедентом) другому лицу (цессионарию) допускается, если она не противоречит закону.

По смыслу п. 1 ст. 389.1 Гражданского кодекса Российской Федерации взаимные права и обязанности цедента и цессионария определяются настоящим Кодексом и договором между ними, на основании которого производится уступка. Стороны несут ответственность за неисполнение либо ненадлежащее исполнение принятых на себя по настоящему договору обязательств в соответствии с действующим законодательством Российской Федерации и условиями договора.

Исследовав и оценив в соответствии с требованиями ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации все представленные в материалы дела доказательства, суд считает, что договоры уступки права требования соответствует положениям ст. 382 Гражданского кодекса Российской Федерации и подтверждают переход права требования оплаты по договорам купли-продажи земельных участков №131 от 18.03.2015, №132 от 18.03.2015, №133 от 18.03.2015, №134 от 18.03.2015, №140 от 18.03.2015, №141 от 18.03.2015 и договору от 18.03.2015 №412 передачи (уступки) прав и обязанностей по договору аренды земельного участка №1109 от 13.03.2007 от ООО "Кварти.ру" к ООО "Держава-Стройинвест". 

Довод истца о незаключенности договоров уступки прав требования от 18.03.2015 №18/03-01, №18/03-02 ввиду несогласованности предмета, поскольку не указано в договорах не указаны передаваемые обязательства судом отклоняется. 

В соответствии с п.  12 Информационного письма Президиума ВАС РФ от30.10.2007 "Обзор практики применения арбитражными судами положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации" отсутствие в соглашении об уступке  права требования указания на обязательство, в состав   которого входило уступаемое право (требование), само по себе не влечет  отсутствие  согласования сторонами  предмета указанного соглашения, если исходя из обстоятельств дела, возможно установить какое именно право передано новому кредитору.  

В пунктах 1.2 договоров уступки права требования №18/03-01, 18/02-01, 18/03-03 стороны согласовали, что основания возникновения, сумма права требования на момент подписания договоров подтверждаются актом сверки взаимных расчетов по состоянию на 18.03.2015 на сумму 18 795 895руб.

В судебном заседании представители сторон пояснили, что акт сверки от 18.03.2015 не сохранился.

Между тем, из представленных в материалы дела доказательств усматривается, что  18.03.2015 между истцом и ответчиком были заключены шесть спорных договоров купли-продажи земельных участков № 131, 132, 133, 134, 140, 141 на общую сумму 12 584 320 руб., четыре договора передачи (уступки) прав и обязанностей арендатора по договорам аренды земельных участков №207, 412, 413, 414 на общую сумму 4 861 575 руб. 

Кроме того, 15.07.2014 и 02.04.2014 сторонами были заключены договоры займа на общую  сумму 1 350 000 руб.

Сумма требования по вышеназванным договорам составляет 18 795 895 руб.

Требования по указанным договорам 18.03.2015, то есть в один день, были переданы истцом ООО "Держава-Стройинвест" по договорам   уступки права требования №18/03-01, 18/02-01, 18/03-03.

С учетом изложенного, суд  пришел к выводу об отсутствии оснований для признания договоров уступки права требования от 18.03.2015 незаключенными, поскольку из обстоятельств дела и представленных доказательств возможно установить какое право требования перешло от ООО "Кварти.ру" к  ООО "Держава-стройинвест". 

31.07.2015 между ООО "Держава-Стройинвест" (сторона 1) и ООО "Грация" (сторона 2) было заключено соглашение о новации долга в вексельное обязательство, в соответствии с п.  1.1  которого стороны договорились  прекратить  обязательства стороны 2 по договорам, указанным в п.  2 соглашения, путем замены обязательств по договорам, указанным в п.  2 соглашения, на обязательство выдать стороне 1 пятнадцать простых векселей.   

В пунктах 2.3 и 2.4 соглашения указаны договоры купли-продажи земельных участков №131 от 18.03.2015, №132 от 18.03.2015, №133 от 18.03.2015, №134 от 18.03.2015, №140 от 18.03.2015, №141 от 18.03.2015 и договору от 18.03.2015 №412 передачи (уступки) прав и обязанностей по договору аренды земельного участка №1109 от 13.03.2007.

В соответствии с п.  3.4 соглашения о новации долга сторона ответчик (сторона 2) обязался уплатить  по 15 векселям стороне 1 (ООО "Держава-Стройинвест")  62 937 504 руб.

Факт передачи веселей подтверждается актом приема-передачи векселей от 31.07.2015. 

Согласно п.1 ст. 414 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательство прекращается соглашением сторон о замене  первоначального обязательства, существовавшего между ними, другим обязательством между теми же  лицами (новация), если иное не установлено законом и не вытекает из существа вытекает отношений.  

Таким образом, обязательства по спорным договорам купли-продажи земельных участков №131 от 18.03.2015, №132 от 18.03.2015, №133 от 18.03.2015, №134 от 18.03.2015, №140 от 18.03.2015, №141 от 18.03.2015 и договору от 18.03.2015 №412 передачи (уступки) прав и обязанностей по договору аренды земельного участка №1109 от 13.03.2007 прекращены. 

При изложенных обстоятельствах, оснований для удовлетворения исковых требований о расторжении договоров  купли-продажи земельных участков №131 от 18.03.2015, №132 от 18.03.2015, №133 от 18.03.2015, №134 от 18.03.2015, №140 от 18.03.2015, №141 от 18.03.2015, договора №412 передачи (уступки) прав и обязанностей по договору аренды земельного участка №1109 от13.03.2007 и возврате права собственности и прав арендатора по договорам, не имеется.

 Руководствуясь ст. ст. 104, 110, 112, 167-171, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,      суд                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                 

 

Р Е Ш И Л:

В удовлетворении иска отказать.

Решение может быть обжаловано в течение месяца после его принятия в Двадцатый арбитражный апелляционный суд путем подачи апелляционной жалобы через Арбитражный суд Калужской области.

Судья                                                                                    И.В. Чехачева