ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65, лит. А

http://13aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело №А56-88194/2021

14 декабря 2023 года

г. Санкт-Петербург

/сд.14

Резолютивная часть постановления объявлена     04 декабря 2023 года

Постановление изготовлено в полном объеме  14 декабря 2023 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего  Серебровой А.Ю.

судей  Будариной Е.В., Морозовой Н.А.

при ведении протокола судебного заседания:  секретарем ФИО1 

при участии:  

от конкурсного управляющего ООО «КАРАТ» - представитель ФИО2 (по доверенности от 09.01.2023), 

от ООО «ЛЛК-Интернешлн» - представитель ФИО3 (по доверенности от 24.04.2023, посредством онлайн-связи), 

 

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер  13АП-30135/2023) общества с ограниченной ответственностью  «ЛЛК-Интернешлн» 

на определение  Арбитражного суда  города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 10.08.2023 по делу № А56-88194/2021/сд.14 (судья Новоселова В.Л.), принятое по заявлению конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью  «КАРАТ» ФИО4 о признании сделок недействительными и применении последствий их недействительности в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью  «КАРАТ» 

ответчик: общество с ограниченной ответственностью  «Интеграция»,

 

об отказе в удовлетворении заявления, 

установил:

определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области (далее – арбитражный суд, суд первой инстанции) от 29.10.2021 по заявлению общества с ограниченной ответственностью ООО «Статус» возбуждено дело о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «КАРАТ» (далее – ООО «КАРАТ», должник).

Решением арбитражного суда от 17.11.2021 ООО «КАРАТ» признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство по упрощенной процедуре ликвидируемого должника, конкурсным управляющим утвержден ФИО4.

В рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ООО «КАРАТ» конкурсный управляющий должника ФИО4 обратился в арбитражный суд с заявлением  о признании недействительными сделками платежей в сумме 11 317 265,00 руб., совершенных ООО «КАРАТ» в пользу общества с ограниченной ответственностью «Интеграция» (далее – ООО «Интеграция», ответчик), применении последствий их недействительности в виде взыскания с ответчика в конкурсную массу должника 11 317 265,00 руб.

Определением арбитражного суда от 10.08.2023 в удовлетворении заявленных требований отказано.

Не согласившись с указанным определением суда первой инстанции, общество с ограниченной ответственностью «ЛЛК-Интернешнл» (далее – ООО «ЛЛК-Интернешнл»), являющееся конкурсным кредитором должника, обратилось с апелляционной жалобой, в которой просит отменить обжалуемое определение и принять новый судебный акт об удовлетворении заявленных требований.

По мнению подателя жалобы, в материалах дела отсутствуют доказательства, подтверждающие реальность хозяйственных отношений по договору поставки от 18.01.2023 № 04/К, договору аренды сервера и другой вычислительной техники от 20.01.2016 № 22, заключенных между должником и ответчиком.

В частности, апеллянт указывает на отсутствие доказательств, свидетельствующих о необходимости, экономической целесообразности и реальности поставок, в том числе за июль 2021 года, равно как и доказательств наличия у ООО «Интеграция» значительного штата сотрудников.

Податель жалобы полагает, что совершенный ООО «КАРАТ» в июле 2021 года платеж в размере 4 840 400,00 руб. в пользу ООО «Интеграция» является подозрительным, так как ранее ежемесячные перечисления производились в пределах 127 000,00 руб. при том, что реальность оказания услуг по настройке оборудования в пределах одного месяца на сумму свыше 4 000 000,00 руб. ответчиком не доказана.

Апеллянт считает, что ответчик был осведомлен о финансовом состоянии должника ввиду безвозмездного получения от должника денежных средств. 

В судебном заседании Тринадцатого арбитражного апелляционного суда представитель ООО «ЛЛК-Интернешнл» поддержал апелляционную жалобу.

Представитель конкурсного управляющего должника также поддержал апелляционную жалобу.

Проверив в порядке статей 266 – 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) законность и обоснованность обжалуемого определения суда первой инстанции, исследовав и оценив материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы, проверив правильность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, суд апелляционной инстанции не установил оснований для отмены судебного акта, исходя из следующего.

Согласно статье 32 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве) и части 1    статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным АПК РФ, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

В соответствии с пунктом 3 статьи 129, статьей 61.9 Закона о банкротстве конкурсный управляющий наделен правом по своей инициативе подавать в арбитражный суд от имени должника заявления о признании недействительными сделок, заключенных или исполненных должником, а также о применении последствий их недействительности.

Пунктом 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве установлено, что сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации (далее – ГК РФ), а также по основаниям и в порядке, которые указаны в Законе о банкротстве.

В пункте 1 постановления Пленума от 23.12.2010   № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.I  Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Постановление № 63) разъяснено, что в силу пункта 3 статьи 61.1 Закона о банкротстве к сделкам, которые могут оспариваться по правилам главы III.1 Закона о банкротстве, относятся действия, направленные на исполнение обязательств и обязанностей, возникающих в соответствии с гражданским законодательством, в том числе действия, являющиеся исполнением гражданско-правовых обязательств.

Как следует из материалов дела, между ООО «КАРАТ» (покупатель) и ООО «Интеграция» (поставщик) заключен договор поставки (с выполнением работ и оказанием услуг) от 18.01.2013 № 04/К (далее – Договор № 04/К), по условиям которого поставщик обязуется передать в собственность покупателя товар, указанный в устной или письменной заявке покупателя, а также выполнить работы и оказать услуги в соответствии с заявкой, а покупатель обязуется принять и оплатить товар, а также выполненные работы и оказанные услуги (том 1, л.д. 161-163).

Согласно пунктам 4.1-4.2.2 Договора № 04/К цена товара, а также работ и услуг указывается в счетах, выставленных поставщиком; работы по установке настройке и ремонту не учтены в цене товара и оплачиваются отдельно.

Договором аренды сервера и другой вычислительной техники от 20.01.2016 № 22 в редакции дополнительного соглашения от 01.06.2016 № 1 (далее – Договор № 22), заключенным между ООО «КАРАТ» (клиент) и ООО «Интеграция» (исполнитель) предусмотрено, что исполнитель передает клиенту серверы или другое вычислительное оборудование с техническими характеристиками, указанными в приложениях № 1-4 к договору, осуществляет по заявке клиента настройку и дополнительное техническое обслуживание оборудования, оказывает услуги по технической поддержке оборудования, обеспечивая его работоспособность, а клиент обязуется оплатить оказываемые услуги (пункты 1.1.. 1.2. 2.1.1. 2.2.2 Договора № 22) (том 1, л.д. 155-159).

Пунктом 3.2 Договора № 22 определено, что оплата производится на основании выставленного исполнителем счета.

Конкурсным управляющим ООО «КАРАТ» установлено, что должником в период с 25.12.2018 по 20.07.2021 в пользу ООО «Интеграция» осуществлены следующие перечисления денежных средств:

- в период с 14.05.2021 по 20.07.2021 платежи на общую сумму 5 124 400,00 руб. за диагностику, настройку и обслуживание оборудования, аренду сервера, поставку оборудования, комплектующих и расходных материалов на основании счетов от 30.04.2021 № 16, от 31.05.2021 № 20;

- 08.09.2021 платежи в размере 158 000,00 руб. за настройку и обслуживание оборудования, аренду сервера на основании счетов от 31.07.2021 № 28, от 31.08.2021 № 30;

- в период с 25.12.2018 по 14.02.2021 платежи на сумму 6 034 865,00 руб. за диагностику оборудования, аренду сервера, настройку коммутатора, поставку оборудования, комплектующих и расходных материалов на основании счетов от 31.10.2018 № № 67, 68, от 30.11.2018 № 72, от 27.12.2018 № 76, от 31.12.2018 № № 77, 78 от 11.01.2019 № 2, от 31.01.2019 № 6, от 28.02.2019 № 10, от 31.03.2019 № 14, 17.04.2019 № № 14, 16, от 30.04.2018 № 18, от 22.04.2019 № 17, от 31.05.2019 № № 24, 28, от 06.06.2019 № № 32, 36, от 30.06.2019 № 39, 31.07.2019 № № 41, 45, от 31.08.2019 № 46, от 30.09.2019 № 49, от 31.10.2019 № № 54, 57, от 30.11.2019 № № 58, 60, от 31.12.2019 № 62, от 14.01.2020 № 1, от 31.01.2020 № 2, от 29.02.2020 № 6, от 31.03.2020 № 9, от 30.04.2020 № 13, от 26.05.2020 № 15, от 31.05.2020 № 17, от 30.06.2020 № 20, от 31.07.2020 № 23, от 31.08.2020 № № 25, 26, от 30.09.2020 № 32, от 30.10.2020 № 35, от 30.11.2020 № 39, от 31.12.2020 № 47, от 31.01.2021 № 5, от 28.02.2021 № 10, от 31.03.2021 № 13.

Конкурсный управляющий должника полагает, что платежи, совершенные в период с 14.05.2021 по 08.09.2021 являются недействительными сделками на основании пункта 3 статьи 61.3 Закона о банкротстве, так как повлекли оказание предпочтения ответчику перед другими кредиторами, что привело к изменению очередности удовлетворения их требований по обязательствам, возникшим до совершения оспариваемых перечислений.

По мнению конкурсного управляющего должника, платежи, совершенные в период с 25.12.2018 по 14.04.2021, а также платежи от 08.09.2021 являются недействительными сделками на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, пункта 1 статьи 170 ГК РФ так как осуществлены в условиях неплатежеспособности должника с целью причинения вреда его кредиторам при осведомленности ответчика о данных обстоятельствах и отсутствии встречного предоставления.

Нормы, содержащиеся в статьях 61.1-61.9 главы III.1 Закона о банкротстве, содержат специальные основания для признания недействительными подозрительных сделок должника.

Датой принятия заявления о признании должника банкротом считается дата вынесения определения об этом; датой возбуждения дела о банкротстве является дата принятия судом первого заявления независимо от того, какое заявление впоследствии будет признано обоснованным (пункт 1 Постановления Пленума Высшего Арбитражного кодекса Российской Федерации от 23.07.2009 № 63 «О текущих платежах по денежным обязательствам в деле о банкротстве», абзац третий пункта 7 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 № 35 «О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве»).

В данном случае заявление о признании должника несостоятельным (банкротом) было принято к производству определением арбитражного суда от 29.10.2021, в связи с чем спорные платежи, совершенные в период с 14.05.2021 по 20.07.2021, могут быть оспорены в соответствии с положениями пунктов 1 и 3 статьи 61.3 Закона о банкротстве.

Согласно пункту 1 статьи 61.3 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в отношении отдельного кредитора или иного лица, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка влечет или может повлечь за собой оказание предпочтения одному из кредиторов перед другими кредиторами в отношении удовлетворения требований, в частности при наличии одного из следующих условий:

- сделка привела или может привести к изменению очередности удовлетворения требований кредитора по обязательствам, возникшим до совершения оспариваемой сделки;

- сделка привела к тому, что отдельному кредитору оказано или может быть оказано большее предпочтение в отношении удовлетворения требований, существовавших до совершения оспариваемой сделки, чем было бы оказано в случае расчетов с кредиторами в порядке очередности в соответствии с Законом о банкротстве.

В силу пункта 3  статьи 61.3 Закона о банкротстве сделка, указанная в пункте 1 настоящей статьи и совершенная должником в течение шести месяцев до принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом, может быть признана арбитражным судом недействительной, если в наличии имеются условия, предусмотренные абзацами вторым и третьим пункта 1 настоящей статьи, или если установлено, что кредитору или иному лицу, в отношении которого совершена такая сделка, было известно о признаке неплатежеспособности или недостаточности имущества либо об обстоятельствах, которые позволяют сделать вывод о признаке неплатежеспособности или недостаточности имущества. Предполагается, что заинтересованное лицо знало о признаке неплатежеспособности или недостаточности имущества, если не доказано обратное.

Таким образом, и, учитывая разъяснения, данные в пункте 12 Постановления № 63, если сделка с предпочтением была совершена не ранее чем за шесть месяцев и не позднее чем за один месяц до принятия судом заявления о признании должника банкротом, то в силу пункта 3 статьи 61.3 Закона о банкротстве, она может быть признана недействительной только если:

-           в наличии имеются условия, предусмотренные абзацами вторым или третьим пункта 1 статьи 61.3 Закона о банкротстве;

-           имеются иные условия, соответствующие требования пункта 1 статьи 61.3 и при этом установлено, что кредитору или иному лицу, в отношении которого совершена такая сделка, было или должно было быть известно о признаке неплатежеспособности или недостаточности имущества, либо об обстоятельствах, которые позволяют сделать вывод о признаке неплатежеспособности или недостаточности имущества.

При этом под недостаточностью имущества признается превышение размера денежных обязательств и обязанностей по уплате обязательных платежей должника над стоимостью имущества (активов) должника, а под неплатежеспособностью - прекращение исполнения должником части денежных обязательств или обязанностей по уплате обязательных платежей, вызванное недостаточностью денежных средств (статья 2 Закона о банкротстве).

В соответствии с правовой позицией, изложенной постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.04.2013  № 18245/12, условие об осведомленности является необходимым элементом признания указанных в абзаце пятом пункта 1 и пункте 3 статьи 61.3 Закона о банкротстве сделок недействительными, а исходя из положений статьи 65 АПК РФ бремя доказывания недобросовестности контрагента должника лежит на конкурсном управляющем, за исключением случаев совершения должником сделки с заинтересованным лицом (абзац второй пункта 3 статьи 61.3 Закона о банкротстве).

Кроме того, недопустимо отождествление неплатежеспособности с неоплатой конкретного долга отдельному кредитору, поскольку кредитор всегда осведомлен о факте непогашения долга перед ним, однако это обстоятельство само по себе не свидетельствует о том, что кредитор должен одновременно располагать и информацией о приостановлении должником операций по расчетам с иными кредиторами.

Из указанных норм права и разъяснений Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации следует, что основанием для признания недействительной сделки по оплате задолженности во исполнение оказанных услуг является наличие в заявлении убедительных аргументов, свидетельствующих о недействительности данной сделки по заявленным основаниям, в данном случае - по основаниям пункта 3 статьи 61.3 Закона о банкротстве, одним из условий которых является осведомленность кредитора на момент совершения оспариваемой сделки о наличии у должника признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества.

При этом при решении вопроса о том, должен ли был кредитор знать об указанных обстоятельствах, во внимание принимается то, насколько он мог, действуя разумно и проявляя требующуюся от него по условиям оборота осмотрительность, установить наличие этих обстоятельств.

К числу фактов, свидетельствующих в пользу такого знания кредитора, могут с учетом всех обстоятельств дела относиться следующие: неоднократное обращение должника к кредитору с просьбой об отсрочке долга по причине невозможности уплаты его в изначально установленный срок; известное кредитору (кредитной организации) длительное наличие картотеки по банковскому счету должника (в том числе скрытой); осведомленность кредитора о том, что должник подал заявление о признании себя банкротом (пункт 12 Постановления № 63).

Вместе с тем, в материалах дела отсутствуют какие-либо доказательства осведомленности ответчика о неплатежеспособности должника.

При этом, согласно абзацу 4 пункта 12 Постановления № 63 от 23.12.2010, само по себе размещение на сайте Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в картотеке арбитражных дел информации о возбуждении дела о банкротстве должника не означает, что все кредиторы должны знать об этом, следовательно, размещение вышеуказанных решений суда на сайте в сети Интернет также не может свидетельствовать об осведомленности ответчика о неплатежеспособности должника.

Более того, сами по себе судебные акты не свидетельствует об объективном банкротстве (критическом моменте, в который должник из-за снижения стоимости чистых активов стал неспособен в полном объеме удовлетворить требования кредиторов, в том числе по уплате обязательных платежей).

Также судом первой инстанции установлено, что ответчик не относится ни к лицам, прямо перечисленным в статье 19 Закона о банкротстве, ни к иным лицам, заинтересованность которых имеет значение при применении пункта 3 статьи 61.3 Закона о банкротстве.

Конкурсный управляющий должником вопреки требованиям статьи 65 АПК РФ не доказал недобросовестность ответчика, а именно: наличие у последнего возможности ознакомиться с документами о результатах хозяйственной деятельности должника, состояние расчетов с иными кредиторами, а также, что ответчик в спорный период должен был знать о признаке недостаточности имущества должника (о превышении размера денежных обязательств и обязанностей по уплате обязательных платежей должника над стоимостью его имущества (активов)).

С учетом изложенного, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о том, что оспариваемые платежи не могут быть признаны недействительными на основании пункта 3 статьи 61.3 Закона о банкротстве.

Спорные платежи, совершенные в период с 12.11.2020 по 14.04.2021 и от 08.09.2021 подпадают под периоды подозрительности, установленные пунктами 1 и 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, платежи, осуществленные в период с 25.12.2018 по 14.10.2020 – под период подозрительности, установленный пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка). Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

Пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предусмотрено, что сделка, совершенная в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее был причине вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка).

В пункте 5 Постановления № 63 разъяснено, что для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств: 

а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов;

б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов;

в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки.

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца тридцать второго статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет этого имущества.

В пункте 7 Постановления № 63 разъяснено, что в силу абзаца первого пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предполагается, что другая сторона сделки знала о совершении сделки с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, если она признана заинтересованным лицом (статья 19 этого Закона), либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника, либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

При решении вопроса о том, должна ли была другая сторона сделки знать об указанных обстоятельствах, во внимание принимается то, насколько она могла, действуя разумно и проявляя требующуюся от нее по условиям оборота осмотрительность, установить наличие этих обстоятельств.

В пункте 9 Постановления № 63 указано, что при определении соотношения пунктов 1 и 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве судам надлежит исходить из следующего: если подозрительная сделка была совершена в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия этого заявления, то для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в связи с чем наличие иных обстоятельств, определенных пунктом 2 данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется. Если же подозрительная сделка с неравноценным встречным исполнением была совершена не позднее чем за три года, но не ранее чем за один год до принятия заявления о признании банкротом, то она может быть признана недействительной только на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве при наличии предусмотренных им обстоятельств (с учетом пункта 6 Постановления № 63). Судом в случае оспаривания подозрительной сделки проверяется наличие обоих оснований, установленных как пунктом 1, так и пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Как указано выше, при оспаривании сделки по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве необходимо доказать наличие у должника признаков неплатежеспособности на момент совершения сделки, наличие цели и фактическое причинение вреда имущественным правам кредиторов, информированность другой стороны сделки об указанных обстоятельствах.

Данная норма содержит указания на конкретные обстоятельства, при установлении которых сделка должника может быть признана арбитражным судом недействительной как подозрительная, что препятствует произвольному применению этих норм с целью обеспечения баланса экономических интересов кредиторов должника и иных его контрагентов, получивших исполнение.

Ключевой характеристикой подозрительных сделок является причинение вреда имущественным интересам кредиторов, чьи требования остались неудовлетворенными. Отсутствие вреда предполагает, что подобные имущественные интересы не пострадали, а осуществленные в рамках оспариваемой сделки встречные предоставления (обещания) являлись равноценными (эквивалентными). В свою очередь, это исключает возможность квалификации сделки в качестве недействительной, независимо от наличия иных признаков, формирующих подозрительность (неплатежеспособность должника, осведомленность контрагента об этом факте и т.д.).

В соответствии с правовой позицией, изложенной в определении Верховного Суда Российской Федерации от 03.03.2023 № 307-ЭС22-22343(3) по делу № А56-97714/2019 , обязательным признаком недействительности подозрительной сделки по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве является причинение вреда должнику-банкроту, которое выражается в уменьшении стоимости или размера имущества должника и (или) увеличении размера имущественных требований к нему, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества (абзац тридцать второй статьи 2 Закона о банкротстве, пункт 5 Постановления № 63).

Оценив имеющиеся в материалах дела доказательства, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу, что конкурсным управляющим не представлено доказательств, что спорные сделки, подпадающие под период подозрительности, предусмотренный пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, совершены с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов, поскольку факт поставки оборудования для организации рабочей среды сотрудников должника (компьютеров, ноутбуков, мониторов, принтеров, картриджей, видеокарт и другой оргтехники), оказания услуг по настройке и обслуживанию оборудования, аренде сервера и другой вычислительной техники подтверждается представленными ответчиком документами, оплата поставленных должнику товаров и оказанных услуг осуществлялась должником регулярно за весь период действия Договоров от 18.01.2013 № 04/К и от 20.01.2016 № 22.

Доказательств того, что ООО «Интеграция» является заинтересованным лицом по отношению к должнику исходя из положений статьи 19 Закона о банкротстве, как и иных доказательств осведомленности ответчика о признаках неплатежеспособности должника в материалах дела не имеется.

Материалами дела также не подтверждается, что при совершении оспариваемых платежей должник преследовал цель причинить вред своим кредиторам путем вывода принадлежащих ему активов, а также не подтверждено, что ответчик знал или должен был знать об указанной цели должника к моменту совершения сделок.

В данном случае, вопреки доводам апелляционной жалобы, принимая во внимание реальный характер правоотношений между должником и ответчиком, оспариваемые сделки не причинили вреда имущественным правам кредиторов должника. В результате исполнения сторонами взаимных обязательств по договорам займа конкурсная масса должника не уменьшилась, негативных последствий для должника и его кредиторов не наступило, в связи с чем не имеется ни признаков неосновательного обогащения ответчика, ни признаков недействительности сделок по перечислению денежных средств ответчику.

Наличие в материалах дела доказательств получения должником встречного предоставления со стороны контрагента в виде поставки оргтехники, аренды сервера и иной вычислительной техники, настройки и обслуживания оборудования для организации рабочих мест сотрудников должника исключает возможность оспаривания спорных платежей по пункту 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

При таких обстоятельств, совокупность обстоятельств, свидетельствующих о недействительности оспариваемых платежей по основаниям, предусмотренным пунктами 1 и 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, конкурсным управляющим не доказана.

Доводы конкурсного управляющего о ничтожности спорных платежей как мнимых сделок сделки на основании пункта 1 статьи 170 ГК РФ получили надлежащую оценку со стороны суда первой инстанции и отклонены как несостоятельные.

Согласно пункту 1 статьи 170 ГК РФ мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.

По смыслу пункта 1 статьи 170 ГК РФ для признания сделки мнимой необходимо установить, что на момент ее совершения стороны не намеревались создать соответствующие условиям этой сделки правовые последствия, характерные для сделок данного вида. При этом обязательным условием признания сделки мнимой является порочность воли каждой из ее сторон. Мнимая сделка не порождает никаких правовых последствий и, совершая мнимую сделку, стороны не имеют намерений ее исполнять либо требовать ее исполнения.

В пункте 86 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» разъяснено, что стороны мнимой сделки могут осуществить для вида ее формальное исполнение. 

При рассмотрении вопроса о мнимости договора и документов, подтверждающих передачу товара, суд не должен ограничиваться проверкой того, соответствуют ли представленные документы формальным требованиям, которые установлены законом. При проверке действительности сделки суду необходимо установить наличие или отсутствие фактических отношений по сделке (пункт 3 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации № 1 (2020), утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 10.06.2020). 

В соответствии с правовой позицией, изложенной в определении Верховного Суда Российской Федерации от 13.07.2018 № 308-ЭС18-2197, характерной особенностью мнимой сделки является то, что стороны стремятся правильно оформить все документы, не намереваясь при этом создать реальных правовых последствий. У них отсутствует цель в достижении заявленных результатов. Волеизъявление сторон мнимой сделки не совпадает с их внутренней волей, сокрытие действительного смысла сделки находится в интересах обеих ее сторон.

В связи с этим установление несовпадения воли с волеизъявлением относительно обычно порождаемых такой сделкой гражданско-правовых последствий является достаточным для квалификации ее в качестве ничтожной. 

Факт расхождения волеизъявления сторон мнимой сделки с их действительной волей устанавливается путем анализа фактических обстоятельств, подтверждающих реальность намерений сторон на основе оценки совокупности согласующихся между собой доказательств (определение Верховного Суда Российской Федерации от 25.07.2016 № 305-ЭС16-2411). 

Как следует из разъяснений, приведенных в пункте 3 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации № 1(2020), утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 10.06.2020, при проверке действительности сделки суду необходимо установить наличие или отсутствие фактических отношений по сделке. Установление того факта, что стороны на самом деле не имели намерения создания условий для возникновения гражданских прав и обязанностей является достаточным для квалификации сделки как мнимой. 

Таким образом, при квалификации сделки как мнимой подлежат установлению обстоятельства ее исполнения, а также условия, при которых заключалась оспариваемая сделка.

При распределении бремени доказывания по требованию о признании сделки мнимой необходимо учитывать, что для признания сделки недействительной в соответствии с пунктом 1 статьи 170 ГК РФ следует доказать, что у сторон такой сделки отсутствовало намерение создать соответствующие правовые последствия.

Между тем, порочность воли сторон оспариваемых сделок конкурсный управляющий не доказал.

Относимых и допустимых доказательств заинтересованности либо аффилированности должника и ответчиков материалы дела не содержат.

Согласно правовой позиции, изложенной в постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 01.11.2005 № 2521/05, исполненный сторонами договор не может являться мнимой сделкой. Для признания договора мнимой сделкой необходимо доказать, что истец и ответчик не имели намерений исполнять договор или требовать его исполнения.

Между тем, само по себе отсутствие у конкурсного управляющего сведений и документации относительно оспариваемых сделок не является безусловным свидетельством о мнимости совершенных между должником и ответчиком платежей.

Наличие в материалах дела доказательств приобретения ответчиком у третьих лиц (ООО «Ситилинк», ООО «Супервэйв Групп» и др.) видеокарт и иной оргтехники, а также дальнейшей поставки товаров должнику с оказанием услуг по настройке и обслуживании оборудования, учитывая систематическое исполнение должником обязательств по договорам от 18.01.2023 № 04/К и от 20.01.2016 № 22 в течение длительного периода времени, свидетельствует о реальности правоотношений, вытекающих из названных договоров, в рамках которых осуществлены оспариваемые платежи, в связи с чем суд не находит оснований согласиться с позицией конкурсного управляющего о наличии в спорном договоре признаков, предусмотренных пунктом 1 статьи 170 ГК РФ.

Суд апелляционной инстанции приходит к выводу о том, что при рассмотрении обособленного спора фактические обстоятельства судом первой инстанций установлены правильно, представленные доказательства исследованы полно и всесторонне. Оснований для переоценки выводов суда первой инстанции и иного применения норм материального права у суда апелляционной инстанции не имеется.

Поскольку апелляционная жалоба не содержит доводов, влияющих на обоснованность и законность обжалуемого судебного акта либо опровергающих выводы суда первой инстанции, принимая во внимание, что нарушений норм материального и процессуального права, являющихся основанием к безусловной отмене судебного акта по статье 270 АПК РФ, не установлено, суд апелляционной инстанции не усматривает оснований для удовлетворения апелляционной жалобы и отмены обжалуемого определения суда первой инстанции.

Руководствуясь статьями 269 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд 

 

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 10.08.2023 по делу № А56-88194/2021/сд.14 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия. 

 

Председательствующий

 

А.Ю. Сереброва

 

Судьи

 

Е.В. Бударина

 

 Н.А. Морозова