﻿ 

АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ПОВОЛЖСКОГО ОКРУГА

420066, Республика Татарстан, г. Казань, ул. Красносельская, д. 20, тел. (843) 291-04-15

http://faspo.arbitr.ru   e-mail: info@faspo.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда кассационной инстанции

Ф06-46380/2019

Дело № А65-19386/2018

г. Казань

10 июня 2019 года

Резолютивная часть постановления объявлена 03 июня 2019 года.

Полный текст постановления изготовлен 10 июня 2019 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Хакимова И.А.,

судей Вильданова Р.А., Мельниковой Н.Ю.,

при участии представителей:

истца – Каюмова И.З., доверенность от 19.10.12018, Зиятдинова А.М., доверенность от 05.02.2019, 

третьего лица (закрытое акционерное общество «Центр металлообработки») – до перерыва – Кислицина А.Е., доверенность от 21.12.2017, после перерыва – Алексеева А.И., доверенность от 01.12.2016,

в отсутствие:

ответчика – извещен надлежащим образом,

третьего лица (акционерное общество «Регистраторское общество «Статус») ? извещено надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу Мардановой Миляуши Махмутовны

на решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 23.11.2018 (судья Мубаракшина Э.Г.) и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.02.2019 (председательствующий судья Николаева С.Ю., судьи Романенко С.Ш., Терентьев Е.А.)

по делу № А65-19386/2018

по исковому заявлению Мардановой Миляуши Махмутовны, г. Набережные Челны, к Лемешко Антону Николаевичу, г.  Набережные Челны, об исключении его из числа акционеров закрытого акционерного общества «Центр металлообработки», 

по встречному исковому заявлению Лемешко Антона Николаевича, г. Набережные Челны, к Мардановой Миляуше Махмутовне, г. Набережные Челны, об исключении ее из числа акционеров закрытого акционерного общества «Центр металлообработки», при участии третьих лиц: закрытого акционерного общества «Центр металлообработки», акционерного общества «Регистраторское общество «Статус»,

УСТАНОВИЛ:

Марданова Миляуша Махмутовна (далее – Марданова М.М.) обратилась в Арбитражный суд Республики Татарстан с иском к Лемешко Антону Николаевичу (далее – Лемешко А.Н.) об исключении его из числа акционеров закрытого акционерного общества «Центр металлообработки» (далее – ЗАО «Центр металлообработки», общество). 

В свою очередь, Лемешко А.Н. обратился в арбитражный суд со встречным иском к Мардановой М.М. об исключении ее из числа акционеров ЗАО «Центр металлообработки». 

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, судом привлечены ЗАО «Центр металлообработки», акционерное общество «Регистраторское общество «Статус» (далее – АО «Регистраторское общество «Статус»).

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 23.11.2018, оставленным без изменения постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.02.2019, в удовлетворении первоначальных исковых требований отказано. Встречные исковые требования удовлетворены. Марданова М.М. исключена из числа акционеров ЗАО «Центр металлообработки». 

Не согласившись с принятыми по делу судебными актами, Марданова М.М. обратилась в Арбитражный суд Поволжского округа с кассационной жалобой, в которой просит их отменить, ссылаясь на неправильное применение судами норм материального права и нарушение норм процессуального права.

ЗАО «Центр металлообработки» в представленном в соответствии со статьей 279 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации отзыве на кассационную жалобу и представители в судебном заседании просили решение суда первой инстанции и постановление апелляционной инстанции оставить без изменения, считают их законными и обоснованными.

Ответчик и АО «Регистраторское общество «Статус» явку представителя (личную явку) в судебное заседание не обеспечили, о месте и времени судебного разбирательства надлежащим образом извещены, ходатайства не заявлены.

В судебном заседании Арбитражного суда Поволжского округа 28.05.2019 в соответствии со статьей 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации объявлялся перерыв до 09 часов 30 минут 03.06.2019.

В суд кассационной инстанции 30.05.2019 от Мардановой М.М. поступили письменные дополнения к кассационной жалобе. 

Кассационная жалоба по делу рассмотрена в порядке, предусмотренном статьей 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Согласно статье 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации кассационная инстанция проверяет законность судебных актов, принятых арбитражными судами первой и апелляционной инстанций, исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе и возражениях относительно жалобы.

Изучив материалы дела, оценив доводы кассационной жалобы и отзыва на нее, проверив в пределах, установленных статьей 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, правильность применения судами норм материального права и соблюдение норм процессуального права, а также соответствие выводов судов имеющимся в материалах дела доказательствам, Арбитражный суд Поволжского округа не находит оснований для удовлетворения жалобы.

Как следует из обжалуемых судебных актов, ЗАО «Центр металлообработки» зарегистрировано в качестве юридического лица 05.05.2011.

Согласно выписке из Единого государственного реестра юридических лиц учредителями общества являются: Марданова М.М. – номинальная стоимость доли – 5000  руб., Лемешко А.Н. – номинальная стоимость доли – 5000 руб.

Заявляя требование об исключении Лемешко А.Н. из состава акционеров общества, Марданова М.М. ссылается на то, что указанное лицо не участвует в деятельности общества, нарушает свои обязанности как учредитель общества и своими действиями может нанести существенный вред обществу путем совершения сделки по заключению между ЗАО «Центр металлообработки» и обществом с ограниченной ответственностью «ТД «Вертекс» договора беспроцентного займа на сумму 100 000 000 руб. со сроком до 31.12.2050.

Марданова М.М. также указывает, что Лемешко А.Н. не подписывал договор об учреждении общества, устав общества, не исполнил обязанность по оплате распределенных ему акций общества, в связи с чем не является ни учредителем, ни акционером общества.

В подтверждение своих доводов представлены уведомления о созыве внеочередного собрания акционеров от 05.05.2018, от 05.06.2018, проведение которых не представилось возможным ввиду неявки Лемешко А.Н.

Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения Мардановой М.М. с иском в суд.

В свою очередь, Лемешко А.Н. обратился в арбитражный суд со встречным иском об исключении Мардановой М.М. из числа акционеров общества, мотивированным тем, что действия Мардановой М.М. противоречат интересам общества и препятствуют его нормальной хозяйственной деятельности, в результате ее недобросовестных действий обществу причинены убытки, что установлено решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 16.02.2016 по делу № А65-21074/2016.

Разрешая спор, судебные инстанции исходили из следующего.

В соответствии с пунктом 2 статьи 31 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» (далее ? Закон об акционерных обществах) акционеры - владельцы обыкновенных акций общества могут в соответствии с данным Законом и уставом общества участвовать в общем собрании акционеров с правом голоса по всем вопросам его компетенции, а также имеют право на получение дивидендов, а в случае ликвидации общества - право на получение части его имущества.

Помимо участия акционеров в общем собрании акционеров, акционеры вправе быть избраны в состав коллегиального исполнительного органа или назначены единоличным исполнительным органом общества (статьи 64, 69 Закона об акционерных обществах).

Вопросы исключения акционера из числа акционерного общества Закона об акционерных обществах не регулирует.

Вместе с тем, согласно пункту 1 статьи 67 Гражданского кодекса Российской Федерации участник хозяйственного товарищества или общества наряду с правами, предусмотренными для участников корпораций пункт 1 статьи 65.2 Гражданского кодекса Российской Федерации, также вправе требовать исключения другого участника из товарищества или общества (кроме публичных акционерных обществ) в судебном порядке с выплатой ему действительной стоимости его доли участия, если такой участник своими действиями (бездействием) причинил существенный вред товариществу или обществу либо иным образом существенно затрудняет его деятельность и достижение целей, ради которых оно создавалось, в том числе грубо нарушая свои обязанности, предусмотренные законом или учредительными документами товарищества или общества.

К таким нарушениям, в частности, может относиться систематическое уклонение без уважительных причин от участия в общем собрании участников общества, лишающее общество возможности принимать значимые хозяйственные решения по вопросам повестки дня общего собрания участников, если непринятие таких решений причиняет существенный вред обществу и (или) делает его деятельность невозможной либо существенно ее затрудняет; совершение участником действий, противоречащих интересам общества, в том числе при выполнении функций единоличного исполнительного органа (например, причинение значительного ущерба имуществу общества, недобросовестное совершение сделки в ущерб интересам общества, экономически необоснованное увольнение всех работников, осуществление конкурирующей деятельности, голосование за одобрение заведомо убыточной сделки), если эти действия причинили обществу существенный вред и (или) сделали невозможной деятельность общества либо существенно ее затруднили (абзац второй пункта 35 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее ? постановление от 23.06.2015 № 25).

Поскольку акционер акционерного общества в силу пункта 4 статьи 1 и пункта 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации несет обязанность не причинять вред своему обществу, то грубое нарушение этой обязанности может служить основанием для его исключения из общества. При этом совершение акционером действий, заведомо противоречащих интересам общества, при выполнении функций единоличного исполнительного органа и при осуществлении полномочий, предоставленных на основании доверенности, может являться основанием для исключения такого участника из общества, если эти действия причинили обществу значительный вред и (или) сделали невозможной деятельность общества либо существенно ее затруднили.

При рассмотрении дел об исключении участника из хозяйственного товарищества или общества суд дает оценку степени нарушения участником своих обязанностей, а также устанавливает факт совершения участником конкретных действий или уклонения от их совершения и наступления (возможности наступления) негативных для общества последствий (абзац третий пункта 35 постановления от 23.06.2015 № 25).

Таким образом, указанный специальный способ защиты корпоративных прав может применяться судом только в исключительных случаях при доказанности грубого нарушения участником (акционером) общества своих обязанностей либо поведения участника (акционера), делающего невозможной или затрудняющей деятельность общества. Данная мера направлена на защиту добросовестных участников (акционеров) общества, а ее целью является устранение вызванных поведением одного из участников (акционеров) препятствий к осуществлению нормальной деятельности общества.

Однако для применения указанной меры необходима объективная оценка степени нарушения участником (акционером) своих обязанностей по отношению к обществу, а также установление фактов совершения недобросовестным участником (акционером) конкретных действий, либо уклонения от их совершения и наступления (возможности наступления) негативных для общества последствий.

Схожая правовая позиция по отношению к участникам общества с ограниченной ответственностью высказана в информационном письме Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 24.05.2012 № 151 «Обзор практики рассмотрения арбитражными судами споров, связанных с исключением участника из общества с ограниченной ответственностью». 

Как разъяснено в пунктах 1 и 2 информационного письма от 24.05.2012 № 151, мера в виде исключения участника подлежит применению в случаях, когда лицо совершает действия, заведомо влекущие вред для общества, тем самым нарушая доверие между его участниками и препятствуя продолжению нормальной деятельности общества. Совершение участником общества с ограниченной ответственностью действий, заведомо противоречащих интересам общества, при выполнении функций единоличного исполнительного органа может являться основанием для исключения такого участника из общества, если эти действия причинили обществу значительный вред и (или) сделали невозможной деятельность общества либо существенно ее затруднили.

Следовательно, истец, требуя исключения ответчика из состава акционеров общества, обязан в силу статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации доказать совокупность условий, при которых упомянутая специальная мера может быть применена судом при разрешении данного корпоративного спора.

В свою очередь, ответчик вправе выдвигать против доводов истца свои возражения, также основанные на допустимых и относимых доказательствах (статьи 67 и 68 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

В обоснование заявленных требований Мардановой М.М. было указано, что Лемешко А.Н. не участвует в деятельности общества, не участвовал ни на одном собрании акционеров, в подтверждение чему представлены уведомления о проведении внеочередных собраний.

Однако, как установлено судами, Мардановой М.М. не представлены доказательства проведения данных собраний с участием нотариуса, как того требует статья 67.1 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Соответственно, доводы Мардановой М.М. о том, что Лемешко А.Н. путем направления писем с чистыми листами, которые, вероятно, впоследствии выдавались за извещения о проведении общего собрания общества, в результате чего директором утвержден Коновалов И.Н., а после – Ворков Д.В., действуя в целях незаконного захвата контроля над обществом, сменил директора, отклонены судами, поскольку в силу статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не представлены доказательства в обоснование своих предположений, учитывая, что доводы носят вероятностный характер.

Также Мардановой М.М. указано, что Лемешко А.Н. подделал подписи Мардановой М.М. в протоколе общего собрания акционеров от 26.10.2015 № 4/2015, в результате чего директором общества утвержден Шакиров И.Ф.

Вопреки данному доводу в материалах дела имеется копия протокола явки с повинной от 25.10.2017, согласно которому Ворков Д.В. добровольно признался в том, что подделал две подписи акционеров общества в протоколе собрания с целью уйти с должности генерального директора. Им указано, что после него директором общества стал Шакиров, который не знал о его преступных намерениях. В связи с чем, суды сочли установленным, что Лемешко А.Н. не участвовал при смене директора Воркова Д.В. на Шакирова И.Ф.

Мардановой М.М. указано, что поскольку Лемешко А.Н. не подписывал протокол общего собрания от 12.04.2011, устав, утвержденный от 12.04.2011, договор об учреждении общества от 12.04.2011, он не является ни участником, ни акционером.

Вместе с тем, Марданова М.М., подписав протокол общего собрания учредителей от 12.04.2011, на котором присутствовал Лемешко А.Н., выразила волю на создание общества, утверждение уставного капитала общества, утверждение денежной оценки имущества, вносимого учредителями в оплату акций общества, подписание договора о создании общества, утверждение устава общества, избрание единоличного исполнительного органа совместно с Лемешко А.Н.

Согласно протоколу от 12.04.2011 акции акционера Лемешко А.Н. и акционера Мардановой М.М. оплачиваются путем внесения имущества (компьютера «Pentium-4»), общей стоимостью 10 000 руб., принадлежащего им на праве общей долевой собственности.

При создании общества в 2011 году у Мардановой М.М. не возникло сомнений, что учредителем является Лемешко А.Н.

Из материалов регистрационного дела судами установлено, что Мардановой М.М. в регистрирующий орган было подано заявление о государственной регистрации юридического лица при создании, в котором содержатся сведения об учредителях юридического лица, а именно – о Лемешко А.Н. и Мардановой М.М.

Более того на протяжении семи лет (до возбуждения производства по настоящему делу) у Мардановой М.М. не возникало сомнений, что Лемешко А.Н. является учредителем общества.

Также Мардановой М.М. указано, что Лемешко А.Н. пытается совершить сделку по заключению договора беспроцентного займа на сумму 100 000 000 руб. со сроком до 31.12.2050.

Отклоняя данный довод, суды исходили из того, что Мардановой М.М. не представлены доказательства заключения указанного договора займа, нанесения ущерба обществу на сумму 100 000 000 руб.

Судами учтено, что Лемешко А.Н. исполнил обязанность по оплате распределенных ему акций.

Согласно пункту 2.1 договора об учреждении общества от 12.04.2011 уставный капитал общества равен 10 000 руб. и состоит из номинальной стоимости акций, размещенных среди учредителей.

Обществом размещаются обыкновенные именные акции номинальной стоимостью 1000 руб. каждая, общим количеством 10 штук.

Участие Лемешко А.Н. в уставном капитале общества равно 5 обыкновенным акциям, Мардановой М.М. равно 5 обыкновенным акциям.

Пунктом 2.4 стороны установили, что на момент государственной регистрации общества уставный капитал общества сформирован полностью 100% имуществом. Лемешко А.Н. и Марданова М.М. вносят в уставной капитал общества компьютер «Pentium -4» общей стоимостью 10 000 руб. Данное имущество принадлежит учредителям общества на праве общей долевой собственности.

Денежная оценка имущества, вносимого для оплаты уставного капитала общества, утверждается решением общего собрания участников общества, принимаемым всеми участниками общества единогласно.

Поскольку вопреки требованиям пункта 1 статьи 67 Гражданского кодекса Российской Федерации Мардановой М.М. не представлено доказательств, свидетельствующих о причинении Лемешко А.Н. своими действиями существенного вреда обществу, как не представлено и доказательств того, что он существенно затрудняет деятельность общества и достижение целей, ради которых оно создавалось, в том числе грубого нарушения им своих обязанностей, предусмотренных законом и учредительными документами, суды пришли к выводу о том, что Мардановой М.М. не доказано, что исключение Лемешко А.Н. из числа участников приведет к восстановлению каких-либо прав общества и акционера Мардановой М.М., равно как и то, что такие права в настоящее время действиями Лемешко А.Н. нарушены.

Суды указали, что действительной причиной обращения Мардановой М.М. в суд с исковым требованием об исключении из общества Лемешко А.Н. является утрата акционерами единой цели при осуществлении хозяйственной деятельности и желание Мардановой М.М. за счет интересов Лемешко А.Н. разрешить внутрикорпоративный конфликт, а не действия (бездействие) Лемешко А.Н. по причинению вреда обществу.

С учетом установленного суды отказали в удовлетворении первоначального иска.

Удовлетворяя встречные исковые требования Лемешко А.Н. об исключении Мардановой М.М. из числа акционеров, суды исходили из следующего.

Как установлено судами, вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 16.02.2016 по делу № А65-21074/2016 с Мардановой М.М. в пользу ЗАО «Центр металлообработки» были взысканы убытки в размере 14 000 000 руб. 

В рамках рассмотрения данного дела было установлено, что денежные средства в размере 14 000 000 руб. были изъяты из оборота общества и переданы аффилированному с акционером – директором ЗАО «Центр металлообработки» лицу ? обществу с ограниченной ответственностью «Русагроимпорт» (далее – ООО «Русагроимпорт») по договору от 16.03.2015 № 16/03, на условиях беспроцентного пользования ими, без намерения их реального возврата, что, в свою очередь, свидетельствует о наличии неблагоприятных последствий для общества, которое могло бы использовать данные денежные средства с целью извлечения прибыли либо с целью развития хозяйственной деятельности.

Совокупность исследованных судом доказательств указывает на недобросовестность действий Мардановой М.М., а также на то, что в действиях Мардановой М.М. в период осуществления полномочий генерального директора ЗАО «Центр Металлообработки» усматриваются признаки злоупотребления правом, направленное на ущемление прав второго акционера общества Лемешко А.Н.

При таких обстоятельствах суды в рамках указанного дела пришли к выводу, что под влиянием родственных связей директор ЗАО «Центр Металлообработки» Марданова М.М. действовала недобросовестно, с превышением полномочий генерального директора, в отсутствие решения собрания и вопреки законным интересам общества.

Указанное свидетельствует о существенном нарушении Мардановой М.М. интересов общества, о доказанности противоправности ее действий, наличия неблагоприятных последствий для общества и причинно-следственной связи между действиями бывшего директора ЗАО «Центр Металлообработки» Мардановой М.М. и наступившими последствиями и наличия правовых оснований для привлечения Мардановой М.М. к гражданско-правовой ответственности в виде взыскания с нее убытков ввиду наличия совокупности элементов правонарушения.

Также решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 16.05.2017 по делу № А65-31403/2016 признан недействительным договор от 17.08.2015 № 1/17 об уступке права требования, заключенный между ЗАО «Центр металлообработки» и ООО «Русагроимпорт».

Судом в рамках дела № А65-31403/2016 установлено, что 17.08.2015 между ЗАО «Центр металлообработки» в лице директора Мардановой М.М. (цедент) и ООО «Русагроимпорт» в лице директора Кульбова В.Ю. (цессионарий) был заключен договор № 1/17 (далее – договор цессии от 17.08.2015 № 1/17) об уступке права требования, по условиям которого цедент уступает, а цессионарий принимает права требования оплаты должником задолженности в полном объеме по арбитражному разбирательству DIS по предварительному иску в результате спора между цедентом и Houghton Deutschland GmbH (пункт 1.1 договора).

Договор цессии от 17.08.2015 № 1/17 был заключен с ООО «Русагроимпорт», где генеральным директором и единственным учредителем является Кульбов В.Ю. – муж родной сестры Мардановой М.М. Указанные обстоятельства подтверждены представителем Мардановой М.М.

При указанных обстоятельствах суды пришли к выводу о заинтересованности в оспариваемой сделке Мардановой М.М. - участника и директора ЗАО «Центр металлообработки» на дату совершения сделки.

Договор цессии от 17.08.2015 № 1/17 является для ЗАО «Центр металлообработки» сделкой с заинтересованностью, требующей одобрения незаинтересованного акционера Лемешко А.Н.

Единственный незаинтересованный участник общества Лемешко А.Н. решение об одобрении оспариваемой сделки не принимал, доказательства последующего одобрения оспариваемой сделки суду не представлено.

Сторонами не оспаривалось, что согласно бухгалтерской отчетности оборотные и внеоборотные активы ЗАО «Центр металлообработки» составили 30 982 000 руб., а уступленное право требования (2 353 147 Евро) более чем в 5 раз превышало балансовую стоимость активов общества на дату совершения сделки.

Оценивая добросовестность действий цедента и цессионария по договору цессии от 17.08.2015 № 1/17, суд в рамках указанного дела учел осведомленность сторон о заинтересованности сделки и необходимости ее одобрения.

Суд в рамках дела № А65-31403/2016 пришел к выводу, что под влиянием родственных связей директор ЗАО «Центр металлообработки» Марданова М.М. действовала с превышением полномочий, в отсутствие решения собрания и вопреки законным интересам общества.

Согласно пункту 3.1 договора за уступаемые права (требования) по арбитражному разбирательству DIS цессионарий выплачивает цеденту денежные средства в размере 0,05 % с учетом НДС 18 % от фактически полученных средств от Houghton Deutschland GmbH (лист дела 11).

При подобном условии оспариваемая сделка в отсутствие равноценного встречного исполнения убыточна для общества и нарушает права и законные интересы акционеров ЗАО «Центр металлообработки».

Судами также установлено, что вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 13.06.2018 по делу № А65-1456/2018 с Мардановой М.М. в пользу ЗАО «Центр металлообработки» взыскано 6 372 358 руб. упущенной выгоды, 1 075 663 руб. процентов, начисленных за период с 15.06.2017 по 31.05.2018, с начислением процентов с 01.06.2018 на сумму долга в размере 14 000 000 руб. по день фактической оплаты, исходя из ключевой ставки Центрального Банка России, действующей в соответствующие периоды.

Учитывая обстоятельства, установленные по делу № А65?21074/2016, суд в рамках дела № А65-1456/2018 пришел к выводу относительно доказанности факта причинения убытков обществу бывшим руководителем Мардановой М.М., принимая во внимание степень вины ответчика, а также последствия, наступившие для общества, суды признали исковые требования истца о взыскании упущенной выгоды в определенном размере подлежащими удовлетворению, с указанием на то, что в результате незаконных действий Мардановой М.М. из общества были выведены все оборотные средства, которые по настоящее время ответчиком не возвращены.

Согласно части 2 статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

Принимая во внимание обстоятельства, установленные вступившими в законную силу судебными актами по делам № А65-21074/2016, № А65?31403/2016, № А65-1456/2018, суды пришли к выводу, что Марданова М.М. фактически противопоставила свои интересы и интересы Лемешко А.Н., что не отвечает принципу добросовестности участников гражданского оборота и недопущения извлечения преимущества из своего недобросовестного или незаконного поведения (пункты 3-4 статьи 1 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Вышеназванные действия со стороны Мардановой М.М. привели к необходимости обществу обращаться за защитой нарушенных прав в судебные и правоохранительные органы, а потому являются грубыми, затрудняют деятельность общества и могут привести к ликвидации общества.

Оценив обстоятельства, касающиеся нарушения акционерами своих обязанностей, создания ими препятствий для осуществления деятельности общества или существенного ее затруднения, рассмотрев вопрос об определении степени вины Мардановой М.М. и Лемешко А.Н., учитывая отсутствие в материалах дела доказательств, свидетельствующих о том, что Лемешко А.Н. нарушает обязанности как акционера общества либо действиями (бездействием) делает невозможной деятельность общества или существенно ее затрудняет, суд первой инстанции пришел к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения первоначальных исковых требований об исключении Лемешко А.Н. из числа участников (акционеров) общества и о наличии оснований для удовлетворения встречных исковых требований и исключения Мардановой М.М. из состава акционеров общества, поскольку материалами дела подтверждается создание ею препятствий для осуществления деятельности общества или существенного ее затруднения.

Кассационная инстанция считает, что выводы судов соответствуют фактическим обстоятельствам дела и основаны на правильном применении норм материального права.

Установленные судами обстоятельства дела в нарушение статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации Мардановой М.М. в кассационной жалобе не опровергнуты, в том числе ссылками на конкретные документы, имеющиеся в материалах дела.

Доводы, изложенные в кассационной жалобе, являлись предметом рассмотрения судов, получили соответствующую правовую оценку и по существу направлены на иную оценку доказательств и фактических обстоятельств дела, что в силу положений статьи 286 и части 2 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не допускается в суде кассационной инстанции.

Ссылка Мардановой М.М. на необоснованный отказ судом апелляционной инстанции в приобщении к материалам дела дополнительных доказательств является несостоятельной, поскольку такие доказательства предоставляются с соблюдением требований, установленных частью 2 статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Вопрос приобщения дополнительных доказательств по делу был предметом рассмотрения суда апелляционной инстанции. Отказ суда принять дополнительные доказательства в рассматриваемом случае соответствует части 2 статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и разъяснениям Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, изложенным в постановлении от 28.05.2009 № 36 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде апелляционной инстанции».

Утверждение Мардановой М.М. о том, что денежная сумма в размере 14 000 000 руб. была потрачена с помощью ООО «Русагроимпорт» на судебные расходы по европейскому делу к немецкой компании для получения большего финансового результата для общества, направлено на пересмотр в неустановленном процессуальном порядке вступившего в законную силу решения Арбитражного суда Республики Татарстан от 16.02.2016 по делу № А65-21074/2016 с учетом оценки дополнительных (новых) доказательств, что противоречит требованиям Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и не входит в полномочия суда кассационной инстанции в рамках настоящего дела.

Иное толкование заявителем жалобы положений действующего законодательства, а также иная оценка обстоятельств спора не свидетельствует о неправильном применении судами норм права.

Нарушений норм процессуального права, являющихся согласно части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в любом случае основаниями для отмены обжалуемых судебных актов, судом кассационной инстанции не установлено.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 23.11.2018 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.02.2019 по делу № А65-19386/2018 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения. 

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке и сроки, предусмотренные статьями 291.1, 291.2 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

 

Председательствующий судья                                          И.А. Хакимов

 

Судьи                                                                                 Р.А. Вильданов

 

                                                                                            Н.Ю. Мельникова