﻿   

АРБИТРАЖНЫЙ СУД УРАЛЬСКОГО ОКРУГА

Ленина проспект, д. 32/27, Екатеринбург, 620075, http://fasuo.arbitr.ru

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

№ Ф09-6630/21 

Екатеринбург

04 октября 2021 г.

Дело № А76-16659/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 27 сентября 2021 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 04 октября 2021 г. 

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Шершон Н.В.,

судей Сушковой С.А., Новиковой О.Н.

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу компании Северный Луч ЛТД (SEVERNY LUCH LTD; далее – Истец) на постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.05.2021 по делу № А76-16659/2019 Арбитражного суда Челябинской области.

Лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещены о времени и месте судебного разбирательства, в том числе публично, путем размещения информации на официальном сайте Арбитражного суда Уральского округа.

В судебном заседании приняли участие представители:

компании Северный Луч – Зарипов К.К. (доверенность от 20.08.2020);

публичного акционерного общества «Мечел» (далее – общество «Мечел», Эмитент) по доверенности от 22.09.2021 – Павлов Н.В.;

публичного акционерного общества «Челябинский металлургический комбинат» (далее – общество «ЧМК», Ответчик) – Клеточкин Д.В. и Барановский К.В. (доверенность от 01.04.2021).

Компания Северный Луч обратилась в Арбитражный суд Челябинской области с впоследствии уточненным иском о взыскании с общества «ЧМК» задолженности по оплате покупной стоимости облигаций общества «Мечел» серии 13 номер государственной регистрации 4-13-5505-Е от 10.08.2010 в количестве 54 814 штук и серии 14 номер государственной регистрации 4-14-5505-Е от 10.08.2010 в количестве 44 848 штук на общую сумму 99 662 000 руб., а также неустойки в размере 41 113 999 руб. 55 коп. за период с 21.05.2016 по 31.03.2020 и далее – до фактического исполнения обязательств по оплате накопленного купонного дохода в размере 1 076 349 руб. 60 коп.

Общество «ЧМК» обратилось в арбитражный суд со встречным исковым заявлением к компании Северный Луч о признании совершенного между Овчинниковым Павлом Юрьевичем и компанией Северный Луч договора цессии № Ц-07-01/19 от 07.01.2019 недействительной (ничтожной) сделкой.

Определением суда от 17.09.2019 указанные заявления объединены в единое производство для совместного их рассмотрения.

Определениями суда от 29.05.2019, от 10.07.2019, от 14.08.2019, от 17.09.2019 и от 03.03.2020 к участию в настоящем деле в качестве третьих лиц без самостоятельных требований относительно предмета спора привлечены: акционерное общество «Углеметбанк» (далее – общество «Углеметбанк», Депозитарий), Овчинников Константин Юрьевич, Овчинников П.Ю., публичное акционерное общество Банк «Финансовая корпорация Открытие», общество «Мечел», Федеральная служба по финансовому мониторингу в лице Межрегионального управления Росфинмониторинга по Уральскому федеральному округу, небанковская кредитная организация акционерное общество «Национальный расчетный депозитарий», общество с ограниченной ответственностью «Лигал Кэпитал Инвестор Сервисез», компания Pyramid LLC (далее – компания Пирамида) и Будуев Дмитрий Григорьевич.

Решением Арбитражного суда Челябинской области от 29.01.2021:

принят отказ Истца от исковых требований в части взыскания задолженности по оплате накопленного купонного дохода по облигациям в размере 1 076 349 руб. 60 коп.; производство по делу в указанной части – прекращено;

первоначальный иск удовлетворен, с Ответчика в пользу Истца взыскана задолженность по оплате покупной стоимости облигаций в размере 99 662 000 руб. и неустойка в размере 43 113 999 руб. 59 коп. за период с 21.05.2016 по 31.03.2020 с ее дальнейшим начислением с 01.04.2020 по день фактического исполнения обязательства Ответчиком, исходя из ставки 11,625 % годовых от неуплаченной суммы долга в размере 99 662 000 руб.; 

в удовлетворении встреченного иска общества «ЧМК» к компании Северный Луч о признании недействительным (ничтожным) договора цессии № Ц-07-01/19 от 07.01.2019 отказано.

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.05.2021 указанное решение отменено, в удовлетворении первоначальных исковых требований – отказано, встречный иск – удовлетворен, упомянутая выше сделка цессии признана недействительной.

В кассационной жалобе компания Северный Луч просит апелляционное постановление отменить, оставив в силе решение суда первой инстанции. Как полагает Кассатор, у Ответчика отсутствовало право на встречный иск, поскольку 05.09.2018 общество «ЧМК» произвело уступку своих прав и обязанностей по договорам купли-продажи ценных бумаг от 17.09.2015 компании Пирамида, что также установлено в рамках дела № 2-2530/2019. Компания настаивает на том, что Овчинниковыми надлежащим образом исполнена обязанность по передаче обществу «ЧМК» облигаций, указанная обязанность по оспариваемому договору цессии не передавалась, вследствие чего получение согласия общества «ЧМК» на совершение договора цессии № Ц-07-01/19 от 07.01.2019 не требовалось, указание Ответчика на данное обстоятельств является злоупотреблением правом. Истец подчеркивает, что списание облигаций со счета депо продавцов и их зачисление на счет депо покупателя не произошло не по вине Овчинниковых, а в результате бездействия Ответчика, которым не было направлено встречное поручение Депозитарию, с учетом чего находит ошибочным вывод апелляционного суда о применении к спорным правоотношениям положений статьи 328 Гражданского кодекса Российской Федерации. Ссылаясь на неисполнение Ответчиком 20.05.2016, 21.07.2016 и 22.08.2016 обязательств по оплате облигаций, Кассатор декларирует правомерность требований компании Северный Луч о взыскании покупной стоимости облигаций и установленной договором неустойки; Кассатор также отмечает то обстоятельство, что внесенные Овчинниковыми в депозит нотариуса облигации полностью соответствовали по своим характеристикам ценным бумагам, являвшимся предметом договоров купли-продажи от 17.09.2015, а частичное погашение их стоимости со стороны Эмитента не затрагивало их номинальной и договорной стоимости. 

Приложенные к кассационной жалобе дополнительные документы (приложения с № 4 по № 9), судом округа не принимаются и к материалам дела не приобщаются, так как решения о выпуске облигаций и изменения к ним имеются в материалах настоящего дела (представлены в электронном виде), а остальные документы (письма нотариуса) – являются впервые представленными доказательствами по существу спора, в то время как в силу статей 284, 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и разъяснений пункта 30 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 30.06.2020 № 13 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде кассационной инстанции» новые и (или) дополнительные доказательства, имеющие отношение к установлению обстоятельств по делу, судом кассационной инстанции не принимаются. Указанные документы возвращены судом округа представителю  компании Северный Луч  в судебном заседании, о чем на последнем листе жалобы учинена соответствующая отметка.

Общество «ЧМК» представило развернутый письменный отзыв с возражениями по каждому пункту кассационной жалобы, в котором просит в ее удовлетворении отказать и оставить обжалуемый судебный акт без изменения.

Возражения компании Северный Луч на отзыв общества «ЧМК» судом округа не приняты, поскольку к ним не приложено доказательств направления данного процессуального документа в адрес иных участвующих в деле лиц. Поскольку данный документ представлен в электронном виде через систему «Мой Арбитр»,фактически его возврат на бумажном носителе не производится.

Как установлено судами и следует из материалов настоящего дела, общество «Мечел» приняло решения о выпуске (эмиссии) неконвертируемых процентных документарных облигаций на предъявителя с обязательным централизованным хранением серии 13 и 14 в количестве по 5 000 000 штук номинальной стоимостью 1000 руб. каждая общей номинальной стоимостью по 5 000 000 000 руб., зарегистрированных 10.08.2010 за государственными регистрационными номерами 4-13-55005-Е и 4-14-55005-Е соответственно.

В дальнейшем – 17.09.2015 между Овчинниковыми П.Ю. и К.Ю. и обществом «ЧМК» заключены договоры купли-продажи ценных бумаг № ПЮ13, № ПЮ14, а также № КЮ13, по условиям которых продавцы передают покупателю принадлежащие им на праве собственности облигации общества «Мечел» серии 13 с государственным регистрационным номером выпуска 4-13-55005-Е от 10.08.2010 в количестве 177 022 894 штук и серии 14 с государственным регистрационным номером выпуска 4-14-55005-Е от 10.08.2010 в количестве 234 704 штук, а покупатель обязуется оплатить стоимость облигаций и принять их в порядке, предусмотренном договором.

Согласно пунктам 2.1 указанных договоров купли-продажи, стоимость передаваемых облигаций оценена сторонами в сумме 1000 руб. за облигацию.

Уплата договорной цены производится покупателем в соответствии с установленным графиком период с 21.10.2015 – 22.08.2016 (пункты 2.3 договоров в редакции дополнительных соглашений от 04.03.2016).

Согласно пунктов 2.5 и 3.1. договоров покупатель уплачивает покупную стоимость облигаций и накопленного купонного дохода путем перечисления денежных средств на расчетный счет, указанный продавцом; продавец обязуется передать покупателю облигаций на условиях «поставка против платежа» в количестве, определяемом в соответствии с графиком расчетов, установленных в пункте 2.3., в дату исполнения покупателем обязанности по оплате соответствующего количества облигаций.

Передача облигаций производится путем проведения операции по списанию облигаций со счета депо продавца и их зачислению на счет депо покупателя (пункты 3.2 договоров). 

В целях исполнения договоров купли-продажи от 17.09.2015 № ПЮ13, № ПЮ14 и № КЮ13 Овчинниковыми заключены с обществом «Углеметбанк» депозитарные договоры № 203Д/11367 от 21.10.2015 и № 203Д/11367 от 21.10.2015.

В подтверждение частичного исполнения сторонами условий договоров по выкупу облигаций в материалы дела представлены отчеты Депозитария об исполнении депозитарных операций, датированные 22.10.2015, 23.11.2015, 21.12.2015, 21.01.2016, 09.03.2016, 21.03.2016, 21.04.2016, 21.06.2015, а также платежные поручения за эти же даты.

Обязательства по выкупу облигаций серии 13 в количестве 54 814 штук и серии 14 в количестве 44 848 штук в мае июле и августе 2016 года Ответчиком исполнены не были, в подтверждение чего в материалы дела представлены поручения Истца на совершение депозитарных операций от 20.05.2016, 21.07.2016,  22.08.2016, а также отчеты общества «Углеметбанк» от 30.05.2016, 01.08.2016, 01.09.2016 о неисполнении указанных поручений с указанием в качестве причины на отсутствие встречного поручения.

Впоследствии – 07.11.2018 Овчинников К.Ю. уступил Овчинникову П.Ю. по договору цессии № Ц-07-11/18 права и обязанности по отношению к обществу «ЧМК» из договора купли-продажи ценных бумаг № КЮ13 от 17.09.2015 и дополнительного соглашению к нему от 04.03.2016.

В свою очередь Овчинников П.Ю. по договору цессии № Ц-07-01/19 от 07.01.2019 уступил в пользу компании Северный Луч в полном объеме свои права и обязанности в отношении общества «ЧМК», проистекающие из договоров купли-продажи ценных бумаг № ПЮ13, № ПЮ14 и № КЮ13 от 17.09.2015 и дополнительных соглашений к ним от 04.03.2016.

Дополнительным соглашением № 1 от 07.01.2019 к договору цессии от 07.01.2019 № Ц-07-01/19 его стороны договорились трактовать предаваемые по договору права и обязанности по отношению к обществу «ЧМК» как право требования с последнего задолженности по оплате договорной стоимости облигаций общества «Мечел», договорной неустойки, процентов за пользование чужими денежными средствами и убытков.

О состоявшихся уступках общество «ЧМК» уведомлено.

Судами в ходе рассмотрения настоящего спора установлено, что согласно условиям выпуска облигаций серии 13 и 14 погашение их номинальной стоимости подлежало осуществлению в период с 28.02.2017 по 25.02.2020. 

В обозначенный период общество «Мечел» произвело погашение номинальной стоимости облигаций, а именно: 

28.02.2017 погашено 10% номинальной стоимости облигаций, после чего их стоимость составила 900 руб.;

29.08.2017 погашено 10% номинальной стоимости облигаций, после чего их стоимость составила 800 руб.;

27.02.2018 погашено 10% номинальной стоимости облигаций, после чего их стоимость составила 700 руб.;

28.08.2018 погашено 15% номинальной стоимости облигаций, после чего их стоимость составила 550 руб.;

26.02.2019 погашено 15% номинальной стоимости облигаций, после чего их стоимость составила 400 руб.;

27.08.2019 погашено 20% номинальной стоимости облигаций, после чего их стоимость составила 200 руб.;

25.02.2020 погашено 20% номинальной стоимости облигаций, в результате чего стоимость облигаций была полностью погашена.

Компания Северный Луч направило 22.04.2019 претензию и 14.05.2019 письмо обществу «ЧМК» с требованиями исполнить договорные обязательства по приобретению облигаций, которые оставлены без удовлетворения.

Ссылаясь на неисполнение обществом «ЧМК» своих обязательств по приобретению облигаций серии 13 в количестве 54 814 штук и серии 14 в количестве 44 848 штук по договорам купли-продажи от 17.09.2015 № ПЮ13, № ПЮ14 и № КЮ13, компания Северный Луч обратилась в арбитражный суд с первоначальным иском о взыскании с него задолженности из расчета 1000 рублей за одну облигацию стоимости и договорной неустойки.

В ходе рассмотрения спора Истцом представлено извещение о внесении ценных бумаг в депозит нотариуса от 06.02.2020, из которого следует, что 05.02.2020  нотариусом нотариального округа Челябинского городского округа Новиковой Ю.А. совершены нотариальные действия по принятию ценных бумаг (облигации серии 13 в количестве 54 814 штук и серии 14 в количестве 44 848 штук) от имени Овчинникова П.Ю.для передачи их обществу «ЧМК».

Полагая, что договор цессии между Овчинниковым П.Ю. и компанией Северный Луч опосредует передачу не только прав, но и обязанностей перед обществом «ЧМК» в отсутствие согласия на то последнего, общество «ЧМК» предъявил встречный иск о признании данной сделки недействительной.

Согласно пункту 1 статьи 454 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену). 

К купле-продаже ценных бумаг (к которым в силу подпункта 11 пункта 1 статьи 2 Федерального закона от 22.04.1996 № 39-ФЗ «О рынке ценных бумаг» относятся облигации) положения, предусмотренные параграфом 1 главы 30 указанного Кодекса, применяются, если законом не установлены специальные правила их купли-продажи (пункт 2 статьи 454 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Как указано в пунктах 1 и 2 статьи 469 названного Кодекса, продавец обязан передать покупателю товар, качество которого соответствует договору купли-продажи, а при отсутствии в договоре купли-продажи условий о качестве товара продавец обязан передать покупателю товар, пригодный для целей, для которых товар такого рода обычно используется.

Пункт 1 статьи 328 Гражданского кодекса Российской Федерации устанавливает, что встречным признается исполнение обязательства однойиз сторон, которое обусловлено исполнением другой стороной своих обязательств. Так, в соответствии с пунктом 1 статьи 486 этого Кодекса покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено данным Кодексом, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажии не вытекает из существа обязательства.

В соответствии со статьей 392.3 Гражданского кодекса Российской Федерации в случае одновременной передачи стороной всех прав и обязанностей по договору другому лицу (передача договора) к сделке по передаче соответственно применяются правила об уступке требования и о переводе долга.

Перевод должником своего долга на другое лицо допускается с согласия кредитора и при отсутствии такого согласия является ничтожным (пункт 2 статьи 391 названного Кодекса, пункт 73 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации»).

Удовлетворяя первоначальные исковые требования, суд первой инстанции исходил из доказанности ненадлежащего исполнения Ответчиком обязательств по выкупу облигаций, а отказывая во встречном – пришел к выводу о том, что продавцами по договорам от 17.09.2015№ КЮ13, № ПЮ13 и № ПЮ14 свои обязательства были выполнены, а тот факт, что вследствие такого исполнения их облигационная масса не была уменьшена, свидетельствует о просрочке, допущенной кредитором, в связи с чем не усмотрел оснований полагать, что на момент подписания договора цессии Овчинников П.Ю. имел перед Ответчиком долговые обязательства.

Разрешая спор, суд апелляционной инстанции, в свою очередь, исходил из следующего.

Как установлено судом апелляционной инстанции по результатам исследования обстоятельств спора, договоры купли-продажи облигаций от 17.09.2015№ КЮ13, № ПЮ13 и № ПЮ14 предусматривали совершение сделки на условиях «поставка против платежа». 

В согласованные в договорах даты – 20.05.2016, 21.07.2016 и 22.08.2016, действительно, имело место неисполнение покупателем - обществом «ЧМК» обязательств по оплате облигаций серии 13 в количестве 54 814 штук и серии 14 в количестве 44 848 штук; вместе с тем, исполнение встречных обязательств  продавцов - Овчинниковых по зачислению облигаций на счет депо общества «ЧМК», то есть получение последним товара в указанный период, фактически также не произошло и облигации остались на счетах депо продавцов, что участвующими в деле лицами не оспаривается (подпункт 2 пункта 1 статьи 29 Федерального закона от 22.04.1996 № 39-ФЗ «О рынке ценных бумаг»).

На момент совершения договоров цессии от 07.11.2018 № Ц-07-11/18 и от 07.01.2019 № Ц-07-01/19 ситуация не изменилась, взаимные обязательства, которые должны были быть исполнены сторонами по согласованному ими графику, а именно: 20.05.2016, 21.07.2016 и 22.08.2016 (осуществление обществом «ЧМК» оплаты в пользу продавца, так и передача Овчинниковыми облигаций в пользу покупателя), оставались неисполненными, в связи с чем апелляционный суд с учетом положений статей 328 и 454 Гражданского кодекса Российской Федерации верно заключил, что совершение договора цессии от 07.01.2019 № Ц-07-01/19 должно было осуществляться по правилам пункта 2 статьи 391 Гражданского кодекса Российской Федерации. 

При этом суд учел, что в названном договоре цессии его сторонами прямо указано на уступку цедентом цессионарию в полном объеме своих прав и обязанностей по отношению к обществу «ЧМК», проистекающих из договоров купли-продажи от 17.09.2015 № КЮ13, № ПЮ13 и № ПЮ14, а представленное дополнительное соглашение, датированное той же датой, что и сам договор - 07.01.2019, в соответствии с которым уточняются права и обязанности, переданные по договору цессии № Ц-07-01/19, апелляционный суд воспринял критично, поскольку оно подписано аффилированными лицами, при этом компания Северный луч ранее на данное соглашение не ссылалась, представив его только после подачи ответчиком встречного иска по настоящему делу.

При таких обстоятельствах требование общества «ЧМК» о признании  договора цессии от 07.01.2019 № Ц-07-01/19 недействительным (ничтожным) признано апелляционным судом обоснованным.

В отношении требования, заявленного компанией Северный Луч и поддерживаемого Овчинниковым П.Ю., о взыскании с общества «ЧМК» выкупной стоимости облигаций серии 13 в количестве 54 814 штук и серии 14 в количестве 44 848 штук исходя из цены 1000 руб. за одну облигацию (обусловленного договорами купли-продажи исполнения) апелляционным судом установлено, что с 28.02.2017 эмитентом - обществом «Мечел» начато погашение номинальной стоимости облигаций серий 13 и 14 их владельцам, в связи с чем стоимость погашаемых облигаций соответствующим образом снижалась. 

Так, по состоянию на дату внесения Овчинниковым П.Ю. указанных облигаций в депозит нотариуса для их передачи обществу «ЧМК» (статья 327 Гражданского кодекса Российской Федерации) облигации были погашены на 80 % (стоимость каждой облигации составляла уже только 200 руб.), а к моменту рассмотрения судом спора по существу – погашены полностью.

Как пояснили суду округа участники процесса, 80% стоимости облигаций и купонного дохода от Эмитента получили Овчинниковы, денежные средства по облигациям в их оставшейся части Эмитентом внесены в депозит нотариуса и получены обществом «ЧМК»; последнее пояснило, что на данные средства не претендует и готово их отдать по первому требованию. При этом вопрос о компенсации имущественных потерь (убытков) одной из сторон упомянутых договоров купли-продажи в рамках настоящего спора не ставился. 

Апелляционный суд при рассмотрении дела верно исходил из положений пункта 3 статьи 328 Гражданского кодекса, в силу которых право требовать от покупателя оплаты облигаций (обусловленного договором исполнения) может возникнуть у продавца лишь в случае исполнения им обязательства по передаче ценных бумаг (встречного исполнения); учел особенности такого вида объектов гражданских прав как облигации, а также то, что с рассматриваемым заявлением компания Северный Луч обратилась в арбитражный суд уже после того, как Эмитент в соответствии со своими обязательствами начал производить погашение облигаций 13 и 14 серии, при этом на депозит нотариуса ценные бумаги были внесены уже в ходе рассмотрения дела и менее чем через месяц после этого полностью погашены Эмитентом, что свидетельствует о существенном изменении обстоятельств и невозможности исполнения продавцам обязанности по передаче покупателю товара – облигаций в том виде, в котором это предполагалось на момент заключения договоров купли-продажи от 17.09.2015№ КЮ13, № ПЮ13 и № ПЮ14. 

При изложенной совокупности обстоятельств апелляционная коллегия заключила об отсутствии у компании Северный Луч оснований требовать с общества «ЧМК» исполнения встречной договорной обязанности произвести договорную оплату за невыкупленные облигации и заплатить финансовые санкции за просрочку оплаты основного долга. 

По результатам рассмотрения кассационной жалобы, изучения материалов дела, заслушав в судебном заседании пояснения сторон спора, суд округа приходит к заключению, что апелляционный суд в полном объеме исследовал и оценил все приведенные участвующими в деле лицами доводы, возражения и доказательства, верно установил имеющие существенное значение для правильного разрешения спора фактические обстоятельства, дал им надлежащую и мотивированную правовую оценку, выводы апелляционного суда об отказе в удовлетворении первоначального иска и о наличии оснований для признания обоснованным встречного иска соответствуют установленным им фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, нормы материального права, регулирующие рассматриваемые отношения, применены апелляционным судом правильно, нарушений норм процессуального права, приведших к принятию неправильного судебного акта, не допущено.

Доводы Кассатора об отсутствии у общества «ЧМК» права на встречный иск в связи с уступкой своих прав и обязанностей из договоров купли-продажи от 17.09.2015№ КЮ13, № ПЮ13 и № ПЮ14 компании Пирамида суд округа отвергает, поскольку данная позиция не соотносится с тем, что первоначальный иск предъявлен компанией Северный Луч именно к обществу «ЧМК», в ходе судебного разбирательства в суде первой инстанции Истец ссылался на ничтожность соответствующих сделок цессии, а из материалов дела и пояснений Ответчика и компании Пирамида усматривается, что договоры цессии ими были расторгнуты. При таком положении у суда округа не имеется оснований считать, что апелляционным судом рассмотрен спор по встречному иску лица, не имеющего права на его подачу. 

Доводы кассационной жалобы, сводящиеся к тому, что номинальная стоимость облигаций не является критерием, характеризующим их как предмет договоров купли-продажи от 17.09.2015, суд округа отклоняет, поскольку из содержания сделок, опосредующих движение имущественных прав, проистекающих из данных облигаций, не усматривается, чтобы номинальная стоимость спорных облигаций являлась для их участников безразличной, а отсылки к практике приобретения ценных бумаг на бирже не могут быть приняты во внимание, поскольку в рассматриваемом случае облигации передавались не по биржевым сделкам, совершаемым в ходе биржевых торгов.

Ссылки Кассатора на надлежащее исполнение Овчинниковыми своих обязательств по передаче ценных бумаг Ответчику в момент направления Депозитарию поручений на совершение депозитарных операций, а значит и отсутствие у стороны продавца неисполненного обязательства перед стороной покупателя, судом округа отвергаются как несоответствующие положениям подпункта 2 пункта 1 статьи 29 Федерального закона от 22.04.1996 № 39-ФЗ «О рынке ценных бумаг» и материалам дела, из которых следует, что для осуществления операции по передаче ценных бумаг требовалась дача двух поручений на совершение передаточных операций, чего в конечном итоге осуществлено не было, облигации остались на счетах депо продавцов, которые впоследствии реализовывали права владельцев облигаций на получение их номинальной  стоимости и купонного дохода 

Иные доводы кассационной жалобы судом округа также отвергаются, поскольку не имеют правового значения для правильного разрешения спора, а потому не могут служить основанием для отмены обжалуемого акта.

Таким образом, учитывая, что выводы апелляционного суда являются правильными, соответствующими материалам дела и положениям действующего законодательства, а нарушений норм материального и/или процессуального права, являющихся основанием для отмены/изменения судебного акта (статья 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), судом кассационной инстанции не выявлено, обжалуемое постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.05.2021 по делу Арбитражного суда Челябинской области № А76-16659/2019 является законным и обоснованным и отмене по приведенным в кассационной жалобе доводам не подлежит.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд 

П О С Т А Н О В И Л:

постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.05.2021 по делу № А76-16659/2019 Арбитражного суда Челябинской области оставить без изменения, кассационную жалобу компании Северный Луч ЛТД (SEVERNY LUCH LTD) – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

 

Председательствующий	Н.В. Шершон 

Судьи	С.А. Сушкова 

	О.Н. Новикова