АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ПОВОЛЖСКОГО ОКРУГА

420066, 

<

...>, тел. 

<

***>

http://faspo.arbitr.ru   e-mail: info@faspo.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда кассационной инстанции

Ф06-13168/2021

Дело № А55-29690/2019

г. Казань

21 июля 2025 года

Резолютивная часть постановления объявлена 15 июля 2025 года.

Полный текст постановления изготовлен 21 июля 2025 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Ивановой А.Г., 

судей Коноплевой М.В., Советовой В.Ф.,

при участии представителя ФИО1 – ФИО2, доверенность от 19.08.2024,

в отсутствие иных лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу ФИО1

на определение Арбитражного суда Самарской области от 05.03.2025 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.06.2025 

по делу № А55-29690/2019 

по заявлению ФИО1 о признании торгов несостоявшимися (вх.№335932 от 08.07.2024) и заявлению ФИО4 о процессуальном правопреемстве (вх.№ 323980 от 01.07.2024) в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «БРАНД-Сервис», ИНН 

<

***>,

УСТАНОВИЛ:

ФИО4 обратился в арбитражный суд с заявлением, в котором просил произвести процессуальное правопреемство с взыскателя общества с ограниченной ответственностью «Бранд-Сервис» (далее – общество «Бранд-Сервис», должник) на ФИО4 в отношении прав (требований) к ФИО5, основанного на постановлении Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.03.2023 по делу № А55-29690/2019.

ФИО1 обратилась в Арбитражный суд с заявлением, в котором просила:

1) признать торги по продаже имущества должника, проведенные посредством публичного предложения, результаты которых оформлены протоколом РАД-366113 от 25.04.2024, несостоявшимися.

2) признать незаключенным договор уступки права требования от 26.04.2024 № 2, подписанный по результатам торгов между обществом «Бранд-Сервис» и ФИО4

3) истребовать у конкурсного управляющего обществом с «Бранд-Сервис» ФИО6 копию договора уступки права требования от 26.04.2024 № 2 для приобщения в материалы дела и оригинал этого договора для обозрения.

Определением Арбитражного суда Самарской области от 15.07.2024 к участию в деле в качестве третьего лица без самостоятельных требований относительно предмета спора привлечён ФИО5.

Определением Арбитражного суда Самарской области от 20.08.2024 конкурсное производство в отношении общества «Бранд-Сервис» завершено.

Определением Арбитражного суда Самарской области от 20.09.2024 суд привлек в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора акционерное общество «Российский аукционный дом», арбитражного управляющего ФИО6

Определением Арбитражного суда Самарской области от 23.09.2024 суд объединил заявления ФИО4 о процессуальном правопреемстве и заявление ФИО1 о признании торгов несостоявшимися в одно производство для совместного рассмотрения.

Определением Арбитражного суда Самарской области от 05.03.2025 производство по заявлению ФИО1 прекращено, произведено процессуальное правопреемство с взыскателя общества «Бранд-Сервис» на ФИО4 в отношении прав (требований) к ФИО5, основанного на постановлении Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.03.2023 по делу № А55-29690/2019.

Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.06.2025 определение Арбитражного суда Самарской области от 05.03.2025 оставлено без изменения.

Не согласившись с принятыми по спору судебными актами, ФИО1 обратилась в Арбитражный суд Поволжского округа с кассационной жалобой, в которой просит их отменить, направить спор на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

В обоснование жалобы приведены доводы о нарушении и неправильном применении судами норм материального и процессуального права.

Заявитель жалобы считает, что отсутствовали правовые основания для прекращения производства по ее заявлению, с учетом принятых судом уточнений, так как завершение процедуры конкурсного производства в отношении должника не влияет на рассмотрение данного спора.

ФИО1 указала на то, что на момент завершения конкурсного производства, ее заявление уже было принято к производству судом; завершение конкурсного производства предопределило последующее прекращение производства по заявлению ФИО1 и тем самым, ей необоснованно было отказано в доступе к правосудию.

В отзыве на кассационную жалобу ФИО4 возражает против приведенных в жалобе доводов, просит оставить обжалуемые судебные акты без изменения.

В судебном заседании представитель ФИО1 кассационную жалобу поддержал в полном объеме. 

Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, в том числе публично путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на официальных сайтах Арбитражного суда Поволжского округа и Верховного Суда Российской Федерации в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет», явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили, в связи с чем на основании части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) кассационная жалоба рассматривается в их отсутствие, в порядке, предусмотренном главой 35 АПК РФ.

Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы и проверив в соответствии с пунктом 1 статьи 286 АПК РФ правильность применения судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, судебная коллегия считает, что обжалуемые судебные акты подлежат отмене, спор – направлению на новое рассмотрение в арбитражный суд первой инстанции по следующим основаниям.

Прекращая производство по заявлению ФИО1, суд первой инстанции и согласившийся с ним суд апелляционной инстанции, исходили из того, что общество «Бранд-Сервис» прекратило деятельность в связи с ликвидацией на основании определения Арбитражного суда Самарской области от 24.08.2024 о завершении конкурсного производства, о чем 10.02.2025 в Единый государственный реестр юридических лиц (далее – ЕГРЮЛ) была внесена соответствующая запись.

Суды, сославшись на пункт 48 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 15.12.2004 № 29 «О некоторых вопросах практики применения Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – постановление Пленума ВАС РФ № 29), указали, что арбитражный суд вправе рассматривать разногласия, заявления, ходатайства и жалобы в деле о банкротстве до внесения записи в ЕГРЮЛ о ликвидации должника; с момента внесения записи о ликвидации должника в ЕГРЮЛ на основании доказательств о ликвидации должника, поступивших от конкурсного управляющего либо регистрирующего органа, арбитражный суд выносит определение о прекращении производства по рассмотрению всех разногласий, заявлений, ходатайств и жалоб.

Суды указали, что в случае причинения участнику торгов убытков действиями конкурсного управляющего должником права такого лица могут быть защищены иным способом - в общем порядке, но не в рамках дела о банкротстве.

Апелляционный суд отметил, что выводы суда первой инстанции, касающиеся порядка проведения оспариваемых торгов и заключении договора по их результатам, не привели к незаконности принятого судебного акта.

Удовлетворяя заявление ФИО4 о процессуальном правопреемстве, суды исходили из следующего.

Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.03.2023 признана недействительной сделка по перечислению обществом «Бранд-Сервис» платежным поручением от 13.02.2018 № 182 денежных средств в сумме 44 000 000 руб. в пользу ФИО5, применены последствия недействительности сделки в виде взыскания с ФИО5 в пользу общества «Бранд-Сервис» 44 000 000 руб.

Судами установлено, что право требования к ФИО5 реализовано посредством публичного предложения в ходе процедуры конкурсного производства должника в составе лота №1. 

На основании Протокола о результатах торгов посредством публичного предложения в электронной форме по продаже имущества должника от 25.04.2024 №РАД-366113 конкурсный управляющий обществом «Бранд-Сервис» ФИО6 и ФИО4 заключили договор уступки права требования от 26.04.2024 № 2.

Указав, что заключенный сторонами договор уступки права требования (цессии) не затрагивает права и законные интересы должника и для перехода права взыскателя другому лицу согласие должника не требуется, договор отвечает требованиям пункта 1 статьи 388 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), не противоречит закону, иным правовым актам, соответствует положениям параграфа 1 главы 24 ГК РФ, договор цессии не признан недействительным, суды пришли к выводу о наличии основания для процессуального правопреемства в отношении прав (требований) к ФИО5, замены должника на ФИО4

Доводы ФИО1 относительно нарушения судом первой инстанции норм процессуального права, допущенных при прекращении производства по её заявлению и рассмотрении вторичного заявления ФИО4 о процессуальном правопреемстве, отклонены судом апелляционной инстанции, с учётом того, что общество «Бранд-Сервис» прекратило деятельность в связи с ликвидацией на основании определения Арбитражного суда Самарской области о завершении конкурсного производства, о чем 10.02.2025 была внесена соответствующая запись, как несостоятельные и основанные на неверном толковании норм процессуального и материального права.

Между тем судами не учтено следующее.

Заявление ФИО1 принято судом к производству определением от 15.07.2024, конкурсное производство в отношении должника завершено определением Арбитражного суда Самарской области от 24.08.2024.

В судебных актах и первой и апелляционной инстанций указано на то, что в судебном заседании 19.02.2025 судом первой инстанции рассмотрены заявленные ФИО1 уточнения ее требований, которые в порядке статьи 49 АПК РФ приняты судом.

Вместе с тем, судами не приведены требования ФИО1 с учетом принятого судом первой инстанции уточнения, то есть в судебных актах не указаны требования ФИО1, заявленные ею в рамках обособленного спора.

Между тем, согласно информационному ресурсу «Картотека арбитражных дел», в рамках настоящего обособленного спора 24.01.2025 ФИО1 представлено уточнение искового заявления посредством онлайн-сервиса подачи документов «Мой Арбитр», в соответствии с которым она просила:

1) признать незаключенным договор уступки права требования от 26.04.2024 № 2, подписанный по результатам торгов между должником и ФИО4;

2) перевести права и обязанности покупателя по договору уступки права требования от 26.04.2024 № 2 к ФИО5 на сумму 44 000 000 руб. с ФИО4 на ФИО1 и обязать общество «Бранд-Сервис» подписать с ФИО1 договор от 26.04.2024 № 2 о переуступке права требования к ФИО5 на сумму 44 000 000 руб., а также возвратить ФИО4 денежные средства в размере 1 075 531,31 руб. в соответствии с Законом о банкротстве.

Требования, заявленные ФИО1, с учетом принятого судом в порядке статьи 49 АПК РФ уточнения, не оценены судом первой инстанции с позиции возможности реализации прав ФИО1 и после завершения конкурсного производства в отношении должника и исключения его из ЕГРЮЛ.

Судом апелляционной инстанции данные нарушения не устранены. 

Между тем, в данном случае правопритязания ФИО1 (в частности, требования о переводе прав и обязанностей покупателя по договору уступки) заявлены в отношении действующих правоспособных лиц, а не должника, соответственно, пункт 5 части 1 статьи 150 АПК РФ и пункт 48 постановления Пленума ВАС РФ № 29 в этой части неприменимы. 

Кроме того, из пункта 5.2 статьи 64 ГК РФ следует, что ликвидация юридического лица (в том числе вследствие его несостоятельности) не препятствует заинтересованным лицам в течение пяти лет инициировать судебную процедуру распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица, включая его требования к третьим лицам, осуществляемую с привлечением арбитражного управляющего.

Поскольку, ошибочно прекратив производство по заявлению ФИО1, суд первой инстанции не проверил и не оценил ее доводы, вывод о наличии оснований для удовлетворения заявления ФИО4 о процессуальном правопреемстве суд кассационной инстанции считает преждевременным.

Арбитражный суд, рассматривающий дело в кассационной инстанции, согласно части 2 статьи 287 АПК РФ, не вправе устанавливать или считать доказанными обстоятельства, которые не были установлены в решении или постановлении, в связи с чем судебные акты подлежат отмене в связи с неполным выяснением существенных для дела обстоятельств, спор - передаче на новое рассмотрение в суд первой инстанции на основании пункта 3 части 1 статьи 287 и части 1 статьи 288 АПК РФ.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 286, 288, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Самарской области от 05.03.2025 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.06.2025 по делу № А55-29690/2019 отменить, обособленный спор направить на новое рассмотрение в Арбитражный суд Самарской области.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, установленном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья                                   А.Г. Иванова

Судьи                                                                          М.В. Коноплева

                                                                                    В.Ф. Советова