ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

г. Москва

26.07.2024

Дело № А40-72420/2020

 

Резолютивная часть постановления объявлена 24.07.2024

Полный текст постановления изготовлен  26.07.2024

 

Арбитражный суд Московского округа

в составе председательствующего судьи Зверевой Е.А.

судей   Морхата П.М., Уддиной В.З.

 при участии в судебном заседании:

-от ФИО1 - ФИО2 по дов. от 18.08.2023 на 3 года,

-от а/у ФИО3 - ФИО4 по дов. от 01.09.2023 на 1 год, 

-от ФИО5 - ФИО6 по дов. от 15.07.2024 на 3 года,

рассмотрев  10.07- 24.07.2024  в   судебном   заседании кассационную жалобу

ФИО1

на постановление от 16.02.2024

Девятого арбитражного апелляционного суда

по заявлению финансового управляющего о признании недействительным

договора купли-продажи от 06.12.2017г., заключенного между должником

и ФИО1

по делу о банкротстве ИП  ФИО7 

 

УСТАНОВИЛ:

В рамках  дела о несостоятельности (банкротстве) ИП ФИО7 определением Арбитражного суда г. Москвы от 14.04.2023 отказано в удовлетворении заявления финансового управляющего об оспаривании договора купли-продажи от 06.12.2017, заключенного между ФИО7 и ФИО1

Постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 16.02.2024 определение от 14.04.2023 отменено, признан недействительным договор купли-продажи от 06.12.2017 г., заключенный между ФИО7 и ФИО1 в части указания цены в п. 5 договора в размере 1 100 000 рублей, применены последствия недействительности сделки в виде взыскания

 6 310 000 руб. с ФИО1 в конкурсную массу должника.

Не согласившись с постановлением, ответчик обратился с кассационной жалобой  (с учетом дополнительных письменных пояснений) в Арбитражный суд Московского округа, указав на несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам дела, а также неправильное применение норм материального права.

В судебном заседании  10.07.2024  был объявлен перерыв до 24.07.2024.

Объяснения ФИО5 заблаговременно  лицам, участвующим в деле, и суду не направлялись, как следствие, не подлежат учету.

В суде кассационной инстанции представитель ответчика поддержал доводы кассационной жалобы, представители арбитражного управляющего и ФИО5 - возражали.

В соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (в редакции Федерального закона от 27.07.2010 № 228-ФЗ) информация о времени и месте судебного заседания была опубликована на официальном интернет-сайте http://kad.arbitr.ru.

Обсудив доводы кассационной жалобы и письменных пояснений, заслушав присутствующих в судебном заседании представителей лиц, участвующих в деле,  проверив в порядке статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в обжалуемом судебном акте, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, суд кассационной инстанции пришел к следующим выводам.

Как указал суд апелляционной инстанции, 06.12.2017 между ФИО7 (продавец) и ФИО1 (покупатель) заключен договор купли-продажи недвижимости;

- земельный участок площадью 985 кв. м, с кадастровым номером 23:49:0201001:462, категория земель: земли населенных пунктов, разрешенное использования: для садоводства, расположенный по адресу: Краснодарский край, город Сочи, Центральный район, ДНО "Железнодорожник", массив 7,73 км 4 бригада, участок № 85;

- дом, расположенный на земельном участке, назначение: жилое, площадь: общая 32,8 кв. м, количество этажей: 2, находящегося по адресу: Краснодарский край, город Сочи, Центральный район, ДНО "Железнодорожник", массив 7,73 км 4 бригада, участок № 85.

По условиям договора  цена земельного участка и дома  800 000руб. и 300 000 руб. соответственно, т.е. в общей сумме стоимость (цена) 1 100 000 руб.

Определением Девятого арбитражного апелляционного суда от 10.07.2023 назначена судебная экспертиза в целях установления рыночной стоимости имущества.

В соответствии с Заключением эксперта от 24.10.2023 цена земельного участка по состоянию на 06.12.2017 составляла 6 560 000,00 руб.

 Цена расположенного на земельном участке дома составляла 850 000,00 руб. 

Таким образом, рыночная стоимость оспоренного имущества  составляет  7 410 000 руб.

Признавая сделку недействительной, суд апелляционной инстанции указал на то, что в настоящем случае цена сделки в 7 раз ниже рыночной стоимости, в связи с чем многократное занижение цены отчуждения недвижимого имущества не может не породить у любого добросовестного и разумного участника гражданского оборота сомнения относительно правомерности отчуждения, в связи с чем    признал недействительным  п.5 договора в части  указания цены  1 100 000руб и применил последствия недействительности сделки в виде взыскания 6 310 000 руб. с ФИО1 в конкурсную массу должника, исходя из заключения эксперта.

Между тем, выводы суда апелляционной инстанции следует признать преждевременными в силу следующего.

По общему правилу, периоды подозрительности в деле о банкротстве должника исчисляются с даты принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом (статьи 61.2, 61.3 Закона о банкротстве).

В абзаце четвертом пункта 4 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" разъяснено, что наличие в законодательстве о банкротстве специальных оснований оспаривания сделок само по себе не препятствует суду квалифицировать сделку, при совершении которой допущено злоупотребление правом, как ничтожную (статьи 10 и 168 ГК РФ), в том числе при рассмотрении требования, основанного на такой сделке.

Согласно правовой позиции, приведенной в Определении Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда РФ от 30.03.2018 № 305-ЭС17-19041(1,2) по делу № А40-231052/2015, чем ближе дата возбуждения дела о несостоятельности (банкротстве) к дате совершения оспариваемой сделки, тем более низкий стандарт доказывания недобросовестности контрагента как условие для признания сделки недействительной, поскольку предполагается априорная вероятность наличия признаков вредоносности оспариваемой сделки.

В данном случае суд апелляционной инстанции обоснованно исходил из трехлетнего периода подозрительности.

Вместе с тем, при оспаривании сделок по основаниям,  предусмотренным пунктами 1 и 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, истец должен доказать факт нарушения сделкой имущественных интересов кредиторов должника.

При этом конкурсное оспаривание может осуществляться в интересах только тех кредиторов,  отношения с которыми существовали к моменту совершения предполагаемой противоправной сделки, и судам необходимо соотнести момент возникновения обязательств у должника перед кредиторами с моментом совершения оспариваемых сделок.

Суд апелляционной инстанции , определяя круг лиц, интересы которых были нарушены сделкой, указал на то, что на дату ее совершения у должника имелись кредитные обязательства перед тремя банками, оценив указанные обязательства как просроченные, не установив характер и обстоятельства такой просрочки.

В этой связи  дополнительного внимания заслуживает довод кассационной жалобы ответчика о том, что ответчик проявил должную разумность и осмотрительность, запросил перед заключением оспариваемого договора купли-продажи у должника основания возникновения у него права собственности на дом и земельный участок и получил от должника договор купли - продажи земельного участка и дома, заключенный 10 марта 2016 года между ФИО8  и должником на меньшую сумму, на момент заключения оспариваемого договора должник был полностью платёжеспособен и исполнял свои обязательства.

 Его доход за 2017 год составлял 36 639 772 р., за 2018 г. - 210 689 108 р. 08 коп.

Более того, в заседании суда кассационной инстанции заявитель кассационной жалобы сообщил, что  приобретенный им дом был снесен , а на его месте построен новый, другой площади, а экспертное заключение от 24.10.2023  выполнено по состоянию  на 2017 год , в связи с чем  необходимо исследовать , в том числе ,  и  данный вопрос. 

По общему правилу в силу пункта 2 статьи 1, пунктов 1 и 4 статьи 421, пункта 1 статьи 424 ГК РФ по общему правилу стороны свободны в определении условий договора, в том числе,  его цены.

Если доводы кассационной жалобы соответствуют действительности, то нацеленность сделки на причинение вреда интересам кредиторов должника и осведомленность ответчика об этом является маловероятной, по крайней мере, учитывая, что суд апелляционной инстанции не выявил каких-либо иных пороков сделки.

В данном случае следует обратить внимание судов на следующее.

Сама по себе недоказанность признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества на момент совершения сделки (как одной из составляющих презумпции цели причинения вреда) не блокирует возможность квалификации такой сделки в качестве подозрительной.

 В частности, цель причинения вреда имущественным правам кредиторов может быть доказана и иным путем, в том числе на общих основаниях (ст. 9 и ст. 65 АПК РФ).

 Факт заключения спорной сделки в условиях неисполнения существовавших обязательств перед кредиторами, отчуждение актива по существенно заниженной цене (безвозмездно) и аффилированность стороны сделки - в своей совокупности являются обстоятельствами, достаточными для определения того, что у должника имелась цель причинения вреда своим кредиторам в результате совершения сделки.

Осведомленность   контрагента  должника о противоправных целях сделки может доказываться  через опровержимые презумпции заинтересованности сторон сделки между  собой,  знание об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках  его  неплатежеспособности или недостаточности у него имущества   (пункт 7 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)").

При разрешении подобных споров суду  , в том числе , следует оценить добросовестность контрагента должника, сопоставив его поведение с поведением абстрактного участника хозяйственного оборота, действующего в той же обстановке разумно и осмотрительно.

 Стандарты такого поведения, как правило, задаются судебной практикой на основе исследования обстоятельств конкретного дела и мнений участников спора. 

Существенное отклонение от стандартов общепринятого поведения подозрительно и в отсутствие убедительных доводов и доказательств о его разумности может указывать на недобросовестность такого лица.

При новом рассмотрении суду апелляционной инстанции следует учесть изложенное, определить нормы, подлежащие применению к правоотношениям, установить все обстоятельства, входящие в предмет доказывания по делу, дать оценку всем имеющимся в деле доказательствам с соблюдением требований норм закона и разъяснений, после чего разрешить спор с применением норм права, регулирующих правоотношения сторон, исходя из предмета и оснований заявленных требований.

Вместе  с тем, указанная совокупность обстоятельств, на которые ссылался заявитель и, которые не были надлежащим образом проверены и оценены судами, должны были вызвать у судов сомнения относительно  добросовестности как ответчика, так и должника, поскольку перечисление денежных средств в отсутствие встречного предоставления должно было бы подставить под сомнение у любого добросовестного и разумного участника гражданского оборота правомерность такого перечисления.

Совокупность установленных обстоятельств спора и приведенных заявителем доводов убедительным образом свидетельствовала в пользу того, что перечисления, скорее всего, осуществлены с целью вывода имущества из конкурсной массы в ущерб обществу. 

Бремя их опровержения подлежало переложению на ответчика.

Вместе с тем,  суды, неправильно распределив бремя доказывания, пришли  к преждевременному выводу об отсутствии пороков в перечислениях как по специальным банкротным, так и по общегражданским основаниям.

При новом рассмотрении суду также следует исходить из того, что по смыслу статей 6, 168, 170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд не связан правовой квалификацией спорных отношений, которую предлагают стороны, и должен рассмотреть спор исходя из заявленных оснований требования (обстоятельств, на которые ссылается сторона в подтверждение своего требования) и его предмета (требования), определив при этом какие нормы  законы следует применить в каждом конкретном случае. 

Судебная коллегия суда кассационной инстанции приходит к выводу, что обжалуемые акты подлежат отмене, поскольку   данном случае суды не в полной мере исследовали имеющиеся в деле доказательства и доводы сторон.

При новом рассмотрении спора суду следует учесть изложенное, всесторонне, полно и объективно, с учетом имеющихся в деле доказательств и доводов лиц, участвующих в деле, а также с учетом установления всех фактических обстоятельств, исходя из подлежащих применению норм материального права, принять законный, обоснованный и мотивированный судебный акт.

Руководствуясь статьями 284, 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд 

 

ПОСТАНОВИЛ:

постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 16.02.2024 по делу № А40-72420/2020  отменить.

Обособленный спор направить на новое рассмотрение в  Девятый арбитражный апелляционный суд.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

 

Председательствующий судья                                                    Е.А. Зверева  

Судьи                                                                                                П.М. Морхат

                                                                                                            В.З. Уддина