﻿/

АРБИТРАЖНЫЙ  СУД  СЕВЕРО-КАВКАЗСКОГО  ОКРУГА

Именем Российской Федерации

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

арбитражного суда кассационной инстанции

Дело № А20-5430/2017

г. Краснодар

03 сентября 2019 года

Резолютивная часть постановления объявлена 27 августа 2019 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 03 сентября 2019 года.

Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в составе председательствующего Герасименко А.Н., судей  Илюшникова С.М. и Калашниковой М.Г., в отсутствие в судебном заседании конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «Строй Транс» (ИНН 0721057853, ОГРН 1080721002636) Кочесокова З.Л., Абрегова М.А., Сокуровой Л.А., извещенных о времени и месте судебного заседания, в том числе путем размещения информации на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети Интернет, рассмотрев кассационные жалобы конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «Строй транс» Кочесокова З.Л., Абрегова М.А., Союза «Строители Кабардино-Балкарской Республики» на постановление Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.06.2019 по делу № А20-5430/2017 (судья Джамбулатов С.И., Жуков Е.В., Сомов Е.Г.), установил следующее.

В рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «Строй транс» (далее – должник) конкурсный управляющий должника обратился в суд с заявлением о признании недействительным договоров купли-продажи транспортных средств от 02.08.2014, 05.08.2016, 02.06.2018 заключенных должником и Абреговым М.Х. (уточненные требования в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

К участию в деле в качестве соответчиков привлечены Ксанаев А.Х. и Сокурова Л.А.

Определением Арбитражного суда Кабардино-Балкарской Республики от 18.03.2019 в удовлетворении заявления отказано.

Постановлением суда апелляционной инстанции от 03.06.2018, определение суда от 18.03.2019 отменено, признан недействительным договор купли-продажи транспортного средства от 02.08.2014; в части остальных требований производство по делу прекращено.

В кассационной жалобе Союз «Строители Кабардино-Балкарской Республики» (кредитор должника, требования которого определением суда от 05.09.2018 включены в третью очередь реестра требований кредиторов должника) опросит отменить постановление суда апелляционной инстанции от 03.06.2019 и направить дело в суд первой инстанции. Податель жалобы указывает, что согласно сведениям, содержащимся в общедоступной информационной системе «Картотека арбитражных дел» в сети Интернет первоначально резолютивная часть постановления суда от 03.06.2019 опубликована 29.05.2019 в 17 часов 23 минуты, однако в настоящее время ссылка не активна. Повторно резолютивная часть названного постановления опубликована 03.06.2019. Содержание текста первоначально опубликованной части не совпадает с содержанием повторно опубликованной резолютивной частью. 

В кассационной жалобе Абрегов М.А. просит отменить постановление суда апелляционной инстанции от 03.06.2019 и оставить в силе определение суда от 18.03.2019. По мнению подателя жалобы судебный акт принят с нарушением норм материального и процессуального права, выводы суда не соответствуют обстоятельствам дела. Как указывает податель жалобы в период заключения договора от 02.08.2014, сделки от имени общества подписывались Тешевым Р.Ж. Выводы суда о том, что Абрегов А.Х. был поручителем по кредитному договору и Абрегов М.А., как сын поручителя не мог не знать о существовании указанного договора и договора залога при приобретении автомобиля ошибочен. Податель жалобы полагает, что в материалах дела отсутствуют доказательства, свидетельствующее о том, что договор купли-продажи от 02.08.2014 с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов должника. Податель жалобы также ссылается на то, что резолютивную часть постановления от 29.05.2019 внесены изменения 03.06.2019, что не допустимо. Абрегов М.А. ссылается на правовую позицию, изложенную в постановлении Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 24.05.2019 по делу № А20-2773/2014.

В кассационной жалобе конкурсный управляющий должника просит отменить постановление суда апелляционной инстанции от 03.06.2019 в части прекращения производства по делу и удовлетворить его требования. По мнению подателя жалобы суд неправильно применил нормы материального права.  

Отзывы на жалобы в суд не поступили.

Арбитражный суд Северо-Кавказского округа, изучив материалы дела, доводы кассационной жалобы и отзыва, проверив законность и обоснованность судебных актов, считает, что постановление апелляционной инстанции подлежит отмене, а дело – направлению на новое рассмотрение в Арбитражный суд Кабардино-Балкарской Республики.

Как видно из материалов дела, решением суда от 30.05.2018 должник признан несостоятельным (банкротом), в отношении него введено конкурсное производство сроком на четыре  месяца, конкурсным управляющим утвержден Кочесоков З.Л.

Суды установили, что в ходе процедуры конкурсного производства, конкурсному управляющему стало известно о заключенном 02.08.2014 должником и Абреговым М.А. договора купли-продажи транспортного средства марки TOYOTA LAND CRUSER 200 2008 года выпуска, VIN JTMHT05J305017745, № О241ЕТ07.

Из сведений Единого государственного реестра юридических лиц от 07.03.2018 № 7262018012221 видно, что в период совершения оспариваемой руководителем постоянно действующего исполнительного органа должника являлся Куважуков М.М., Тешев Р.Ж. приступил к обязанностям руководителя постоянно действующего исполнительного органа должника 28.11.2014. Данный факт подтверждается решением единственного участника должника от 28.11.2014 № 1, согласно которому полномочия директора общества Куважукова М.М. прекращены, а заявителем при государственной регистрации изменений определен директор должника – Тешев Р.Ж.

Из материалов дела следует, что Банк «Нальчик» предоставил должнику кредит в сумме 2 050 тыс. рублей на приобретение спорного автомобиля. Стороны заключили кредитный договор от 11.07.2014 № 1374 по условиям которого, спорный автомобиль передан в залог банку, а также предоставлено обеспечение исполнения обязательства по кредитному договору № 1373 в виде поручительства Абрегова А.Х. и ООО «А.Р.И.» (генеральный директор Абрегов А.Х.). 

Автомобиль, приобретенный должником за 2 050 тыс. рублей через двадцать дней продан Абрегову М.А. – сыну поручителя по кредитному договору № 1374 Абрегова А.Х., который являлся генеральным директором ООО «А.Р.И.». 

После совершения оспариваемой сделки от 02.08.2014 единственным участником и руководителем должника становится Абрегов А.Х. – отец приобретателя спорного имущества. 

Как следует из договора купли-продажи транспортного средства стоимость продаваемого автомобиля оценена сторонами в 1 млн рублей. 

Согласно пункту 2 договора покупатель Абрегов А.Х. обязался принять транспортное средство и уплатить стоимость продавцу. 

Впоследствии по договору купли-продажи от 02.06.2018 спорное транспортное средство продано Абреговым М.А. Сокуровой Л.А. за 1 600 тыс. рублей. 

Данные обстоятельства, послужили основанием для обращения конкурсного управляющего в суд.

Отменяя определение суда от 18.03.2019, апелляционный суд руководствовался пунктом 1 статьи 61.1, пунктом 2 статьи 61.2., пунктом 6 статьи 61.8, пунктом 1 статьи 61.9 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве), статьёй 10, пунктом 2 статьи 168, пунктом 1 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации, пунктом 10 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.04.2009 № 32 «О некоторых вопросах, связанных с оспариванием сделок по основаниям, предусмотренным Федеральным законом "О несостоятельности (банкротстве)"», пунктом 4 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)"».

Суд апелляционной инстанции, признавая договор купли-продажи от 02.08.2014 недействительным правомерно исходил из совокупности установленных по делу обстоятельств. Так оспаривая сделка совершена между заинтересованными лицами; спорное транспортное средство приобретено должником за 2 050 тыс. рублей и через двадцать дней после приобретения отчуждено за 1 млн. рублей сыну поручителя по кредитному договору № 1374; факт передачи денежных средств покупателем продавцу не отражен и не доказан; документы, подтверждающие внесение 1 млн рублей в кассу должника, отсутствуют; анализ движения денежных средств на единственном расчетном счете должника, открытом в Банке «Нальчик» ООО свидетельствует о том, что денежные средства за проданный 02.08.2014 Абрегову М.А. автомобиль на расчетный счет должника не поступили. 

Между тем, апелляционный суд, признав недействительным договор купли-продажи от 02.08.2014, неправомерно не применил последствия недействительности сделки, не взыскал действительную стоимость имущества. 

Кроме того, выводы суда апелляционной инстанции в части прекращения производства по требованиям конкурсного управляющего должника о признании недействительными договоров купли-продажи от 05.08.2016 и 02.06.2018 преждевременны, поскольку апелляционный суд  и суд первой инстанции не исследовали обстоятельства, свидетельствующие о том, что оспариваемые сделки являются единой сделкой, направленной на сохранение имущества за Абреговым М.А. 

Судом апелляционной инстанции не учтена правовая позиция, изложенная в определении Верховного Суда Российской Федерации от 31.07.2017 по делу № 305-ЭС15-11230, согласно которой цепочкой последовательных сделок купли-продажи с разным субъектным составом может прикрываться сделка, направленная на прямое отчуждение имущества аффилированному должнику лицу. Наличие доверительных отношений позволяет отсрочить юридическое закрепление прав на имущество, объясняет разрыв во времени между притворными сделками и поэтому не может рассматриваться как обстоятельство, исключающее ничтожность сделок. Само по себе осуществление регистрации имущества за промежуточными покупателями не препятствует квалификации данных сделок как ничтожных на основании пункта 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации. При признании судом цепочки сделок притворными, как прикрывающими сделку по сохранению имущества за аффилированным должнику лицом  возврат имущества осуществляется с использованием реституционного механизма, а не путем удовлетворения виндикационного иска.

На момент вынесения оспариваемого постановления апелляционный суд не установил, кто является собственником транспортного средства. Судом апелляционной инстанции не выяснено, в чьем владении находится спорный автомобиль. Суд не установил, имелась ли финансовая возможность у Сокуровой Л.А. приобрести транспортное средство, являлась ли она фактическим владельцем данного транспортного средства, кто заключал договор ОСАГО в отношении спорного транспортного средства.

Суд кассационной инстанции считает, что указанные обстоятельства являются существенными и влияют на правильность принятых судебных актов, однако не могут быть устранены судом кассационной инстанции, с учетом его процессуальных полномочий.

Так как для принятия обоснованного и законного решения требуется исследование и оценка доказательств, а также иные процессуальные действия, установленные для рассмотрения дела в суде первой инстанции, что невозможно в суде кассационной инстанции в силу его полномочий, дело в соответствии с частью 3 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации подлежит отмене и передаче на новое рассмотрение в арбитражный суд первой инстанции.

При новом рассмотрении дела арбитражному суду первой инстанции следует учесть изложенное, с соблюдением требований статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, установить, кто в настоящее время является собственником транспортного средства, проверить доводы конкурсного управляющего, что Сокурова Л.А. фактически не осуществляла владение транспортным средством, проверить финансовую возможность Сокуровой Л.А. выплатить денежные средства в размере, указанном в договоре, проверить кто заключал договор ОСАГО в отношении данного транспортного средства, в случае установления обстоятельств, свидетельствующих о том, что Сокурова Л.А. не является участником единой сделки по выводу ликвидного имущества должника, применить разъяснения, изложенные п. 16 Постановления Пленума ВАС № 63 и правильно применить последствия недействительности сделки, дать надлежащую правовую оценку имеющимся в деле доказательствам в их совокупности и взаимной связи, учесть доводы сторон и при правильном применении норм материального права и соблюдении норм процессуального права принять законное и обоснованное решение по делу.

Руководствуясь статьями 274, 286 – 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Кабардино-Балкарской Республики от 18 марта 2019 и  постановление Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда  от 03 июня 2019 года  по делу №А20-5430/2017 отменить.

Направить обособленный спор на новое рассмотрение в Арбитражный суд Кабардино-Балкарской Республики.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий							     А.Н. Герасименко

Судьи										     С.М. Илюшников

										     М.Г. Калашникова