АРБИТРАЖНЫЙ СУД

 ЗАПАДНО-СИБИРСКОГО ОКРУГА

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. Тюмень	Дело № А27-4479/2017

Резолютивная часть постановления объявлена 07 июня 2018 года

Постановление изготовлено в полном объеме 15 июня 2018 года

 

Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:

председательствующего			Куприной Н.А.,

судей							Куклевой Е.А.,

								Шабаловой О.Ф.,

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Русские продукты» на решение от 07.11.2017 Арбитражного суда Кемеровской области (Новожилова И.А.) и постановление от 28.02.2018 Седьмого арбитражного апелляционного суда (судьи Киреева О.Ю., Захарчук Е.И., Терехина И.И.) по делу № А27-4479/2017 по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью «Прод-НК» (654201, Кемеровская область, Новокузнецкий район, село Сосновка, улица Запсибовская, дом 2, ИНН 4252004160, ОГРН 1124252001433) к обществу с ограниченной ответственностью «Русские продукты» (654005, город Новокузнецк, улица Орджоникидзе, дом 18, квартира 419, ИНН 4217152479, ОГРН 1134217002380) о взыскании задолженности.

Суд установил:

общество с ограниченной ответственностью «Прод-НК» (далее – общество «Прод-НК») обратилось в Арбитражный суд Кемеровской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Русские продукты» (далее – общество «Русские продукты») о взыскании 1 123 570 руб. основного долга.

Решением от 07.11.2017 Арбитражного суда Кемеровской области, оставленным без изменения постановлением от 28.02.2018 Седьмого арбитражного апелляционного суда, исковые требования удовлетворены. 

Общество «Русские продукты» обратилось с кассационной жалобой, в которой просит отменить решение и постановление, принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении исковых требований. 

В обоснование кассационной жалобы заявителем приведены следующие доводы: выводы судов противоречат фактическим обстоятельствам дела, судами нарушены нормы материального и процессуального права; судами необоснованно не учтена поставка товара по товарным накладным на сумму 673 380 руб., расходным накладным на сумму 408 248 руб., подписанным сторонами, неправомерно не приняты в качестве доказательств поставки товара товарные накладные на сумму 1 006 322,50 руб.; суды не учли сложившиеся между сторонами длительные отношения, подписание истцом товарных накладных без замечаний, а также неоднократное переоформление первичных документов, как поставщиком, так и покупателем, составление товарных накладных значительно позднее состоявшейся передачи товара; при отражении фактов поставки в бухгалтерском учете, наличии расходных накладных, доверенностей на получение товара сами по себе пороки оформления документации не свидетельствуют о том, что товар не поставлялся. 

От общества «Прод-НК» в суд округа поступил отзыв на кассационную жалобу, в котором оно просит обжалуемые судебные акты оставить без изменения, а кассационную жалобу без удовлетворения. 

Судом округа отзыв приобщен к материалам кассационного производства. 

Учитывая надлежащее извещение сторон о времени и месте проведения судебного заседания, кассационная жалоба рассматривается в их отсутствие в порядке, предусмотренном частью 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ).

Суд кассационной инстанции, проверив в порядке статей 274, 284, 286 АПК РФ правильность применения судами норм материального и процессуального права, изучив материалы дела, исходя из доводов кассационной жалобы, отзыва, пришел к выводу о наличии оснований для отмены судебных актов.

Как установлено судами, между обществом «Прод-НК» (покупатель) и обществом «Русские продукты» (поставщик) заключен договор поставки с предоплатой от 01.09.2013 № 2 (далее – договор), по условиям которого поставщик обязался передать в собственность покупателю бакалейные товары, а покупатель обязался принять и оплатить товар в соответствии с условиями договора (пункт 1.1 договора). 

Согласно пункту 2.2 договора доставка товара осуществляется автотранспортом поставщика по адресу, указанному покупателем в заявке. Покупатель также может самостоятельно получить товар на складе поставщика. 

Приемка товара производится ответственным представителем покупателя при предоставлении доверенности на право принятия товара в присутствии представителя поставщика (пункт 2.3 договора). 

В силу пункта 2.5 договора факт приемки товара по количеству и качеству подтверждается подписанной представителем покупателя накладной. 

Пунктом 3.3 договора согласовано, что оплата за товар осуществляется покупателем в виде 100% предоплаты путем перечисления денежных средств на расчетный счет поставщика или внесения наличных денежных средств в кассу поставщика в срок не позднее 3 банковских дней с момента выставления счета.

Общество «Прод-НК» перечислило обществу «Русские продукты» денежные средства в сумме 2 911 600 руб. по платежным поручениям от 16.01.2014 № 12, от 24.04.2014 № 165.

По сведениям истца, ответчик поставил товар частично, в связи с чем образовалась задолженность в размере 1 123 570 руб., просьба о возврате которой или поставке товара по ценам, указанным в счетах на оплату, выражена истцом в претензии от 08.02.2016 № 03/2016, направленной ответчику.

Данная претензия оставлена ответчиком без удовлетворения, что явилось причиной обращения истца в арбитражный суд с исковым заявлением. 

Удовлетворяя исковые требования, суд первой инстанции руководствовался положениями статей 309, 310, пункта 1 статьи 432, пункта 3 статьи 455, пункта 3 статьи 487, статьи 506 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), а также условиями договора и исходил из того, что факт перечисления истцом предварительной оплаты и неисполнения ответчиком договорных обязательств по поставке товара на сумму 1 123 570 руб. документально подтвержден.

Седьмой арбитражный апелляционный суд поддержал выводы суда первой инстанции.

Судами правильно квалифицированы отношения сторон, регламентированные нормами главы 30 ГК РФ.

Согласно статье 506 ГК РФ по договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки, производимые или закупаемые товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.

В силу пункта 1 статьи 516 ГК РФ покупатель оплачивает поставляемые товары с соблюдением порядка и формы расчетов, предусмотренных договором поставки. Если соглашением сторон порядок и форма расчетов не определены, то расчеты осуществляются платежными поручениями. 

Вместе с тем судами не учтено следующее.

В соответствии с пунктом 1 статьи 487 ГК РФ в случаях, когда договором купли-продажи предусмотрена обязанность покупателя оплатить товар полностью или частично до передачи продавцом товара (предварительная оплата), покупатель должен произвести оплату в срок, предусмотренный договором, а если такой срок договором не предусмотрен, в срок, определенный в соответствии со статьей 314 настоящего Кодекса.

В случае, когда продавец, получивший сумму предварительной оплаты, не исполняет обязанность по передаче товара в установленный срок (статья 457), покупатель вправе потребовать передачи оплаченного товара или возврата суммы предварительной оплаты за товар, не переданный продавцом (пункт 3 статьи 487 ГК РФ).

Оценив представленные в материалы дела товарные накладные, суд первой инстанции пришел к выводу о том, что поставка товара осуществлена на общую сумму 1 472 880 руб. 

Отвергая представленные ответчиком товарные накладные от 01.07.2014 № 498 на сумму 33 000 руб., от 11.07.2014 № 536 на сумму 198 000 руб., от 05.08.2014 № 575 на сумму 170 000 руб., от 20.08.2014 № 616 на сумму 68 600 руб., от 27.08.2014 № 651 на сумму 37 730 руб., от 03.09.2014 № 654 на сумму 68 600 руб., от 20.10.2014 № 794 на сумму 38 875 руб., от 20.10.2014 № 795 на сумму 7 775 руб., от 20.10.2014 № 794/1 на сумму 38 875 руб., от 08.12.2014 № 942 на сумму 32 900 руб., от 24.12.2014 № 1016 на сумму 23 987,50 руб., от 20.01.2015 № 30 на сумму 144 000 руб., от 20.01.2015 № 31 на сумму 144 000 руб., всего на общую сумму 1 006 322,50 руб. (далее – товарные накладные на сумму 1 006 322,50 руб.), суды первой и апелляционной инстанций указали, что они не подтверждают факт поставки товара, поскольку имеют пороки в оформлении, которые не позволяют достоверно установить факт реальной поставки товара истцу.

В качестве такого порока оформления товарных накладных суды отметили, что общество «Русские продукты» в разделе «Грузополучатель» отразило банковские реквизиты общества «Прод-НК» в Кемеровском отделении № 8516 публичного акционерного общества «Сбербанк» (далее – ПАО «Сбербанк»). 

Вместе с тем судами установлено, что 04.08.2015 Управлением Федеральной налоговой службы по городу Москве зарегистрирована новая редакция устава названного банка, содержащая его новое фирменное наименование (ПАО «Сбербанк»), о чем внесена запись в Единый государственный реестр юридических лиц. 

В связи с этим суды заключили, что товарные накладные на сумму 1 006 322,50 руб. не могли быть составлены в указанные в них периоды времени. Поставки не могли быть произведены в даты, отмеченные в этих товарных накладных. 

Вместе с тем, учитывая указание в подписанных сторонами без замечаний товарных накладных на сумму 1 006 322,50 руб. банковских реквизитов, которые могли стать известны сторонам только после 04.08.2015, судам необходимо было включить в предмет исследования вопрос о периоде фактического составления сторонами таких документов.

Само по себе оформление приема-передачи товара не в момент такой передачи, а по истечении определенного периода времени безусловно не свидетельствует о том, что передача товара не состоялась. 

Указывая на пороки оформления товарных накладных на сумму 1 006 322,50 руб. в части банковских реквизитов, суды не установили иных замечаний к фиксации факта приема-передачи товара (подписание таких накладных неуполномоченными представителями сторон и т.п.).

В связи с этим судам необходимо было проверить доводы сторон о том, что товарные накладные переоформлялись, и, соответственно, установить, подтверждают ли товарные накладные на сумму 1 006 322,50 руб. отдельный факт передачи указанного в них товара от продавца покупателю, либо такие товарные накладные подписаны сторонами при последующем переоформлении иных ранее составленных накладных и дублируют таковые.

От установления таких обстоятельств зависит разрешение вопроса о количестве и стоимости фактически поставленного ответчиком истцу товара, без выяснения которого выводы судов являются преждевременными.

Кроме того, судом первой инстанции не приняты в качестве надлежащего доказательства поставки товара расходные накладные на сумму 408 248 руб., ввиду того, что в отсутствие товарных накладных данные документы не могут подтверждать факт поставки товара.

Апелляционным судом также отмечено, что расходные накладные являются внутренними документами продавца по движению товара, не сопровождаются доверенностью лица, подписавшего расходную накладную.

Вместе с тем судами в порядке статьи 71 АПК РФ не дана оценка спорным расходным накладным с учетом доводов общества «Русские продукты» о подписании расходных накладных представителями общества «Прод-НК», подписи которых скреплены печатью покупателя.

Из правовой позиции, сформированной в постановлениях Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 03.07.2012 № 3170/12 и № 3172/12, следует, что при отсутствии доказательств иного наличие полномочий представителя стороны, подписавшего юридически значимый для правоотношения документ, на представление интересов этой стороны в правоотношении, предполагается. 

В соответствии с положениями статьи 402 ГК РФ действия работников должника по исполнению его обязательства считаются действиями должника. Должник отвечает за эти действия, если они повлекли неисполнение или ненадлежащее исполнение обязательства.

В целях защиты добросовестных контрагентов представляемого закон допускает наличие отношений представительства в отсутствие его письменного оформления, когда ситуация (обстановка), в которой контрагент общается с представителем противостоящего ему в обязательстве лица, такова, что не порождает обоснованных сомнений в наличии у этого представителя полномочий действовать от имени представляемого, что является суррогатом доверенности (абзац второй пункта 1 статьи 182 ГК РФ).

Создавая или допуская создание подобной обстановки, представляемый сознательно входит в гражданский оборот в лице такого представителя, поэтому не вправе ссылаться на отсутствие у него доверенности, так как обстановка как основание представительства не только заменяет собой письменное уполномочие (доверенность), но и возможна вообще в отсутствие каких-либо надлежащим образом оформленных правоотношений между представителем и представляемым.

К одному из признаков подобной обстановки судебная практика относит наличие у представителя печати юридического лица, о потере которой или ее подделке этим представителем юридическое лицо в судебном процессе не заявляло (определения Верховного Суда Российской Федерации от 09.03.2016 № 303-ЭС15-16683, от 24.12.2015 № 307-ЭС15-11797, от 23.07.2015 № 307-ЭС15-9787).

Таким образом, судам необходимо было оценить спорные расходные накладные с учетом сложившейся между сторонами практики отношений и оформления приема-передачи товара и положений статей 182, 402 ГК РФ.

Общество «Русские продукты» также ссылается в кассационной жалобе на необоснованное отклонение судами его доводов о поставке обществу «Прод-НК» товара на сумму 673 380 руб. по товарным накладным от 25.06.2014 № 473 на сумму 89 600 руб., от 13.07.2014 на сумму 158 400 руб., от 11.08.2014 № 597 на сумму 100 000 руб., от 18.08.2014 № 609 на сумму 1 320 руб., от 18.08.2014 № 609 на сумму 2 640 руб., от 02.09.2014 № 653 на сумму 62 500 руб., от 23.09.2014 № 706 на сумму 15 000 руб., от 30.09.2014 № 723 на сумму 132 055 руб., от 07.10.2014 № 741 на сумму 26 110 руб., от 13.10.2014 № 757 на сумму 20 630 руб., от 17.10.2014 № 775 на сумму 18 875 руб., от 23.10.2014 № 803 на сумму 2 500 руб., от 11.11.2014 № 858 на сумму 43 750 руб. (далее – товарные накладные на сумму 673 380 руб.), отраженным сторонами в подписанном ими акте сверки.

Судами ссылка ответчика на поставку обществу «Прод-НК» товара на сумму 673 380 руб. отклонена по причине отсутствия таких товарных накладных.

Между тем, установив факт отражения сторонами товарных накладных на сумму 673 380 руб. в акте сверки взаимных расчетов за 2014 год, подписанном ими без разногласий, в целях всестороннего и полного исследования обстоятельств дела судам необходимо было дать оценку указанному акту сверки по правилам статьи 71 АПК РФ в совокупности и взаимосвязи с иными представленными в материалы дела доказательствами. Также включить в предмет исследования вопрос о наличии и основаниях возникновения разногласий сторон по этим накладным при рассмотрении спора. Принимая во внимание пояснения сторон о переоформлении товарных накладных, судам необходимо было проверить, учитываются ли истцом иные переоформленные сторонами товарные накладные, дублирующие факт поставки того же товара на ту же сумму.

Между тем судами такие обстоятельства не выяснялись и не включены в предмет исследования, в связи с чем выводы судов не могут быть признаны обоснованными.

Настоящее дело касается отношений поставки и носит расчетный характер, в связи с этим оценке по нему подлежат все основания возникновения и уменьшения задолженности, то есть, прежде всего, документы, опосредующие передачу товара, и документы, свидетельствующие о его оплате. 

В силу части 3 статьи 15 АПК РФ принимаемые арбитражным судом решения, постановления, определения должны быть законными, обоснованными и мотивированными.

Данная норма во взаимосвязи с положениями статей 65, 71 АПК РФ применительно к рассматриваемому делу, осложненному спором относительно содержания и доказательственного значения имеющихся в деле документов, означает, что судом должно быть исследовано, поименовано в судебном акте и мотивированно принято или отклонено каждое такое доказательство, после чего по результатам оценки их совокупности во взаимной связи сделан обобщающий вывод об их достаточности для подтверждения или опровержения указываемых стороной обстоятельств полностью или в части. 

Допущенные судами нарушения правил оценки доказательств, предусмотренных статьей 71 АПК РФ, повлекли неполное исследование всех существенных обстоятельств спора, которые входят в предмет исследования и установления судом, исходя из предмета и основания исковых требований (статьи 6, 8, 9, 170 АПК РФ)

Таким образом, выводы судов сделаны при неполном выяснении обстоятельств, имеющих существенное значение для дела и относящихся к предмету доказывания, в связи с чем являются преждевременными.

Вышеуказанные нарушения норм материального и процессуального права не могут быть устранены судом кассационной инстанции, поскольку для этого требуется установление фактических обстоятельств дела посредством исследования и оценки доказательств. Указанными полномочиями суд кассационной инстанции в силу требований статьи 287 АПК РФ не наделен, в связи с этим обжалуемые судебные акты согласно пункту 3 части 1 статьи 287, части 1 статьи 288 АПК РФ подлежат отмене с направлением дела на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

При новом рассмотрении дела суду необходимо в соответствии с частью 2.1 статьи 289 АПК РФ учесть сказанное в настоящем постановлении и устранить допущенные нарушения, а также принять меры для полного и всестороннего исследования доказательств и установления обстоятельств дела, при необходимости предложить сторонам представить дополнительные доказательства в порядке статей 65, 66 АПК РФ (произвести сверку расчетов). С учетом установленных обстоятельств разрешить спор при правильном применении норм материального и процессуального права, а также разрешить вопрос о распределении судебных расходов, в том числе по кассационной жалобе.

Руководствуясь пунктом 3 части 1 статьи 287, частью 1 статьи 288, статьей 289 АПК РФ, Арбитражный суд Западно-Сибирского округа

постановил:

решение от 07.11.2017 Арбитражного суда Кемеровской области и постановление от 28.02.2018 Седьмого арбитражного апелляционного суда по делу № А27-4479/2017 отменить, дело направить на новое рассмотрение в Арбитражный суд Кемеровской области.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий						Н.А. Куприна

Судьи										Е.А. Куклева

											О.Ф. Шабалова