ДЕВЯТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

127994, Москва, ГСП-4, проезд Соломенной cторожки, 12

адрес электронной почты: 9aas.info@arbitr.ru

адрес веб.сайта: http://www.9aas.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

№ 09АП-19171/2020

Дело № А40-322758/19

г.Москва

10 июля 2020 года

Резолютивная часть постановления объявлена 08 июля 2020 года 

Постановление изготовлено в полном объеме 10 июля 2020 года 

Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи  Петровой О.О., 

судей: Мартыновой Е.Е., Верстовой М.Е.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу ОАО «Транс-ойл» на решение Арбитражного суда г. Москвы от 16 марта 2020 года по делу № А40-322758/19 по иску (заявлению) Банк «ТРАСТ» (ПАО) к ОАО «Транс-ойл» о взыскании денежных средств,

при участии в судебном заседании: 

от истца – ФИО2 по доверенности от 17.01.2020 № 77АГ3304451;

от ответчика – не явился, извещен.

У С Т А Н О В И Л:

Банк «ТРАСТ» (ПАО) обратился в Арбитражный суд г.Москвы с исковым заявлением к ОАО «Транс-ойл» об обращении взыскания на имущество Открытого акционерного общества «Транс-ойл» (ОГРН 

<

***>; ИНН 

<

***>), заложенное по Договору последующего залога движимого имущества №5889-14/31 от 31.03.2015г. в редакции дополнительного соглашения №1 от 19.04.2016г., перечисленное в Приложении №1 к договору, путем продажи его с публичных торгов, определив его начальную продажную стоимость равной 10 245 026, 48 (десять миллионов двести сорок пять тысяч двадцать шесть) рублей 48 коп., об обращении взыскания на имущество Открытого акционерного общества «Трансойл» (ОГРН 

<

***>; ИНН 

<

***>), заложенное по Договору залога движимого имущества №5890-14/31 от 27.02.2015г. в редакции дополнительного соглашения №1 от 19.04.2016г., перечисленное в Приложении №1 к договору, путем продажи его с публичных торгов, определив его начальную продажную стоимость равной 10 245 026, 48 (десять миллионов двести сорок пять тысяч двадцать шесть 48/100) рублей 48 коп., с учетом уточнений, принятых судом в порядке ст.49 АПК РФ.

Решением Арбитражного суда г.Москвы от 16 марта 2020 года по делу № А40-322758/19 исковые требования Банк «ТРАСТ» (ПАО) были удовлетворены.

Не согласившись с вынесенным решением, ответчик обратился в Девятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просил отменить решение суда первой инстанции и принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении иска.

В обоснование апелляционной жалобы ответчик указал, что обращение взыскания на имущество может лишить ответчика единственного потенциального источника дохода и привести к банкротству ОАО «Транс-ойл». Согласно доводам заявителя жалобы, обращение взыскания на предмет залога может нарушить производственный цикл добычи полезных ископаемых на используемом ответчиком участке недр, привести к нарушению требований промышленной безопасности в части обращения с опасными производственными объектами.  

Представитель истца против удовлетворения апелляционной жалобы возражал, представил отзыв на жалобу, просил оставить решение суда без изменения.

Ответчик, надлежащим образом извещенный о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы (в том числе, с учетом правил п.п. 4 - 15 Постановления Пленума ВАС РФ от 17.02.2011 № 12), явку представителя в судебное заседание не обеспечил, ввиду чего жалоба рассмотрена в порядке ч.5 ст.156, ст.266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в его отсутствие.

Законность и обоснованность принятого решения суда первой инстанции проверены на основании статей 266 и 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. 

Проверив правильность применения норм материального и процессуального права, соответствие выводов Арбитражного суда города Москвы фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, исследовав материалы дела, Девятый арбитражный апелляционный суд считает решение Арбитражного суда города Москвы подлежащим оставлению без изменения, а апелляционную жалобу – без удовлетворения в силу следующего.

Как усматривается из материалов дела, между Публичным акционерным обществом Банк «Финансовая корпорация Открытие» и ОАО «ИНГА» (далее Заемщик) были заключены договоры:

- Договор о возобновляемом кредите № 

<

***> от 14.11.2014, с лимитом выдачи 44 700 000,00 долларов США, сроком возврата - не позднее 14 ноября 2019;

- Договор о возобновляемом кредите № 5890-14/ВК от 14.11.2014, с лимитом выдачи 100 000 000,00 долларов США, сроком возврата - не позднее 14 ноября 2019.

15.11.2018 была осуществлена реорганизация Публичного акционерного общества Банк «Финансовая корпорация Открытие» в форме выделения из него Акционерного общества «Банк Открытие Специальный» с одновременной реорганизацией Акционерного "Банк Открытие Специальный» в форме присоединения к Публичному у обществу Национальному банку «ТРАСТ».

В связи с реорганизацией к Публичному акционерному обществу Национальному банку «ТРАСТ» перешли (в том объеме и на тех которые существовали к моменту перехода данных прав) права кредитора (требования) и обязанности по обязательствам, возникшим из договоров, одной из сторон по которыми, является Публичное акционерное общество Банк «Финансовая Корпорация Открытие» по Кредитным договорам, а также права по договорам, обеспечивающим исполнение Должником обязательств по ним, в том числе:

- Договор о возобновляемом кредите № 

<

***> от 14.11.2014, с лимитом выдачи 44 700 000,00 долларов США, сроком возврата - не позднее 14 ноября 2019; 

- Договор о возобновляемом кредите № 5890-14/ВК от 14.11.2014, с лимитом выдачи 100 000 000,00 долларов США, сроком возврата - не позднее 14 ноября 2019г.

14.11.2019г. по Кредитным договорам № 

<

***> от 14.11.2014 и № 5890-14/ВК от 14.11.2014 наступил срок возврата кредита, однако денежные средства не возвращены.

Заемщик ОАО «ИНГА» был уведомлен о переходе прав к новому кредитору, что подтверждается ответом ОАО «ИНГА» №И-18-12/01 от 04.12.2018г.

Факт неисполнения Заемщиком своих обязательств по перечислению перечисления денежных средств на расчетный счет в установленные Кредитным договором сроки подтверждается выпиской по счету.

Сумма задолженности по договору №

<

***> на 02.02.2019 составляет 54 217 162,38 долларов США, по кредитному договору 

<

***> составляет 118 198 226, 47 долларов США.

В обеспечение обязательств Заемщика по Кредитным договорам между Банком и ОАО «Транс-ойл» (далее - Ответчик, Залогодатель) заключены:

- Договор последующего залога движимого имущества №5889-14/31 от 31.03.2015г. в редакции дополнительного соглашения №1 от 19.04.2016г.

- Договор залога движимого имущества № 5890-14/31 от 27.02.2015г. в редакции дополнительного соглашения №1 от 19.04.2016г.

Исполнение обязательств Заемщика по договору о возобновляемом кредите № 5889- 14/ВК от 14.11.2014г. обеспечено Договором последующего залога движимого имущества №5889-14/З1, от 31.03.2015г. в редакции дополнительного соглашения №1, от 19.07.2016г., согласно которому Залогодатель передает в последующий залог Банк) принадлежащее Залогодателю на праве собственности имущество, указанное в Приложение №1 к настоящему договору (далее по тексту – «Предмет залога») (п.1.1. Договора залога).

Согласно п. 1.3 Договора залога стоимость предмета залога определена по соглашению сторон и составляет 10 245 026, 48 рублей

В соответствии с п. 3.3 договора залога при обращении взыскания на Предмет залога судебном порядке его реализация производится посредством продажи Предмета залога публичных торгов. Начальная продажная цена Предмета залога устанавливается равно оценочной (залоговой) стоимости Предмета залога, указанной в п. 1.3. настоящего Договора.

Согласно п.6.1. Договора залога предмет залога не является предметом других залогов, за исключением обременения залогом по Договору залога движимого имущества №5890-14/31 от 27.02.2015г., заключенному между Залогодателем и Банком.

Согласно сведениям из реестра залогов движимого имущества, залог зарегистрирован, что подтверждается Уведомлением о возникновении залога движимого имущества номер 2015-000-587917-078 от 01.04.2015 копия которого приобщена к материалам дела

26.11.2019г. в адрес ответчика направлено уведомление о наступлении ответственности №ГО-13-5832 Залогодателя в связи с ненадлежащим исполнением Заемщиком своих обязательств.

Исполнение обязательств Заемщика по договору о возобновляемом кредите № 5890- 14/ВК от 14.11.2014г. обеспечено Договором залога движимого имущества №5890-14/З1, от 27.02.2015г. в редакции дополнительного соглашения №1, от 19.04.2016г., согласно которому Залогодатель передает в залог Банку принадлежавшие залогодателю на праве собственности имущество, указанное в Приложении № 1 к настоящему договору. (п. 1.1. Договора залога).

Согласно п.1.3 Договора залога стоимость предмета залога определена по соглашению сторон и составляет 10 245 026, 48 рублей.

Согласно п.3.3. Договора залога при обращении взыскания на Предмет залога в судебном порядке его реализация производится посредством продажи Предмета залога с публичных торгов. Начальная продажная цена Предмета залога устанавливается равной оценочной (залоговой) стоимости Предмета залога, указанной в п. 1.3. настоящего Договора.

Согласно сведениям из реестра залогов движимого имущества, залог зарегистрирован, что подтверждается Уведомлением о возникновении залога движимого имущества № 2015-000-486061-970 от 28.02.2015г. копия которого приобщена к материалам дела.

26.11.2019г. в адрес ответчика направлено уведомление о наступлении ответственности №ГО-13-5832 Залогодателя в связи с ненадлежащим исполнением Заемщиком своих обязательств.

Согласно п.1 ст.334 ГК РФ, в силу залога кредитор по обеспеченному залогом обязательству (залогодержатель) имеет право в случае неисполнения должником этого обязательства получитьудовлетворение изстоимости заложенного имущества

преимущественно перед другими кредиторами лица, которому принадлежит это имущество (залогодателя), за изъятиями, установленными законом.

Согласно ст.348 ГК РФ, взыскание на заложенное имущество для удовлетворения требований залогодержателя (кредитора) может быть обращено в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения должником обеспеченного залогом обязательства по обстоятельствам, за которые он отвечает. Залогодержатель приобретает право обратить взыскание на предмет залога, если в день наступления срока исполнения обязательства, обеспеченного залогом, оно не будет исполнено.

В соответствии с п.3 ст.340 ГК РФ, если иное не предусмотрено законом, соглашением сторон или решением суда об обращении взыскания на заложенное имущество, согласованная сторонами стоимость предмета залога признается ценой реализации (начальной продажной ценой) предмета залога при обращении на него взыскания.

Согласно п.1 ст.350 ГК РФ, реализация заложенного имущества, на которое взыскание обращено на основании решения суда, осуществляется путем продажи с публичных торгов в порядке, установленном ГК РФ и процессуальным законодательством, если законом или соглашением между залогодержателем и залогодателем не установлено, что реализация предмета залога осуществляется в порядке, установленном абзацами вторым и третьим пункта 2 статьи 350.1 ГК РФ.

В силу п.3 ст.341 Гражданского кодекса Российской Федерации если иное не предусмотрено законом, соглашением сторон или решением суда об обращении взыскания на заложенное имущество, согласованная сторонами стоимость предмета залога, признается ценой реализации (начальной продажной ценой) предмета залога при обращении на него взыскания.

Поскольку неисполнение обязательств Должника перед истцом по кредитным договорам подтверждено материалами дела и ответчиком не опровергнуто, суд первой инстанции пришел к правомерному выводу о наступлении оснований для обращения взыскания на заложенное имущество. Факт нахождения в залоге Банка имущества, требования об обращении взыскания на которое заявлены истцом, также подтвержден документально.

Приведенные в апелляционной жалобе ответчика доводы являются несостоятельными, поскольку не содержат правовых оснований для отказа в удовлетворении требований об обращении взыскания на предмет залога. Данные доводы связаны с порядком обращения взыскания и с вопросами, связанными с лицензированием деятельности потенциального покупателя заложенного имущества.  

Доводы ответчика, изложенные в апелляционной жалобе, сводятся к тому, что в случае обращения взыскания на заложенное имущества возможно нарушение законодательства о недрах, досрочное прекращение права пользование недрами, нарушение Правил безопасности в нефтяной и газовой промышленности,.

Однако вышеуказанные обстоятельства не свидетельствуют о наличии оснований для отказа в удовлетворении заявленных исковых требований. Более того, каких-либо доказательств в подтверждение своих доводов ответчик не представил.

При таких обстоятельствах требования истца обоснованно признаны судом первой инстанции правомерными и подлежащими удовлетворению.

Доводы заявителя, изложенные в апелляционной жалобе, не содержат фактов, которые не были бы проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность судебного акта, либо опровергали выводы суда первой инстанции, в связи с чем, признаются апелляционным судом несостоятельными и не могут служить основанием для отмены обжалуемого решения Арбитражного суда города Москвы.

При изложенных обстоятельствах апелляционный суд считает, что выводы суда первой инстанции основаны на полном и всестороннем исследовании материалов дела, при правильном применении норм действующего законодательства.

Нарушений норм процессуального права, являющихся безусловным основанием к отмене судебного акта, судом первой инстанции не допущено. 

Оснований для отмены обжалуемого судебного акта не имеется.

На основании вышеизложенного, и руководствуясь ст.ст. 266-269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Девятый арбитражный апелляционный суд                 

П О С Т А Н О В И Л:

Решение Арбитражного суда г. Москвы от 16 марта 2020 года по делу № А40-322758/19 оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в двухмесячный срок в Арбитражный суд Московского округа.

Председательствующий  судья                                     О.О. Петрова

Судьи                                                                                       Е.Е. Мартынова

   М.Е. Верстова