АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ПОВОЛЖСКОГО ОКРУГА

420066, 

<

...>, тел. 

<

***>

http://faspo.arbitr.ru   e-mail: info@faspo.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда кассационной инстанции

Ф06-18389/2022

Дело № А12-20468/2021

г. Казань

29 сентября 2025 года

Резолютивная часть постановления объявлена 23 сентября 2025 года.

Полный текст постановления изготовлен 29 сентября 2025 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Третьякова Н.А.,

судей Зориной О.В., Советовой В.Ф.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Низамовой Г.Х.,

при участии в судебном заседании посредством веб-конференции:

конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью «Агро-Холдинг «Нагавский» ФИО1 – лично, паспорт,

представителя общества с ограниченной ответственностью «Агро-Холдинг «Котельниковский» – ФИО2, доверенность от 31.07.2024,

в отсутствие иных лиц, участвующих в обособленном споре, извещенных надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Агро-Холдинг «Котельниковский» 

на определение Арбитражного суда Волгоградской области от 16.04.2025 и постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.07.2025

по делу № А12-20468/2021

по заявлению общества с ограниченной ответственностью «Агро-Холдинг «Котельниковский» о включении требований в реестр требований кредиторов должника в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «Агро-Холдинг «Нагавский»,

УСТАНОВИЛ:

в рамках дела о банкротстве общества с ограниченной ответственностью «Агро-Холдинг «Нагавский» (далее – общество «Агро-Холдинг «Нагавский», должник) общество с ограниченной ответственностью «Агро-Холдинг «Котельниковский» (далее – общество «Агро-Холдинг «Котельниковский», кредитор) обратилось в арбитражный суд с заявлением о включении требования в размере 19 318 900 руб. в третью очередь реестра требований кредиторов должника. 

Определением Арбитражного суда Волгоградской от 16.04.2025 требования на заявленную сумму признаны обоснованными и  подлежащими удовлетворению в очередности, предшествующей распределению ликвидационной квоты.

 Постановлением Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.07.2025 определение от 16.04.2025 изменено. Требование общества «Агро Холдинг «Котельниковский» в сумме 19 318 900 руб. признано обоснованным  и подлежащим удовлетворению после погашения требований кредиторов должника, указанных в пункте 4 статьи 142 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве).

Не согласившись с принятыми судебными актами, общество «Агро Холдинг «Котельниковский» обратилось в Арбитражный суд Поволжского округа с кассационной жалобой, в которой просит определение от 16.04.2025 и постановление от 21.07.2025 изменить, признав  требование кредитора подлежащим включению в третью очередь реестра требований кредиторов должника.

В обоснование кассационной жалобы заявитель приводит следующие доводы:

- требование основано на договорах займа, заключенных с должником в целях предоставления ему денежных средств для погашения кредитов,  по которым кредитор выступал поручителем; это свидетельствует о разумной и экономической цели займов, о добросовестном поведении кредитора;

- добросовестность кредитора и реальность займов подтверждены вступившими в законную силу судебными актами  по делу №А12-912/2019 и по настоящему делу о банкротстве; суды необоснованно проигнорировали  ранее установленные факты добросовестности кредитора; 

- тот факт, что в 2024 году последующая сделка по зачету требований по этим займам была признана недействительной, не свидетельствует о недобросовестности кредитора при выдаче займов в 2016 году;

- наличие аффилированности  между кредитором и должником само по себе не является основанием для понижения очередности удовлетворения требований.

В отзывах на кассационную жалобу конкурсный управляющий должником ФИО1 (далее – конкурсный управляющий) и акционерное общество «Росагролизинг», ссылаясь на законность и обоснованность постановления суда апелляционной инстанции, просят оставить его  без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

В судебном заседании представитель общества «Агро-Холдинг «Котельниковский» поддержал доводы кассационной жалобы, конкурсный управляющий,  напротив, возражал против ее удовлетворения.

Иные лица, участвующие в обособленном споре, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на официальных сайтах Арбитражного суда Поволжского округа и Верховного Суда Российской Федерации в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет», в судебное заседание не явились, явку своих представителей  не обеспечили.

Проверив законность судебных  актов в обжалуемой части (в части признания требований кредитора обоснованными судебные акты лицами, участвующими в споре, не обжалуются) в соответствии со статьей 286    Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), обсудив доводы кассационной жалобы, отзывов на нее,  судебная коллегия считает кассационную жалобу не подлежащей   удовлетворению по следующим основаниям.

В рамках настоящего дела о банкротстве постановлением Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 02.12.2024, оставленным без изменения постановлением Арбитражного суда Поволжского округа от 24.02.2025, признаны недействительными договор купли-продажи от 17.01.2019, заключенный между должником и кредитором, а также заявление о зачете взаимных требований от 17.01.2019.

Применены последствия недействительности сделок в виде обязания кредитора вернуть в конкурсную массу должника недвижимое имущество, полученное по недействительной сделке. 

Восстановлена задолженность общества «АгроХолдинг «Нагавский» перед обществом «АгроХолдинг «Котельниковский» на общую сумму 19 318 900 руб. по договорам займа от 20.07.2016 № 20/07-2016, от 15.08.2016 № 15/08-2016.

Апелляционный суд пришел к выводу о подтвержденности совокупности обстоятельств для признания сделок  недействительными на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Указанным судебным актом установлено, что сделка зачета совершена в отношении аффилированного лица при наличии задолженности перед кредиторами, оспариваемый договор купли-продажи от 17.01.2019 и произведенный зачет от 17.01.2019 являются взаимосвязанными сделками, прикрывающими действительную сделку по предоставлению отступного в счет погашения задолженности перед обществом «АгроХолдинг «Котельниковский» по договорам займа, что причинило вред кредиторам.

Общество «Агро-Холдинг «Котельниковский», ссылаясь на наличие восстановленного права требования к должнику, вытекающего из договоров займа от 20.07.2016 № 20/07-2016, от 15.08.2016 № 15/08-2016, обратилось в суд с рассматриваемым заявлением о признании обоснованным требования в сумме 19 318 900 руб. и включении его  в третью очередь реестра требований кредиторов должника.

При разрешении спора суд первой инстанции установил, что  полученное по недействительной сделке недвижимое имущество возвращено обществом  «Агро-Холдинг «Котельниковский» в конкурсную массу должника 21.03.2025 по акту приема-передачи.

Признавая требование кредитора на заявленную сумму обоснованным, суд первой инстанции руководствовался статьей 69 АПК РФ, статьями 16, 61.6,  71, 100 Закона о банкротстве и исходил из того, что требование кредитора носит реституционный характер, подтверждено вступившим в законную силу судебным актом.

Определяя очередность удовлетворения требований, суд первой  инстанции, установив  аффилированность кредитора и должника и признав предоставление денежных средств по договорам займа компенсационным финансированием должника, пришел к выводу о наличии оснований для субординации требований общества  «Агро-Холдинг «Котельниковский».

Как указал суд первой инстанции, денежные средства по договорам займа были предоставлены в период имущественного кризиса должника; общество «Агро-Холдинг «Котельниковский», являясь аффилированным с должником лицом, на момент заключения  договоров займа и их исполнения не могло не знать о неплатежеспособности должника;   отказавшись от заявления своевременных требований о возврате предоставленного займа, кредитор создал условия для отсрочки погашения накопившейся дебиторской задолженности должника, то есть фактически повторно профинансировал должника, предоставив ему возможность продолжить осуществление предпринимательской деятельности, не исполняя обязанность по подаче заявления о банкротстве.

Изменяя определение суда первой инстанции, апелляционный суд исходил из того, что восстановленное требование кредитора, основанное на вынесенном в рамках настоящего дела о несостоятельности должника определении о признании недействительным зачета встречных однородных требований, в силу пункта 2 статьи 61.6 Закона о банкротстве  и разъяснений, изложенных в пунктах 25 и 26 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – постановление Пленума №63), подлежит удовлетворению за счет имущества должника, оставшегося после удовлетворения требований кредиторов третьей очереди, требования которых включены в реестр требований кредиторов (пункт 4 статьи 142 названного Закона).

Суд апелляционной инстанции также указал, что при разрешении обособленного спора о признании недействительным договора купли-продажи и уведомления о зачете было установлено недобросовестное поведение  кредитора,  выразившееся в следующем:

- оспариваемые договор купли-продажи и произведенный зачет являются взаимосвязанными сделками, прикрывающими действительную сделку по предоставлению отступного в счет погашения задолженности перед обществом «Агро-Холдинг «Котельниковский» по договорам займа;

- заключая соответствующие сделки и производя по ним расчеты путем зачета встречных требований, при наличии других независимых кредиторов, аффилированные между собой должник и кредитор  действовали согласованно с целью приоритетного расчета с обществом «Агро-Холдинг «Котельниковский» по обязательствам, возникшим по договорам займа;

- предоставление обществу «Агро-Холдинг «Котельниковский» отступного путем передачи нежилых помещений повлекло за собой нарушение очередности и оказание предпочтения со стороны должника в удовлетворении его требований перед другими кредиторами должника;

- на момент совершения сделки по купле-продажи имущества должник обладал признаками неплатежеспособности, произведенную оплату (зачет требований) нельзя считать равноценной сделкой, поскольку после совершения зачета кредитор получил высоколиквидный актив, вместо задолженности к аффилированному лицу, которая, в случае признания ее обоснованной, подлежала включению в реестр требований кредиторов и пропорциональному удовлетворению с требованиями других кредиторов;

- действиями общества «Агро-Холдинг «Котельниковский» был причинен вред остальным кредиторам, поскольку в результате заключения оспариваемых сделок уменьшились активы должника и из его конкурсной массы был осуществлен вывод ликвидного имущества, за счет которого независимые кредиторы должника могли получить соразмерное удовлетворению своих требований;

- в период с января по март 2019 года между кредитором и должником  был заключен ряд сделок, которые привели к фактическому прекращению хозяйственной деятельности должника.

В такой ситуации, как отметил суд апелляционной инстанции, общество «Агро-Холдинг «Котельниковский» не может получить удовлетворение своих притязаний наравне с добросовестными кредиторами должника.

При этом суд апелляционной инстанции признал ошибочными выводы суда первой инстанции о компенсационном характере финансирования должника, указав, что вступившими в законную силу судебными актами (решение Арбитражного суда Волгоградской области от 03.04.2019 по делу № А12-912/2019, определения Арбитражного суда Волгоградской области от 18.03.2022 и от 11.01.2023 по делу №А12-20468/2021) данные обстоятельства  не установлены; указанными судебными актами установлена реальность сделок по предоставлению займа; сама по себе аффилированность сторон сделок не является основанием для субординации требования и не свидетельствует о злоупотреблении правом.

Арбитражный суд Поволжского округа не находит оснований для удовлетворения кассационной жалобы.

В данном случае предметом кассационного обжалования является вопрос об очередности удовлетворения требования общества «Агро-Холдинг «Котельниковский». 

Заявитель кассационной жалобы настаивает на необходимости учета   его восстановленного требования в составе третьей очереди реестра требований кредиторов должника.

Между тем Закон о банкротстве установил достаточно жесткие последствия сделки, признанной недействительной по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве: содействие достижению противоправной цели влечет не только возврат покупателем приобретенного им имущества в конкурсную массу должника, но и субординирует требования такого кредитора (пункт 2 статьи 61.6 Закона о банкротстве).

В соответствии с разъяснениями, содержащими в  пункте 25 постановления Пленума № 63, в случае признания на основании статей 61.2 или 61.3 Закона о банкротстве недействительными действий должника по уплате денег, передаче вещей или иному исполнению обязательства, а также иной сделки должника, направленной на прекращение обязательства (путем зачета встречного однородного требования, предоставления отступного или иным способом), обязательство должника перед соответствующим кредитором считается восстановленным с момента совершения недействительной сделки, а право требования кредитора по этому обязательству к должнику (далее - восстановленное требование) считается существовавшим независимо от совершения этой сделки (абзац первый пункта 4 статьи 61.6 Закона о банкротстве).

В пункте 26 постановления Пленума № 63 разъяснено, что в случае, когда сделка была признана недействительной на основании пункта 2 статьи 61.2 или пункта 3 статьи 61.3 Закона о банкротстве, восстановленное требование подлежит включению в реестр требований кредиторов, но удовлетворяется за счет имущества должника, оставшегося после удовлетворения требований кредиторов третьей очереди, включенных в реестр, то есть в очередности, предусмотренной пунктом 4 статьи 142 Закона о банкротстве (пункт 2 статьи 61.6 Закона о банкротстве).

В данном случае, приняв во внимание, что требование кредитора основано на вступившем в законную силу судебном акте, которым сделки признаны недействительными по п.2 ст. 61.2 Закона о банкротстве, а также   установлено недобросовестное поведение сторон сделок при их совершении, в результате которого был причинен вред независимым  кредиторам должника, суд апелляционной инстанции правомерно применил к нему меру ответственности в виде понижения очередности восстановленного требования на основании пункта 2 статьи 61.6 Закона о банкротстве.

Суд округа не усматривает оснований не согласиться как с выводом суда первой инстанции, так и с выводом апелляционного суда о том, что требование общества «Агро-Холдинг «Котельниковский» не может  находиться в третьей очереди реестра и погашаться наравне с требованиями иных независимых кредиторов.

Доводы, изложенные в кассационной жалобе, судом кассационной инстанции изучены и отклонены, поскольку не содержат обстоятельств, которые не были проверены и учтены судами первой и апелляционной инстанций при рассмотрении спора и могли повлиять на законность судебных актов  в обжалуемой части (в части очередности удовлетворения требований кредитора)  либо опровергнуть выводы судов.

В соответствии со статьями 286 и 287 АПК РФ кассационная инстанция не имеет полномочий исследовать и устанавливать новые обстоятельства дела, а также не вправе переоценивать доказательства, которые были предметом исследования в суде первой и апелляционной инстанций.

Нарушений судами норм процессуального права, в том числе влекущих безусловную отмену судебных актов в силу части 4 статьи 288 АПК РФ, не установлено.

При таких обстоятельствах кассационная жалоба удовлетворению не подлежит.

Поскольку определение суда первой инстанции изменено  судом апелляционной инстанции и отсутствуют иные основания для изменения или отмены данного судебного акта, то подлежит оставлению без изменения постановление суда апелляционной инстанции.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.07.2025 по делу № А12-20468/2021 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, установленном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья                                        Н.А. Третьяков

Судьи                                                                               О.В. Зорина                                                                                                В.Ф. Советова