АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА

ул. Якубовича, д.4, Санкт-Петербург, 190121

http://fasszo.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

18 декабря 2024 года

Дело №

А44-104/2024

Резолютивная часть постановления объявлена 16 декабря 2024 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 18 декабря 2024 года.

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Пряхиной Ю.В., судей Власовой М.Г., Малышевой Н.Н.,

при участии от общества с ограниченной ответственностью «АвтоВолгастрой» представителя ФИО1 по доверенности от 21.02.2024,

рассмотрев 16.12.2024 в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «АвтоВолгастрой» на решение Арбитражного суда Новгородской области от 28.05.2024 и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.09.2024 по делу № А44-104/2024,

у с т а н о в и л:

Общество с ограниченной ответственностью «Святой источник», адрес: 173008, 

<

...>, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***> (далее – Общество), обратилось в Арбитражный суд Новгородской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «АвтоВолгастрой», адрес: 443124, Самарская обл., г. Самара, Просека 6-я, д. 140, оф. 60, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***> (далее – Компания), о взыскании 3 015 551 руб. 54 коп. задолженности, 143 866 руб. 87 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 31.07.2023 по 11.01.2024, а также о взыскании процентов по день фактической оплаты долга.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью «Северо-Западный регион», адрес: 170026, 

<

...>, пом. 5, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***> (далее – ООО «Северо-Западный регион»).

Решением Арбитражного суда Новгородской области от 28.05.2024 иск удовлетворен частично; с Компании в пользу Общества взыскано 3 015 551 руб. 54 коп. задолженности, 112 076 руб. 06 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами, начисленных за период с 10.08.2023 по 11.01.2024, а также проценты, начисленные по статье 395 Гражданского кодекса Российской Федерации на сумму задолженности, начиная с 12.01.2024 по день фактической оплаты задолженности, 38 407 руб. в возмещение расходов по уплате государственной пошлины; в удовлетворении остальной части иска отказано.

Постановлением Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.09.2024 решение суда первой инстанции оставлено без изменения.

Не согласившись с принятыми судебными актами, Компания обратилась в Арбитражный суд Северо-Западного округа с кассационной жалобой, в которой, ссылаясь на несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в материалах дела доказательствам, а также на неправильное применение судами норм материального права и нарушение ими норм процессуального права, просит обжалуемые судебные акты отменить по изложенным в жалобе основаниям и принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении исковых требований в полном объеме.

В судебном заседании представитель Компании поддержал доводы кассационной жалобы.

Другие участвующие в деле лица о времени и месте рассмотрения жалобы извещены надлежащим образом, однако своих представителей в судебное заседание не направили, что не является препятствием для рассмотрения жалобы в их отсутствие.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела и установлено судами, 26.06.2023 между ООО «Северо-Западный регион» (исполнителем) и Компанией (заказчиком) был заключен договор на оказание услуг (далее - договор), по которому заказчик поручает, а исполнитель принимает на себя оказание следующих услуг: - обслуживает объекты заказчика строительными механизмами, грузовым автотранспортом (далее – техника), оказывает услуги по управлению и технической эксплуатации техники, вид и тип которых указываются в приложениях к договору (пункт 1.1 договора).

В соответствии с пунктом 3.1 договора стоимость услуг, оказываемых по договору, определяется на основании цены одного машино-часа или одной машино-смены, в зависимости от типа используемой техники. 

Цены одного машино-часа или одной машино-смены работы техники указываются в приложениях к договору (пункт 3.3 договора).

Согласно пункту 3.6 договора оплата производится по факту оказанных услуг, путем безналичного перечисления средств от заказчика на р/с исполнителя не позднее 10 банковских дней после подписания акта приемки-сдачи оказанных услуг. 

Пунктом 3.7 договора предусмотрено, что акты приемки-сдачи оказанных услуг подписываются не позднее 5 рабочих дней с момента их поступления заказчику или направляется мотивированный отказ от подписания.

Во исполнение условий договора исполнитель оказал соответствующие услуги, а заказчик принял их выполнение на сумму 4 181 400 руб., между сторонами подписаны универсальные передаточные документы (далее – УПД): от 31.07.2023 № 80, № 81, № 101, № 102, № 106, от 31.08.2023 № 109, № 110, от 22.09.2023 № 141, от 26.09.2023 № 142, от 05.10.2023 № 149, № 150, № 161.

Ответчик оказанные услуги оплатил частично, в сумме 1 165 848 руб. 46 коп., согласно расчету ООО «Северо-Западный регион» у ответчика образовалась задолженность в сумме 3 015 551 руб. 54 коп. 

Ссылаясь на нарушение Компанией обязательств по оплате задолженности, ООО «Северо-Западный регион» направило в адрес ответчика 27.10.2023 претензию с требованием ее оплаты. Претензия получена ответчиком 08.11.2023. В претензии третье лицо просило погасить долг ему.

01.11.2023 между ООО «Северо-Западный регион» (цедентом) и ООО «Святой источник» (цессионарием) заключен договор уступки прав (цессии) по договору на оказание услуг от 26.06.2023 (далее – договор цессии). 

Согласно пункту 1 договора цессии цедент уступает, а цессионарий принимает в полном объеме право (требование), принадлежащее цеденту по договору оказания услуг от 26.06.2023, заключенному между цедентом и должником – ООО «АвтоВолгастрой», являющимся заказчиком по данному договору, в том числе все возможные права требования, которые цедент вправе предъявить должнику в связи с ненадлежащим исполнением обязательств по договору (штрафы, пени неустойки и т.п.).

В соответствии с пунктом 1.2 договора цессии право (требование) цедента к должнику по состоянию на дату подписания договора составляет 3 068 403 руб. 44 коп., в том числе 3 068 403 руб. 44 коп. основного долга.

В силу пункта 2.2 договора цессии в качестве оплаты за уступаемое право (требование) цедента к должнику по договору оказания услуг от 26.06.2023 цессионарий обязуется выплатить цеденту денежные средства в размере 3 068 403 руб. 44 коп. 

Указанная сумма денежных средств будет выплачиваться цессионарием в следующем порядке: 100 % суммы, указанной пункте 2.2 договора, выплачиваются цедентом в течение тридцати банковских дней с даты заключения договора (пункт 2.3 договора цессии). 

Пунктом 2.4 договора цессии предусмотрено, что с момента уплаты суммы, указанной в пункте 2.2 договора, обязанности цессионария считаются исполненными.

Согласно пункту 3.5 договора цессии с момента подписания договора все права по договору оказания услуг от 26.06.2023 в полном объеме переходят цессионарию, который становится новым кредитором должника.

Общество, ссылаясь на неоплату Компанией суммы долга по договору от 26.06.2023, обратилось в суд с иском к последней о взыскании задолженности и процентов за пользование чужими денежными средствами.

Суд первой инстанции, оценив представленные сторонами доказательства в их совокупности и взаимосвязи по правилам статей 65 и 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), удовлетворил заявленные требования частично, произведя перерасчет суммы процентов.

Суд апелляционной инстанции, посчитав выводы суда первой инстанции верными, оставил решение суда от 28.05.2024 без изменения.

Суд округа, изучив материалы дела и доводы жалобы, проверив правильность применения судами норм материального и процессуального права, полагает кассационную жалобу подлежащей удовлетворению в силу следующего.

На основании статей 309 и 310 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями или иными обычно предъявляемыми требованиями; односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных названным Кодексом, другими законами или иными правовыми актами.

Судами правомерно установлено, что заключенный договор от 26.06.2023 регулируется положениями главы 39 ГК РФ.

На основании статьи 779 ГК РФ по договору возмездного оказания услуг исполнитель обязуется по заданию заказчика оказать услуги (совершить определенные действия или осуществить определенную деятельность), а заказчик обязуется оплатить эти услуги.

Оплата оказанных услуг осуществляется заказчиком в сроки и в порядке, которые указаны в договоре возмездного оказания услуг (пункт 1 статьи 781 ГК РФ).

Право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона (пункт 1 статьи 382 ГК РФ).

Для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором (пункт 2 статьи 382 ГК РФ).

В соответствии с пунктом 3 статьи 382 ГК РФ, если должник не был уведомлен в письменной форме о состоявшемся переходе прав кредитора к другому лицу, новый кредитор несет риск вызванных этим неблагоприятных для него последствий. Обязательство должника прекращается его исполнением первоначальному кредитору, произведенным до получения уведомления о переходе права к другому лицу.

Требование переходит к цессионарию в момент заключения договора, на основании которого производится уступка, если законом или договором не предусмотрено иное (пункт 2 статьи 389.1 ГК РФ).

В соответствии с пунктами 19, 21, 22 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 № 54 О некоторых вопросах применения положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации о перемене лиц в обязательстве на основании сделки: должник считается уведомленным о переходе права с момента, когда соответствующее уведомление доставлено или считается доставленным по правилам статьи 165.1 ГК РФ, если иное не предусмотрено ГК РФ, другими законами или условиями сделки либо не следует из обычая или из практики, установившейся во взаимоотношениях сторон. Если требуемое уведомление должнику не доставлено и отсутствуют обстоятельства считать его таковым, цедент не вправе отказаться от принятия исполнения со ссылкой на состоявшийся переход права. При уклонении цедента от принятия надлежащего исполнения должник не считается просрочившим (пункт 3 статьи 405 ГК РФ) и вправе требовать возмещения убытков, причиненных просрочкой (пункт 2 статьи 406 ГК РФ).

По смыслу статьи 385 ГК РФ уведомление о переходе права должно содержать сведения, позволяющие с достоверностью идентифицировать нового кредитора, определить объем перешедших к нему прав. Если указанных в уведомлении сведений недостаточно для совершения должником исполнения новому кредитору, должник, по общему правилу, вправе исполнить обязательство первоначальному кредитору или приостановить исполнение и потребовать представления соответствующих сведений от первоначального кредитора.

Сообщение о заключении договора, на основании которого уступка требования будет производиться после наступления определенного срока или условия, не может считаться надлежащим уведомлением для целей применения статьи 386 ГК РФ. Вместе с тем должник не вправе в дальнейшем ссылаться на отсутствие уведомления, если из содержания представленного сообщения он с очевидностью мог определить момент перехода права.

В соответствии с пунктом 3 статьи 382 ГК РФ исполнение, совершенное должником первоначальному кредитору до момента получения уведомления об уступке, считается предоставленным надлежащему лицу. В этом случае новый кредитор вправе требовать от первоначального кредитора передачи всего полученного от должника в счет уступленного требования и возмещения убытков в соответствии с условиями заключенного между ними договора (статьи 15, 309, 389.1, 393 ГК РФ).

Из приведенных норм и правовой позиции Верховного Суда Российской Федерации прямо следует, что должник считается уведомленным о цессии и должен исполнять обязательство новому кредитору только после получения им от прежнего или нового кредитора письменного уведомления либо сообщения об уступке права требования с данными, позволяющими идентифицировать нового кредитора и уступленное требование.

Судами сделан вывод об извещении ответчика о цессии в связи с ознакомлением им с материалами дела 19.01.2024 и о неправомерности погашения 26.01.2024 платежным поручением № 1170 долга в сумме 3 015 551 руб. 54 коп. первоначальному кредитору.

Между тем, такой вывод противоречит как положениям статей 382, 385 ГК РФ, так и разъяснениям Верховного Суда Российской Федерации. Уведомление в письменной форме об уступке права требования ответчику в принципе не направлялось, претензия об уплате долга была направлена прежним кредитором, который спустя несколько дней после такой претензии передал право требования к должнику по цессии истцу.

Положения статей 382, 385 ГК РФ не содержат указания на право, а не обязанность цедента и цессионария известить должника в той или иной форме о цессии либо на презумпцию уведомления должника о цессии в случае самостоятельного получения им данных об уступке права требования.

В данном случае должник о цессии надлежащим образом уведомлен не был, после ознакомления с материалами дела погасил долг прежнему кредитору в полном соответствии с нормами статьи 382 ГК РФ.

Также ответчик ссылался на аффилированность цедента и цессионария, в судебном заседании кассационного суда пояснил, что в деле № А66-16334/2024 ответчик взыскивает оплаченные прежнему кредитору денежные средства, и в указанное дело цедент и цессионарий представили договор обратной цессии в обоснование того, что должник, перечислив денежные средства прежнему кредитору, надлежащим образом исполнил обязательство.

Следовательно, должник не был согласен с возникновением у него обязанности по погашению долга новому кредитору, а прежний кредитор денежные средства, коль скоро полагает, что должник должен был перечислить их истцу, должнику не возвратил, сославшись на блокировку банком денежных средств.

При этом, условия для возникновения у ответчика обязанности погасить долг новому кредитору не возникли в связи с невыполнением цедентом и/или цессионарием обязанности по письменному уведомлению должника о цессии.

При таких обстоятельствах правовых оснований для удовлетворения исковых требований у судов не имелось, долг правомерно погашен прежнему кредитору, а уведомление о цессии по долгу и процентам так и не было направлено должнику.

Поскольку судами первой и апелляционной инстанций допущено неправильное применение норм материального права, что привело к вынесению незаконных судебных актов, при этом фактические обстоятельства дела судами установлены, то кассационная инстанция считает возможным принять новый судебный акт по существу спора, обжалуемые судебные акты отменить, в удовлетворении требований отказать, а судебные расходы по оплате государственной пошлины по апелляционной и кассационной жалобам распределить в порядке статьи 110 АПК РФ с учетом удовлетворения кассационной жалобы.

Руководствуясь статьями 286 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

п о с т а н о в и л:

решение Арбитражного суда Новгородской области от 28.05.2024 и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.09.2024 по делу № А44-104/2024 отменить.

В удовлетворении требований отказать.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Святой источник», адрес: 173008, 

<

...>, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>, в пользу общества с ограниченной ответственностью «АвтоВолгастрой», адрес: 443124, г. Самара, Просека 6-я, д. 140, оф. 60, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>, 53 000 руб. расходов по оплате государственной пошлины по апелляционной и кассационной жалобам.

Председательствующий

Ю.В. Пряхина

Судьи

М.Г. Власова

Н.Н. Малышева