АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ПОВОЛЖСКОГО ОКРУГА

420066, Республика Татарстан, г. Казань, ул. Красносельская, д. 20, тел. (843) 291-04-15

http://faspo.arbitr.ru   e-mail: info@faspo.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда кассационной инстанции

Ф06-23433/2022

Дело № А55-33384/2019

г. Казань

13 июня 2024 года

Резолютивная часть постановления объявлена 29 мая 2024 года.

Полный текст постановления изготовлен 13 июня 2024 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Фатхутдиновой А.Ф.,

судей Ивановой А.Г., Зориной О.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Насыртдиновой Р.И. (протоколирование ведется с использованием систем веб-конференции, материальный носитель видеозаписи приобщается к протоколу),

при участии посредством системы веб-конференции представителей:

ФИО1 – ФИО2 (доверенность от 07.06.2023),

ООО «РесурсАвто» - ФИО3 (доверенность от 02.05.2024),

в отсутствие иных лиц, участвующих в деле, и их представителей,

рассмотрел в открытом судебном заседании кассационную жалобу ФИО1 

на определение Арбитражного суда Самарской области от 14.04.2023 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 08.02.2024

по делу № А55-33384/2019

по заявлению (вх. 1378 от 09.01.2023) общества с ограниченной ответственностью «РесурсАвто» (ИНН 

<

***>) о включении требований в реестр требований кредиторов должника 

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «Йотун Логистик», ИНН 

<

***>,

УСТАНОВИЛ:

21.10.2019 ООО «СпецСнаб 71» обратилось в Арбитражный суд Самарской области с заявлением о признании несостоятельным (банкротом) должника - ООО «Йотун Логистик», включении в третью очередь реестра требований кредиторов ООО «Йотун Логистик» денежных средств в размере 3 541 902,84 руб.

Определением Арбитражного суда Самарской области от 30.10.2019 заявление принято к производству, возбуждено дело о несостоятельности (банкротстве) должника.

Решением Арбитражного суда Самарской области от 30.04.2020 ООО «Йотун Логистик» признано несостоятельным (банкротом), в отношении него введено конкурсное производство, конкурсным управляющим утверждена ФИО4.

Определением Арбитражного суда Самарской области от 08.04.2022 ФИО4 освобождена от исполнения обязанностей конкурсного управляющего должником, конкурсным управляющим утверждена ФИО5.

Кредитор - ООО «РесурсАвто» обратилось в Арбитражный суд Самарской области с заявлением, согласно которому просило включить требования ООО «РесурсАвто» в размере 7 254 400 руб. в реестр требований кредиторов ООО «Йотун Логистик», подлежащих удовлетворению за счет оставшегося после удовлетворения требований кредиторов, включенных в реестр требований кредиторов, имущества должника.

Определением Арбитражного суда Самарской области от 14.04.2023, оставленным без изменения постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 08.02.2024, требования ООО «РесурсАвто» в размере 7 254 400 руб. признаны обоснованными и подлежащими удовлетворению за счет имущества, оставшегося после удовлетворения требований кредиторов, включенных в реестр требований кредиторов должника ООО «Йотун Логистик».

ФИО1 (далее - ФИО1) обратился в Арбитражный суд Поволжского округа с кассационной жалобой, в которой просит определение Арбитражного суда Самарской области от 14.04.2023 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 08.02.2024 отменить, направить обособленный спор на новое рассмотрение в суд первой инстанции, мотивируя неправильным применением судами норм материального и процессуального права.

В судебном заседании, проведенном с использованием системы веб-конференции, представитель ФИО1 поддержал доводы, изложенные в кассационной жалобе, а представитель ООО «РесурсАвто», считая доводы жалобы несостоятельными, просил оставить обжалуемые судебные акты без изменения.

Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, в том числе публично путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на официальных сайтах Арбитражного суда Поволжского округа и Верховного Суда Российской Федерации в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет», явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили, что в соответствии с частью 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) не является препятствием для рассмотрения кассационной жалобы в их отсутствие.

В судебном заседании 21.05.2024 в порядке, предусмотренном статьей 163 АПК РФ, объявлен перерыв до 14 часов 20 минут 29.05.2024, о чем размещена информация на официальном сайте в информационно-телекоммуникационной сети Интернет, после окончания перерыва судебное заседание продолжено в том же составе суда.

Изучив материалы обособленного спора, выслушав представителей сторон, проверив в порядке статей 286, 287 и 288 АПК РФ законность обжалованных судебных актов исходя из доводов, приведенных в кассационной жалобе и в возражениях, судебная коллегия приходит к следующему.

Как следует из материалов обособленного спора, определением Арбитражного суда Самарской области от 19.01.2022 заявление ООО «СпецСнаб71» об оспаривании сделки должника удовлетворено. Признаны недействительными сделки по перечислению денежных средств в общей сумме 7 254 400 руб. за период с 25.01.2017 по 15.06.2018 в пользу ООО «РесурсАвто», применены последствия недействительности сделок в виде взыскания с ООО «РесурсАвто» в пользу ООО «Йотун Логистик» денежных средств размере 7 254 400 руб.

Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.07.2022 определение Арбитражного суда Самарской области от 19.01.2022 по делу № А55-33384/2019 изменено в части применения последствий недействительности сделки. Резолютивная часть определения дополнена абзацем следующего содержания: «Восстановить право требования ООО «РесурсАвто» к ООО «Йотун Логистик» в размере 7 254 400 руб.» В остальной части определение Арбитражного суда Самарской области от 19.01.2022 по делу № А55-33384/2019 оставлено без изменения.

 Указывая, что судебный акт исполнен, 20.03.2023 денежные средства в 7 254 400 руб. перечислены должнику, что подтверждается выпиской ООО «Йотун Логистик» по расчетному счету, ООО «РесурсАвто» обратилось в суд с соответствующим заявлением.

Разрешая настоящий спор, суды первой и апелляционной инстанций руководствовались статьей 69 АПК РФ, статьями 16, 71, 100 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве) и исходили из того, что требование кредитора носит реституционный характер, подтверждено вступившим в законную силу судебным актом, в связи с чем является обоснованным.

Поскольку последствия недействительности сделки в виде восстановления задолженности должника  в размере 7 254 400 руб. перед ООО «Ресурс-Авто» по договору аренды транспортного средства были установлены в ходе судебного разбирательства постановлением суда от 15.07.2022, доводы подателя жалобы о необходимости исследования судом первичных документов по сделке, ранее признанной судом недействительной, отклонены судами как необоснованные.

Суд апелляционной инстанции отметил, что право требования кредитора к должнику установлено на основании судебного акта - постановления Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.07.2022 по данному делу, согласно которому кредитор исполнил свои обязательства по хозяйственным сделкам, и в течение короткого времени получил оплату со стороны должника по данным договорам. Вред другим кредиторам причинен тем, что кредитор как аффилированное лицо в ущерб другим кредиторам своевременно получил деньги по договорам, поэтому суд включил его требования «за реестр».

Судами также отклонены доводы о невозможности включения заявленных требований в реестр требований кредиторов ввиду аффилированности должника и кредитора, поскольку сам факт аффилированности не препятствует включению требования кредитора, вытекающего не из корпоративного участия, в реестр требований кредиторов должника. Доказательств осуществления в данном случае компенсационного финансирования судами не установлено.

Поскольку указанное требование предъявлено кредитором с пропуском установленного статьей 142 Закона о банкротстве срока, суды признали требование подлежащим удовлетворению за счет оставшегося после удовлетворения требований кредиторов, включенных в реестр требований кредиторов, имущества должника.

Суд кассационной инстанции оснований для отмены обжалованных судебных актов и удовлетворения кассационной жалобы не усматривает.

Как разъяснено в пункте 25 постановления пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» в случае признания на основании статей 61.2 или 61.3 Закона о банкротстве недействительными действий должника по уплате денег, передаче вещей или иному исполнению обязательства, а также иной сделки должника, направленной на прекращение обязательства (путем зачета встречного однородного требования, предоставления отступного или иным способом), обязательство должника перед соответствующим кредитором считается восстановленным с момента совершения недействительной сделки, а право требования кредитора по этому обязательству к должнику (далее - восстановленное требование) считается существовавшим независимо от совершения этой сделки (абзац 1 пункта 4 статьи 61.6 Закона о банкротстве).

Как изложено в пункте 26 данного постановления, в случае, когда сделка была признана недействительной на основании пункта 2 статьи 61.2 или пункта 3 статьи 61.3 Закона о банкротстве, восстановленное требование подлежит включению в реестр требований кредиторов, но удовлетворяется за счет имущества должника, оставшегося после удовлетворения требований кредиторов третьей очереди, включенных в реестр, то есть в очередности, предусмотренной пунктом 4 статьи 142 Закона о банкротстве (пункт 2 статьи 61.6).

В Обзоре судебной практики разрешения споров, связанных с установлением в процедурах банкротства требований контролирующих должника и аффилированных с ним лиц, утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 29.01.2020 (далее - Обзор), обобщены правовые подходы, применение которых позволяет сделать вывод о наличии или отсутствии оснований для понижения очередности удовлетворения требования аффилированного с должником лица.

В настоящем случае ни в рамках рассмотрения спора об оспаривании сделок (платежей) в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) должника, ни в рамках рассмотрения настоящего спора судами не были установлены обстоятельства, свидетельствующие о наличии компенсационного финансирования, осуществления спорных платежей в целях формирования искусственной задолженности.

Как установлено судом апелляционной инстанции в постановлении от 15.07.2022, сделка, последствия недействительности которой явились основанием для обращения кредитора с настоящими требованиями, признана недействительной по основаниям статьи 61.2 Закона о банкротстве, установлено, что платежи совершались в рамках договора аренды транспортных средств, заключенного между должником и ООО «Ресурс-Авто», представленные кредитором документы подтверждают реальность отношений между ООО «РесурсАвто» и ООО «Йотун-Логистик», при этом конкурсный управляющий ФИО5 по результатам оценки представленных со стороны ООО «РесурсАвто» документов не опровергла использование арендованного имущества должником, отметив, что спорные платежи осуществлены в предбанкротный период с возможным нарушением интересов конкурсных кредиторов.

Таким образом, установленные в рамках спора о признании сделки недействительной обстоятельства реальности отношений должника и кредитора не свидетельствуют о том, что отношения между должником и кредитором носили характер компенсационного финансирования в соответствии с правовыми подходами, изложенными в Обзоре .

С учетом изложенного, исследовав и оценив по правилам статьи 71 АПК РФ имеющиеся в материалах дела доказательства, суды первой и апелляционной инстанций обоснованно признали требования кредитора подлежащими удовлетворению в заявленном размере.

Разрешая настоящий обособленный спор, суды действовали в рамках предоставленных им полномочий и оценили обстоятельства по внутреннему убеждению, что соответствует положениям статьи 71 АПК РФ.

Доводы о том, что восстановление права требования не исключает проверки судом обоснованности требования по первичным документам, подлежат отклонению, поскольку в данном конкретном случае вопрос встречного предоставления должнику был исследован и оценен судом апелляционной инстанции при применении двухсторонней реституции, подробные мотивы такого исследования и оценки отражены в постановлении от 15.07.2022.

Оснований не согласиться с основанными на судебном акте выводами судов о том, что встречное предоставление ООО "РесурсАвто" в адрес должника действительно имело место, судебная коллегия не усматривает, т.к заявитель ни в судах первой и апелляционной инстанций, ни в кассационной жалобе доводов с указанием на доказательства, которые был позволили судам прийти к иным выводам, не привел.

Иные приведенные в кассационной жалобе доводы и обстоятельства также  являлись предметом исследования судов, получили с их стороны надлежащую правовую оценку, ее обоснованности не опровергают и не свидетельствуют о нарушении судами норм права при принятии обжалуемых судебных актов, касаются фактических обстоятельств, доказательственной базы по спору и вопросов их оценки, что выходит за пределы компетенции и полномочий суда кассационной инстанции, установленных статьями 286 - 288 АПК РФ. При этом само по себе несогласие заявителя с выводами судов, основанными на оценке фактических обстоятельств и имеющихся в деле доказательств, не свидетельствует о наличии в принятых по обособленному спору судебных актах существенных нарушений норм материального и/или процессуального права, повлиявших на исход судебного разбирательства, или допущенной судебной ошибке.

Поскольку неправильного применения судами норм материального права, а также нарушений норм процессуального права, в том числе влекущих безусловную отмену судебных актов в силу части 4 статьи 288 АПК РФ, не установлено, суд кассационной инстанции оснований для отмены обжалуемых судебных актов и удовлетворения кассационной жалобы не находит.

Вопрос о распределении расходов по уплате государственной пошлины за подачу кассационной жалобы не рассматривался, поскольку согласно статье 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации при подаче кассационной жалобы по данной категории споров государственная пошлина не уплачивается.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Самарской области от 14.04.2023 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 08.02.2024 по делу № А55-33384/2019 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, установленном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

 

Председательствующий судья                                       А.Ф. Фатхутдинова 

Судьи                                                                               А.Г. Иванова 

                                                                                         О.В. Зорина