АРБИТРАЖНЫЙ СУД ЦЕНТРАЛЬНОГО ОКРУГА

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

кассационной инстанции по проверке законности

и обоснованности судебных актов арбитражных судов,

вступивших в законную силу

 

«

Дело № А23-6443/2017

г. Калуга

28» октября 2024 года

Резолютивная часть постановления объявлена 21 октября 2024 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 28 октября 2024 года.

 

Арбитражный суд Центрального округа в составе:

председательствующего

ФИО1,

ФИО2,

ФИО3,

судей

 

при участии в судебном заседании:

ответчика ФИО4

 

лично на основании паспорта и представителя ФИО5 по доверенности от 05.07.2024,

 

 рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу финансового управляющего ФИО6 ФИО7 на определение Арбитражного суда Калужской области от 24.04.2024 и постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 08.08.2024 по делу № А23-6443/2017, 

 

УСТАНОВИЛ:

Финансовый управляющий ФИО6 (далее - должник) ФИО7 обратился в Арбитражный суд Калужской области к ФИО4 (далее - ответчик) с заявлением о признании недействительным договора купли-продажи земельного участка с жилым домом № 02/11/18 от 02.11.2018, заключенного между должником и ответчиком, просил применить последствия недействительности сделки.

Определением суда первой инстанции от 12.04.2021 к участию в обособленном споре привлечены ФИО8, ФИО9, ФИО10, ФИО11.

Определением Арбитражного суда Калужской области от 24.12.2021 договор купли-продажи земельного участка с жилым домом № 02/11/18 от 02.11.2018, заключенный между должником ФИО6 и ФИО4, признан недействительным, применены последствия недействительности сделки в виде взыскания с ответчика в конкурсную массу должника денежных средств в размере 50 000 000 руб., восстановлена задолженность ФИО6 перед ФИО4 в размере 5 000 000 руб.

Постановлением Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 09.09.2022 определение суда первой инстанции от 24.12.2021 отменено, в удовлетворении заявленных требований отказано.

Постановлением Арбитражного суда Центрального округа от 28.11.2022, определение Арбитражного суда Калужской области от 24.12.2021 и постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 09.09.2022 отменены, дело направлено на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

При новом рассмотрении определением Арбитражного суда Калужской области от 24.04.2024 (судья Денисенко И.М.), оставленным без изменения постановлением Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 08.08.2024 (судьи Макосеев И.Н., Волошина Н.А., Девонина И.В.), в удовлетворении заявления финансового управляющего о признании сделки недействительной и применении последствий недействительности сделки отказано.

Не соглашаясь с названными судебными актами, финансовый управляющий ФИО6 ФИО7 обратился с кассационной жалобой, в которой просит отменить обжалуемые судебные акты в связи с их незаконностью и необоснованностью, принять по делу новый судебный акт об удовлетворении заявленных требований в полном объеме. В жалобе заявитель указывает на то, что оспариваемый договор купли продажи земельного участка с жилым домом № 02/11/18 от 02.11.2018 заключен между должником и ответчиком через год после возбуждения производства по делу о банкротстве ФИО6 и указанная следка направлена на вывод актива должника при наличии у должника признаков неплатежеспособности, в связи с чем, по мнению заявителя, при ее совершении допущено злоупотребление правом. Также финансовый управляющий ссылается на то, что предварительный договор купли-продажи 1/5 доли земельного участка и 1/5 доли жилого дома № 2/14 от 25.06.2014, заключенный между сторонами оспариваемой сделки, прекратил свое действие в силу закона после истечения срока на заключение основного договора купли-продажи, в связи с чем у ФИО4 отсутствовали правовые основания производить оплату ФИО6 по недействующему предварительному договору. Кроме того, заявитель кассационной жалобы указывает на то, что по сделке ФИО4 должен оплатить был 50 000 000 руб., в то время как согласно материалам дела и судебным актам ответчиком оплачено 10 000 000 руб. по предварительному договору и еще 40 810 049 руб. в течение трех лет, что свидетельствует о допущенной переплате со стороны ФИО4, который не предпринял мер по возврату денежных средств.

Ответчик в отзыве от 11.10.2024 и его представитель в судебном заседании возражали против удовлетворения кассационной жалобы, пояснили, что с учетом возникших длительных проблем с передачей спорного имущества покупателю, последний счел достаточным сам факт освобождения имущества от ипотеки и передачи ему дома, несмотря на осуществление излишних платежей в пользу должника.

Иные участвующие в обособленном споре лица в судебное заседание не явились, о дате и месте судебного разбирательства извещены надлежащим образом (в том числе с учетом разъяснений, данных в п. 5 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 17.02.2011 № 12 «О некоторых вопросах применения Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в редакции Федерального закона от 27.07.2010 № 228-ФЗ «О внесении изменений в Арбитражный процессуальный кодекс Российской Федерации»). Суд кассационной инстанции считает возможным рассмотреть дело на основании ч. 3 ст. 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в отсутствие неявившихся лиц.

Проверив в порядке ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в оспариваемых судебных актов, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, заслушав пояснения ответчика и его представителя, обсудив доводы кассационной жалобы, судебная коллегия приходит к выводу об отсутствии оснований для отмены судебных актов, исходя из следующего.

Как установлено судами первой и апелляционной инстанций и следует из материалов дела, в июне 2013 года ФИО6 приобрела у ФИО12 земельный участок и жилой дом как объект незавершенного строительства (10 % готовности) за 1 400 000 руб.

Между должником (продавец) и ответчиком (покупатель) был заключен предварительный договор купли-продажи № 2/14 от 25.06.2014, по условиям которого стороны приняли на себя обязательство заключить в будущем договор купли-продажи части земельного участка (1/5) с расположенной на нем частью объекта строительства (1/5) до 24.12.2014. Стоимость объектов продажи на момент подписания указанного договора составляет 10 000 000 руб., является окончательной и изменению не подлежит. В обеспечение исполнения данного договора и основного договора покупатель в момент подписания предварительного договора передал продавцу задаток в сумме 10 000 000 руб. (100 % от цены договора).

Согласно имеющимся в материалах дела сведениям в марте 2015 года было зарегистрировано право собственности должника на завершенный строительством жилой дом с кадастровым номером 40:26:000375:740.

Впоследствии между ОАО Сбербанк (залогодержатель) и ФИО6 (залогодатель) был заключен договор ипотеки 

<

***>-И/2 от 27.04.2015, предметом которого являлась передача залогодателем в залог залогодержателю принадлежащее залогодателю на праве собственности недвижимое имущество и земельные участки (в том числе земельный участок площадью 851 кв. м с кадастровым номером 40:26:000375:571 и жилой дом площадью 780 кв. м с кадастровым номером 40:26:000375:740, расположенные по адресу: 

<

...>) в обеспечение исполнения обязательств ООО «МПИ-строй» по договору об открытии невозобновляемой кредитной линии 

<

***> от 11.09.2013 лимитом 122 000 000 руб. сроком возврата до 10.09.2016 (с учетом дополнительного соглашения № 3 от 27.10.2015).

Гарантийным письмом от 23.12.2015 ФИО6 обещала до 30.06.2016 заключить основной договор в отношении вышеуказанных объектов недвижимого имущества с ФИО4

Между ФИО6 (продавец) и ответчиком ФИО4 (покупатель) был подписан договор купли-продажи части земельного участка с объектом строительства № 2/16 от 14.10.2016, согласно которому продавец передает в собственность покупателя 1/5 земельного участка  расположенной на нем 1/5 части объекта строительства по адресу: 

<

...>. Стоимость объектов продажи на момент подписания указанного договора составляет 10 000 000 руб., является окончательной и изменению не подлежит, покупателем оплачена.

Однако, регистрация перехода права собственности на основании указанного договора № 2/16 от 14.10.2016 не состоялось ввиду обременения объектов продажи ипотекой в пользу ОАО «Сбербанк».

Гарантийным письмом от 19.07.2017 ФИО6 обещала до 30.12.2017 заключить основной договор в отношении вышеуказанных объектов недвижимого имущества.

Как установлено судом апелляционной инстанции, согласно справке ПАО «Сбербанк» от 05.09.2018 № 8608/2866 задолженность ООО «МПИ-строй» по кредитному договору 

<

***> от 11.09.2013 по состоянию на 30.08.2018 погашена в полном объеме.

Между должником ФИО6 (продавец) и ответчиком ФИО4 (покупатель) заключен договор купли-продажи земельного участка с жилым домом № 02/11/18 от 02.11.2018, по условиям которого продавец передает в собственность покупателю земельный участок площадью 851 кв. м с кадастровым номером 40:26:000375:571, с расположенным на нем зданием, назначение - жилой дом, площадью 780 кв. м, количество этажей 2, кадастровый номер 40:26:000375:740, расположенные по адресу: 

<

...>. Покупатель принимает участок и здание и уплачивает за них цену 50 000 000 руб., в том числе 5 000 000 руб. - цена земельного участка, 45 000 000 руб. - цена здания. Стоимость окончательная, изменению не подлежит, внесена покупателем при подписании договора. Договор имеет силу передаточного акта.

Переход права собственности на земельный участок и на расположенное на нем здание от должника к ответчику зарегистрирован в 15.11.2018.

Впоследствии право собственности на вышеуказанное имущество по цепочке сделок купли-продажи переходило от ответчика ФИО4 к ФИО8 по договору от 05.06.2019 за 50 млн. руб., от ФИО8 - к ФИО9 по договору от 27.06.2019 за 49 млн. руб., от ФИО9 - к ФИО13 по договору от 07.08.2019 за 48 млн. руб., от ФИО13 - к ФИО11 по договору от 22.11.2019 за 47 млн. руб., последняя является текущим владельцем спорного имущества.

Определением Арбитражного суда Калужской области от 05.09.2017 заявление о несостоятельности (банкротстве) ФИО6 принято к производству и определением от 09.08.2019 (резолютивная часть оглашена 02.08.2019) в отношении должника введена процедура реструктуризации долгов гражданина, финансовым управляющим утвержден ФИО7, установлены требования ООО АКБ «Фора-банк» в общей сумме 43 182 482 руб. 85 коп. как требования, обеспеченные залогом имущества должника.

Решением суда от 07.02.2020 (резолютивная часть оглашена 06.02.2020) ФИО6 признана несостоятельной (банкротом) и в отношении должника открыта процедура реализации имущества гражданина, финансовым управляющим утвержден ФИО7

Полагая, что должник в целях уменьшения собственных активов и причинения вреда конкурсным кредиторам (ООО АКБ «Фора-банк», АО «Россельхозбанк») фактически безвозмездно (без оплаты) по договору купли-продажи земельного участка с жилым домом № 02/11/18 от 02.11.2018 передал ответчику ФИО4 спорное имущество, финансовый управляющий обратился в арбитражный суд с настоящим заявлением.

Повторно разрешая спор по существу, суды первой и апелляционной инстанций, руководствуясь статьями 2, 32, 61.1, 61.2, 61.3, 213.6, 213.32 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)», статьями 10, 168, 434, 438, 450, 452, 453 Гражданского кодекса Российской Федерации, разъяснениями, данными в постановлениях Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» и от 22.06.2012 № 35 «О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве», пришли к выводу об отсутствии правовых оснований для удовлетворения заявленных требований.

По мнению суда кассационной инстанции, указанный вывод судов первой и апелляционной инстанций соответствует положениям законодательства и материалам дела.

Согласно п. 1 ст. 61.1 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в данном законе.

На основании п. 17 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» в порядке главы III.1 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (в силу п. 1 ст. 61.1 данного закона) подлежат рассмотрению требования арбитражного управляющего о признании недействительными сделок должника как по специальным основаниям, предусмотренным указанным законом (ст. 61.2 и 61.3 и иные содержащиеся в этом законе помимо главы III.1 основания), так и по общим основаниям, предусмотренным гражданским законодательством (в частности, по основаниям, предусмотренным Гражданским кодексом Российской Федерации или законодательством о юридических лицах).

Особенности рассмотрения заявлений об оспаривании сделок должников - физических лиц, в том числе по основаниям, предусмотренным ст. 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)», установлены в ст. 213.32 названного закона.

Согласно ст. 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка). сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). 

Судами установлено, что оспариваемая сделка совершена через год после возбуждения производства по делу о признании должника банкротом.

На момент совершения оспариваемой сделки должник отвечал признакам неплатежеспособности, так как из заявления финансового управляющего и приложенных к нему определений суда первой инстанции от 29.10.2019, от 09.08.2019, от 24.12.2019 следует, что на 02.11.2018 должником не были надлежащим образом исполнены обязательства перед АКБ «Фора-Банк» (АО) и АО «Россельхозбанк». 

Между тем, как обоснованно отмечено судами, финансовым управляющим не представлены доказательства наличия указанных обстоятельств – второго обязательного условия презумпции цели причинения вреда имущественным правам кредиторов (в частности доказательства безвозмездного совершения оспариваемой сделки).

В обоснование доводов об отсутствии со стороны ответчика оплаты по оспариваемой сделке финансовый управляющий ссылается на то, что расписки на передачу ответчиком должнику денежных средств в общей сумме 50 000 000 руб. являлись безденежными, и в момент их составления денежные средства ФИО4 ФИО6 не передавались, однако из материалов дела и указанных ответчиком обстоятельств следует, что фактически расчеты между должником и ответчиком за переданное по оспариваемой сделке имущество произведены в ином порядке.

Часть денежных средств в размере 10 000 000 руб. передана ответчиком должнику еще в 2014 году, при заключении предварительного договора. Данное обстоятельство не оспаривается сторонами сделки, не опровергнуто заявителем. Судом первой инстанции правомерно принято во внимание, что после заключения 25.06.2014 предварительного договора, получая от ответчика претензионные письма о необходимости заключения основного договора, ФИО6 не указывала ответчику на отсутствие оплаты с его стороны, а, напротив, в письме от 23.12.2015 гарантировала заключение основного договора.

В дальнейшем, в период с апреля 2015 года по август 2018 год ответчик передал должнику денежные средства в общей сумме 40 810 049 руб., что подтверждается пояснениями ответчика, отзывом должника, а также пояснениями бывшего супруга должника – ФИО14, представленными с ходатайством от 22.01.2024.

На основании пояснений должника и приложенных к его отзыву документов, денежные средства, полученные в вышеуказанный период от ФИО4, были направлены на погашение кредитных обязательств перед ПАО «Сбербанк России», в залоге у которого с 27.04.2015 находились спорные объекты, обещанные должником ответчику согласно условиям предварительного договора от 25.06.2014. Передача имущества в ипотеку в пользу ПАО «Сбербанк России» подтверждается имеющимся в материалах дела договором ипотеки от 27.04.2015 

<

***>-И/2. Из постановления судебного пристава от 21.03.2017 о запрете регистрационных действий в отношении объектов недвижимого имущества следует, что 24.10.2016 вступило в законную силу решение Калужского районного суда по делу № 2-6434/1/2016 о взыскании в пользу ПАО «Сбербанк России» задолженности по кредитному договору и обращении взыскания на недвижимое имущество, заложенное ФИО6 по договору ипотеки от 27.04.2015 

<

***>-И/2.

При этом в материалах дела не имеется доказательств, свидетельствующих о недостоверности указанных ФИО6 обстоятельств получения денежных средств от ФИО4 и информации о том, на какие цели были направлены полученные от ответчика денежные средства.

Согласно пояснениям ответчика, он неоднократно письменно требовал от должника заключить с ним основной договор, однако, исполнение соответствующей обязанности со стороны должника откладывалось ввиду наличия неснятого обременения в виде ипотеки, а потом и наложенного судебным приставом запрета на совершение регистрационных действий в отношении спорного имущества. Вместе с тем, как следует из пояснений должника и ответчика, а также имеющейся в материалах дела переписки данных лиц, стороны не утратили интереса к заключению основного договора.

Поскольку ответчик был заинтересован в приобретении обещанного ему имущества, он оказывал содействие ФИО6 в снятии обременения на жилой дом и земельный участок, наложенного в связи с заключением ФИО6 договора ипотеки с ПАО «Сбербанк России». Снятие указанного обременения позволило бы заключить и исполнить основной договор. 

При этом, судами первой и апелляционной инстанций принято во внимание, что в ипотеку были переданы объекты целиком, ввиду чего невозможно было снять обременение только лишь в отношении 1/5 части дома и земельного участка, причитающихся ответчику согласно предварительному договору и оплаченных им, поскольку в залог был передан целый объект, а части таунхауса в виде самостоятельных, отдельных жилых помещений должником в Росреестре не регистрировались. Ответчик был вынужден дожидаться полного снятия залога.

Для погашения кредитной задолженности перед ПАО «Сбербанк России» и снятия наложенных на недвижимое имущество обременений ответчик передавал должнику указанные выше денежные средства. После погашения задолженности обременения были сняты, что позволило сторонам заключить и исполнить основной договор.

Согласно разъяснениям, данным в п. 26 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 № 35 «О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве» проверка обоснованности и размера требований кредиторов осуществляется судом независимо от наличия разногласий относительно этих требований между должником и лицами, имеющими право заявлять соответствующие возражения, с одной стороны, и предъявившим требование кредитором - с другой стороны. При оценке достоверности факта наличия требования, основанного на передаче должнику наличных денежных средств, подтверждаемого только его распиской или квитанцией к приходному кассовому ордеру, суду надлежит учитывать среди прочего следующие обстоятельства: позволяло ли финансовое положение кредитора (с учетом его доходов) предоставить должнику соответствующие денежные средства, имеются ли в деле удовлетворительные сведения о том, как полученные средства были истрачены должником, отражалось ли получение этих средств в бухгалтерском и налоговом учете и отчетности и т.д.

Указанные разъяснения применяются и при рассмотрении заявлений об оспаривании сделок должников в рамках дел о несостоятельности (банкротстве).

При таких обстоятельствах, суды пришли к верному выводу о том, что пояснения должника и ответчика позволяют определить период передачи денежных средств ответчиком должнику, а также проверить финансовую состоятельность ответчика за этот период. Указанный должником период получения денежных средств от ответчика совпадает с документами, подтверждающими последующее гашение кредитных обязательств перед ОАО «Сбербанк России» за счет полученных от ответчика денежных средств.

В соответствии с пояснениями ответчика подтверждением наличия у него финансовой возможности передать должнику как 10 000 000 руб. по предварительному договору, так и 40,8 млн. руб. в период с апреля 2015 года по август 2018 года, являются следующие документы:

- расписка о получении ответчиком денежных средств в размере 5 000 000 руб. у ФИО15 ФИО15, допрошенная в судебном заседании 06.12.2023 в качестве свидетеля, подтвердила предоставление денежных средств ФИО4 и достоверность имеющейся в материалах дела расписки;

- накопления (сбережения) за прошлые годы. В материалах дела имеются справки о доходах ответчика, в том числе за 2010-2014 годы, согласно которым доход (заработная плата) ответчика за указанный период составил более 7 млн. руб., в том числе за 2010 год – 1 460 554 руб. 07 коп., за 2011 год – 1 119 347 руб. 57 коп., за 2012 год - 2 648 895 руб. 14 коп., за 2013 год – 1 206 595 руб. 08 коп., за 5 месяцев 2014 года – 720 000 руб. 

Кроме того, в распоряжении ответчика имелись денежные средства, распределенные ему как единственному участнику ООО «СМУ-7» в качестве прибыли данного общества, полученной от реализации базы по адресу: 

<

...>, ООО «ХТ&Л ФИТТИНГ РУС» (покупатель по договорам № 1 и 2 от 06.06.2012 на 65 000 000 руб. и 9 857 000 руб. Переход права к покупателю согласно отметке на договоре был зарегистрирован 21.06.2012, окончательная оплата покупателем произведена через 15 рабочих дней после регистрации перехода права (п. 4.1.2 договора № 2).

Наличие у ответчика финансовой возможности передать денежные средства должнику подтверждается также расходными кассовыми ордерами на возврат займа ФИО4 от ООО «СМУ-7» от 20.04.2015 на сумму 2 000 000 руб., от 10.05.2016 на сумму 3 000 000 руб., от 23.05.2016 на сумму 3 000 000 руб., от 05.10.2016 на сумму 8 000 000 руб. Факт предоставления ответчиком заемных денежных средств Обществу, которые впоследствии и были возвращены данными расходными кассовыми ордерами, подтверждается договорами займа, заключенными между ООО «СМУ-7» (заемщик) и ФИО4 (заимодавец), а также выписками из кассовой книги ООО «СМУ-7».

Подтверждением финансовой возможности ответчика произвести выплаты должнику являются также представленные в материалы дела:

- банковские выписки и справки, подтверждающие снятие ФИО4 наличных денежных средств с его счетов: выписки от 18.12.2014 и от 25.12.2014 по счету в АКБ «Русславбанк», выписка от 25.12.2014 по счету в ООО «Банк Элита», выписка от 23.12.2014 по счету в ПАО ВТБ 24, выписка от 12.12.2014 по счету в АКБ «Фора-Банк», выписка от 18.11.2014 по счету в ООО КБ Калуга, выписка от 20.12.2014 по счету в ОАО «Газэнергобанк», подтверждающие снятие денежных средств со счетов на общую сумму 3 256 634 руб.;

- расписки от 15.05.2014 на 5 000 000 руб., от 25.05.2015 на 6 000 000 руб., от 22.08.2016 на 3 000 000 руб., подтверждающие частичный возврат ФИО4 займа, ранее выданного ФИО16;

- доход ответчика в размере 1 621 200 руб. от продажи квартиры покупателю ФИО17 по договору от 11.02.2016;

- доход в виде заработной платы ответчика за 2015 год в ООО «Калугастройкомплект» в сумме 391 446 руб. 12 коп., за 2015 год в ООО «СМУ-7» в сумме 1 182 428 руб. 05 коп., доход за 2016 год в ООО «Калугастройкомплект» в сумме 900 508 руб. 16 коп.;

- доход ответчика в размере 1 212 000 руб. от продажи квартиры покупателям ФИО18 по договору от 08.07.2016; 

- полученный ответчиком 26.12.2016 заем у ФИО19 в сумме 4 000 000 руб.; 

- полученное ответчиком 28.07.2017 страховое возмещение от ГК «АСВ» за ПАО Банк «Югра» в сумме 1 400 000 руб. (выплата была произведена наличными денежными средствами); 

- доход ответчика в размере 2 200 000 руб. от продажи квартиры ФИО20 по договору от 23.03.2017; 

- доход ответчика в размере 1 800 000 руб. от продажи квартиры покупателям Колпаковым по договору от 29.05.2017; 

- полученный ответчиком 10.10.2017 заем у ФИО21 в сумме 1 000 000 руб. ФИО21, допрошенный в судебном заседании 06.12.2023 в качестве свидетеля, подтвердил предоставление денежных средств ФИО4 и достоверность имеющейся в материалах дела расписки; 

- снятие ответчиком 20.06.2018 наличных денежных средств со счета в ТКБбанк в сумме 1 400 000 руб. 

В возражениях от 12.09.2023 ответчиком приведен подробный расчет, в котором указано, когда передавались денежные средства должнику, и какими конкретно документами подтверждается его платежеспособность на каждую из дат передачи денежных средств ФИО6

Наличие сговора между должником и ответчиком судами не установлено, доказательств заинтересованности указанных лиц не имеется, а также не имеется доказательств, что отчуждение спорного имущества ответчику, а затем иным лицам по цепочке сделок являлось способом сохранить контроль должника над имуществом, не допустив обращения взыскания на него со стороны кредиторов.

Доказательств того, что оспариваемая сделка была совершена в отношении лица, являющегося заинтересованным по отношению к должнику, согласно ст. 19 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)», не имеется. Финансовым управляющим не приведено также каких-либо доводов и доказательств, позволяющих суду сделать вывод о наличии между сторонами сделки формально-юридических признаков аффилированности, либо об их фактической аффилированности по отношению друг к другу.

Таким образом, финансовым управляющим ФИО6 ФИО7 не доказано, что сделка совершена безвозмездно, равно как и представлены доказательства наличие иных обстоятельств, предусмотренных абз. 2-5 п. 2 ст. 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)», в связи с чем суды первой и апелляционной инстанций пришли к верному выводу о недоказанности финансовым управляющим того, что оспариваемая сделка была совершена в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов.

Также судами обеих инстанций обоснованно отклонены доводы финансового управляющего о том, что в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов, в частности, АКБ «ФОРА-БАНК» (АО) и АО «Россельхозбанк», утратившим возможность получить удовлетворение своих требований за счет спорного имущества, переданного должником ответчику.

Как указывалось ранее, спорное имущество с 27.04.2015 находилось в залоге у ПАО «Сбербанк России» согласно договору ипотеки 

<

***>-И/2 от 27.04.2015. 24.10.2016 вступило в законную силу решение Калужского районного суда по делу № 2-6434/1/2016 о взыскании задолженности по кредитному договору и обращении взыскания на недвижимое имущество, заложенное ФИО6 по договору ипотеки от 27.04.2015 

<

***>-И/2 17.02.2017 было возбуждено исполнительное производство, 21.03.2017 вынесено постановление о запрете регистрационных действий в отношении спорных объектов. Иным кредиторам данные объекты в залог не предоставлялись.

При таких обстоятельствах, АКБ «ФОРА-БАНК» (АО) и АО «Россельхозбанк» не могли претендовать на удовлетворение своих требований к ФИО6 за счет спорных объектов, находившихся в залоге у ПАО «Сбербанк России» в том случае, если бы кредитные обязательства не были погашены за счет средств, предоставленных ответчиком в качестве оплаты спорного имущества.

Также из материалов дела следует, что требования указанных кредиторов обеспечены залогом иного имущества, принадлежащего должнику.

При этом, как обоснованно заключено судами первой и апелляционной инстанций, в том случае, если бы ФИО4 не передал должнику денежные средства в размере, необходимом для погашения кредита и снятия обременения со спорных объектов, то оспариваемая сделка не была бы совершена, и требования ПАО «Сбербанк России» были бы включены в реестр требований кредиторов ФИО6 в качестве требования, обеспеченного залогом имущества должника, что не позволило бы иным кредиторам получить удовлетворение за счет спорных объектов. Действия ФИО4, передавшего должнику 40,8 млн. руб. в период с апреля 2015 года по август 2018 года, не только позволили должнику произвести расчет с кредитором, чьи требования были обеспечены залогом спорных объектов, но и привели к тому, что ни требование ПАО «Сбербанк России», ни требование самого ФИО4 не были предъявлены в деле о банкротстве и не были включены в реестр требований кредиторов ФИО6

Финансовым управляющим ФИО7 не представлено доказательств осведомленности ответчика о наличии у должника признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества на момент совершения оспариваемой сделки. В заявлении от 18.02.2020 о признании сделки недействительной, а также в уточненном заявлении о признании сделки недействительной, поступившем в суд первой инстанции 07.07.2023, финансовый управляющий ссылается на осведомленность самого должника о наличии у него признаков неплатежеспособности, но не на осведомленность об этом ФИО4

Из материалов дела следует, что спорный объект (жилой дом, расположенный по адресу: 

<

...>) представляет собой таунхаус – 5-секционный жилой дом блочного типа.

Как пояснил ФИО4 при новом рассмотрении настоящего обособленного спора в суде первой инстанции, в 2014 году ответчик планировал после завершения должником строительства жилого дома поселиться в одной из частей (секций) такого дома самостоятельно (со своей супругой), в связи с чем, заключил с ФИО6 предварительный договор от 25.06.2014. Такую же часть жилого дома планировалось приобрести для дочери ответчика – ФИО22, которой также был заключен предварительный договор с ФИО6 То есть, семьи ФИО4 и его дочери планировали проживать в одном доме (таунхаусе), но в разных секциях. Как пояснил ответчик в своих возражениях от 12.09.2023, в дальнейшем и его сын выразил пожелание поселиться в этом доме, однако, в связи с тем, что ФИО6 не смогла в установленный срок обеспечить заключение основного договора ни с ФИО4, ни с ФИО22, подписание договора между сыном ответчика и должником было отложено до разрешения ситуации по ранее заключенным двум договорам с ответчиком и его дочерью. В связи с тем, что спорное имущество после заключения предварительного договора с ФИО4 и без его ведома было предоставлено должником в ипотеку в пользу ПАО «Сбербанк России», заключение основного договора с ответчиком откладывалось ввиду наличия неснятого обременения в виде ипотеки. Аналогичная ситуация сложилась и по предварительному договору, заключенному между должником и дочерью ответчика. Материалами дела подтверждается, что дочь ответчика также обращалась к должнику с требованиями заключить основной договор, а должник своими гарантийными письмами от 23.10.2015, 19.07.2017 заверяла ФИО22 о том, что основной договор будет заключен.

В материалы дела представлены договоры между должником и ФИО22 № 1/16 от 05.10.2016, № 1/16 от 14.10.2016, № 1/17 от 19.07.2017 купли-продажи части земельного участка с объектом строительства, которые в совокупности с аналогичными договорами № 2/16 от 05.10.2016, № 2/16 от 14.10.2016, № 2/17 от 19.07.2017, заключенными между ответчиком и должником, и перепиской должника с ответчиком свидетельствуют о том, что на протяжении 2014-2017 годов у сторон сохранялся интерес в заключении основных договоров.

В связи с сохранением интереса к заключению основного договора ответчик содействовал должнику в погашении кредитных обязательств перед ПАО «Сбербанк России» и в освобождении имущества из под обременения в виде ипотеки, для чего ответчик передал должнику денежные средства на сумму 40,8 млн. руб. в период с апреля 2015 года по август 2018 года.

Поскольку переданные ответчиком ФИО6 денежные средства значительно превышали стоимость объекта, указанную в предварительном договоре с должником, а также с учетом того, что в спорном жилом доме планировали проживать также дети ответчика со своими семьями, было решено приобрести данный жилой дом целиком, а неиспользуемые для проживания секции оставить как вложение в недвижимость. Таким образом, изначальное намерение ответчика и его детей каждому из них приобрести по 1/5 части земельного участка и расположенного на нем таунхауса трансформировалось в намерение приобрести вышеуказанные объекты полностью.

Довод финансового управляющего о том, что в период перечисления ФИО4 денежных средств ФИО6 в сумме 40,8 млн. руб. у ответчика отсутствовали правовые основания производить какие-либо выплаты должнику в связи с тем, что заключенный между ними предварительный договор от 25.06.2014 являлся недействующим, отклоняется судебной коллегией, поскольку не соответствует обстоятельствам дела.

Так, в соответствии с предварительным договором от 25.06.2014, заключенным между ФИО6 и ФИО4, основной договор должен быть заключен сторонами в течение шести месяцев с момента подписания предварительного договора, а именно до 24.12.2014 включительно (п. 1.2); предварительный договор действовал до полного исполнения сторонами принятых на себя обязательств (п. 4.1).

В силу п. 6 ст. 429 Гражданского кодекса Российской Федерации, обязательства предусмотренные предварительным договором, прекращаются, если до окончания срока, в который стороны должны заключить основной договор, он не будет заключен либо одна из сторон не направит другой стороне предложение заключить этот договор.

В рассматриваемом случае, до истечения установленного срока ответчиком было направлено должнику требование о заключении договора от 12.12.2014, следовательно, обязательства сторон по предварительному договору прекращены не были. Совершенные сторонами предварительного договора последующие действия, такие как направленные ответчиком в адрес должника претензии от 03.06.2015, 25.06.2017, 18.12.2015 и предоставленные должником гарантийные письма от 23.12.2015 и 19.07.2015, подтверждают их намерения продолжать отношения.

Как следует из материалов настоящего обособленного спора, должник и ответчик собственными действиями не только выразили свою волю на сохранение обязательств между ними, но и скорректировали свои фактические взаимоотношения применительно к изменившимся обстоятельствам, связанным с передачей спорного имущества должником в ипотеку в пользу ПАО «Сбербанк России» и передачей ответчиком должнику значительной суммы денежных средств в период с апреля 2015 года по август 2018 года для снятия указанной ипотеки.

О причинах последующей продажи объектов ответчиком в возражениях от 12.09.2023 даны объяснения о том, что у него не было однозначной уверенности в том, что ипотека, наложенная в пользу ПАО «Сбербанк России», будет снята, и в какие сроки это произойдет, в связи с чем, ответчик приступил к строительству собственного дома в д. Чижовка г. Калуги, строительство которого было завершено в 2018 году. К указанному времени сын ответчика, ФИО23, проживание которого также планировалось в спорном объекте, уже приобрел собственное жилье в ипотеку (

<

...>), зарегистрировался в приобретенной квартире по месту жительства. Дочь ответчика, ФИО22, также планировавшая приобрести 1/5 часть в спорном объекте, переехала со своей семьей в квартиру родителей (

<

...>) и впоследствии прописалась в ней. Дети ФИО22 (внуки ответчика) были устроены в детский сад по месту жительства, посещали различные студии и кружки, в связи с чем семья дочери приняла решение остаться в квартире родителей, а не переезжать в жилой дом, приобретенный у должника (тем более, что он требовал проведения отделочных работ, то есть, еще дополнительных вложений). Поскольку планы детей относительно проживания по соседству с ответчиком изменились, ответчик решил остаться жить в д. Чижовка, а приобретенный у должника дом выставить на продажу в том состоянии, в каком он был приобретен.

При этом ответчик пояснил, что объявления о продаже им спорных объектов были размещены в сети Интернет, кроме этого, соответствующие баннеры были помещены непосредственно на сам жилой дом (на существование такой практики объявлений о продаже указывают и представленные ответчиком фотоснимки). Из какого именно источника (объявление, баннер, иной источник) узнал о продаже ответчиком жилого дома покупатель (ФИО8), ответчику не известно, ФИО4 пояснил, что ни в дружеских, ни в родственных связях с покупателем он не состоит и никогда не состоял.

В ходе рассмотрения настоящего обособленного спора финансовым управляющим не было представлено доказательств, свидетельствующих об аффилированности ответчика и последующих покупателей спорных объектов, а также о том, что последующие продажи являлись формальными, и ФИО4 сохранил контроль за спорными объектами. По указанной причине ответчик объективно не располагает информацией о последующих продажах спорных объектов от ФИО8 другим покупателям и о деталях их взаимоотношений, связанных с продажей спорных объектов. Доказательства обратного заявителем не представлены.

Относительно получения дохода от продажи жилого дома ответчик пояснил, что доходом для него явилась денежная сумма, полученная от покупателя ФИО8 (50 000 000 руб.). Поскольку с момента приобретения ответчиком жилого дома у должника до момента продажи указанного дома ФИО8 прошел не столь значительный период времени, завышать цену продажи ответчик не стал. Кроме того, ответчиком были приняты во внимание особенности налогообложения доходов от продажи недвижимого имущества, установленные ст.ст. 217 и 217.1 Налогового кодекса Российской Федерации и позволяющие облагать налогом только ту часть дохода, которая превышает расходы, связанные с приобретением жилого дома. Чтобы избежать дополнительных расходов, связанных с уплатой налога на доходы физических лиц (НДФЛ) по имуществу, которое находилось в собственности ответчика непродолжительный период времени, цена продажи была указана равной цене приобретения жилого дома и земельного участка.

На основании указанных обстоятельств судами первой и апелляционной инстанций обоснованно отклонены доводы финансового управляющего, изложенные в его уточненном заявлении от 07.07.2023, об отсутствии пояснений и соответствующих доказательств в подтверждение целесообразности приобретения ФИО4 спорных объектов, приобретательской выгоды и интереса в приобретении жилого дома с земельным участком, а также о непредоставлении объяснений о разумных регулярных перечислениях ФИО6 денежных средств в течение 4 лет, поскольку заявителем не доказана аффилированность должника и ответчика.

Доводы финансового управляющего о наличии в материалах регистрационного дела договора от 31.07.2018, заключенного должником в отношении спорных объектов с иным лицом – ФИО24, не свидетельствуют о фиктивности отношений между должником и ответчиком по оспариваемой сделке. 

Принимая во внимание совокупность установленных по спору обстоятельств, проанализировав представленные в материалы дела доказательства, суды первой и апелляционной инстанций пришли к верному выводу о недоказанности заявителем всей совокупности условий для признания сделки недействительной на основании п. 2 ст. 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)».

Кроме того, финансовый управляющий ссылался на ничтожность спорной сделки, как совершенной при злоупотреблении правом по основаниям, установленным ст. 10, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Согласно ст. 168 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки. 

В силу п. 1 ст. 10 Гражданского кодекса Российской Федерации не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

Исходя из заявленных требований, правовая позиция финансового управляющего по названному основанию сводится к тому, что спорная сделка совершена с целью причинения вреда кредиторам и в результате совершения которой причинен вред должнику и его кредиторам в отсутствие встречного предоставления, что охватывается диспозицией ст. 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве), то есть названные финансовым управляющим обстоятельства со ссылкой на ст. ст. 10, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации входят в круг подлежащих доказыванию при оспаривании сделки по основаниям ст. 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве).

На основании изложенного, оценив доводы финансового управляющего по названным общим основаниям, суды первой и апелляционной инстанций правомерно их отклонили ввиду не доказанности наличия у оспариваемой сделки пороков, выходящих за пределы дефектов подозрительных сделок, предусмотренных ст. 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве), что исключает возможность оспаривания такой сделки по основаниям ст. ст. 10, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, в связи с чем отказали в удовлетворении заявления финансового управляющего ФИО6 ФИО7 о признании недействительным договора купли-продажи земельного участка с жилым домом № 02/11/18 от 02.11.2018, заключенного между ФИО6 и ФИО4, и применении последствий недействительности сделки в виде взыскания с ФИО4 денежных средств в размере 29 610 000 руб.

Применительно к фактическим обстоятельствам дела, все доводы заявителя кассационной жалобы получили надлежащую оценку судов первой и апелляционной инстанций. Оснований для переоценки у суда кассационной инстанции не имеется.

Нарушений норм процессуального права, являющихся, в силу ч. 4 ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, безусловным основанием для отмены принятых судебных актов, судом кассационной инстанции не установлено.

При изложенных обстоятельствах суд кассационной инстанции не находит оснований для удовлетворения кассационной жалобы и отмены оспариваемых судебных актов.

Руководствуясь статьями 284, 286, пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, 

 

П О С Т А Н О В И Л:

Определение Арбитражного суда Калужской области от 24.04.2024 и постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 08.08.2024 по делу № А23-6443/2017 оставить без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в срок, не превышающий двух месяцев со дня вынесения, в судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

 

Председательствующий

ФИО1

 

Судьи

ФИО2

 

ФИО3