22/2023-64976(1) 

 

АРБИТРАЖНЫЙ СУД НОВГОРОДСКОЙ ОБЛАСТИ  

Большая Московская улица, дом 73, Великий Новгород, 173020  

http://novgorod.arbitr.ru Именем Российской Федерации 

РЕШЕНИЕ

 

Великий Новгород Дело № А44-3462/2023  Резолютивная часть решения объявлена 15 ноября 2023 года  

Решение в полном объеме изготовлено 20 ноября 2023 года 

Арбитражный суд Новгородской области в составе:  

судьи Богаевой Н.В. при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрев в судебном заседании дело по исковому заявлению ФИО2 

к акционерному обществу "Трансвит" (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>, 173003,  Великий Новгород, ул. Большая Санкт – Петербургская, д.51)  

о признании недействительным решения совета директоров 

третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора,  общество с ограниченной ответственностью Технопарк «Трансвит» (5321189283)  общество с ограниченной ответственностью «Группа компаний «Трансвит» (ИНН  

<

***>).  

при участии: 

от истца: ФИО3, доверенность от 08.09.2021 № 53 АА 0896623,  диплом;  

от ответчика: ФИО4, доверенность от 15.09.2022 № 53 АА  1011593, диплом,  

от ООО «Технопарк «Трансвит»: не явился 

от ООО «Группа компаний «Трансвит»: ФИО4- дов. от 04.08.2023,  

установил:

ФИО2 обратился в арбитражный суд с исковым заявлением к  акционерному обществу "Трансвит" ( далее – АО «Трансвит», Акционерное общество) о  признании недействительным решения совета директоров, изложенного в протоколе  заседания совета директоров АО "Трансвит" б/н от 02.03.2023.  

В качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно  предмета спора, привлечены общество с ограниченной ответственностью Технопарк  «Трансвит» (далее – ООО Технопарк Трансвит, Общество) общество с ограниченной  ответственностью «Группа компаний «Трансвит» (далее – ООО «ГК Трансвит»).  

Представитель истца в порядке ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса  Российской Федерации ( далее – АПК РФ) уточнил исковое требования и просил признать  

недействительным решение совета директоров, изложенное в пункте первом протокола  заседания совета директоров АО "Трансвит" б/н от 02.03.2023.  

Уточнение иска судом принято. 

 В судебном заседании представитель истца требование поддержал, указав, что  принятие решение об участии АО «Трансвит» в других юридических лицах относится к  компетенции совета директоров. Вместе с тем, руководителем АО «Трансвит» было  единолично принято решение об увеличении уставного капитала ООО «Технопарк  Трансвит» за счет внесения денежного вклада ООО «ГК Трансвит» и о принятии его в  состав участников. Решение совета директоров от 02.03.2023 об одобрении решения  единоличного органа АО «Трансвит» не является решением совета директоров, принятым  в пределах полномочий. Оспариваемое решение нарушает права АО «Трансвит» и его  акционеров, поскольку влечет уменьшение доли участия АО «Трансвит» в  ООО «Технопарк Трансвит». Кроме того, решение об увеличении уставного капитала  ООО «Технопарк Трансвит» является сделкой с заинтересованностью, поскольку  руководителем ООО «ГК Трансвит» является ФИО5 – племянник ФИО6  директора АО «Трансвит» на момент принятие решения. Решение совета директоров  было принято в отсутствие кворума, в голосовании вправе были принимать участие  только два из присутствующих членов совета директоров. ФИО6 в соответствии с  абз 5 п. 8.8. раздела 8 Положения о совете директоров не должен был голосовать по  вопросу одобрения сделки с заинтересованностью.  

 Представитель АО «Трансвит» в судебном заседании иск не признал, указав, что  оспариваемое решение совета директоров является самостоятельным решением.  ФИО6 не является заинтересованным лицом. Он действовал от имени  

АО «Трансвит» как уполномоченный представитель единственного участника  ООО Технопарк Трансвит. Решение не нарушает прав и интересов истца, а также  АО «Трансвит». Акционерным обществом было принято решение о реализации  инвестиционного проекта по государственной программе. Условием для получения  бюджетного финансирования было софинансирование проекта за счет собственных  средств в сумме 96 млн. руб. На этапе заявки предполагалось получение кредита  ООО «Технопарк Трансвит». Однако, впоследствии в связи с отсутствием оборотных  денежных средств, в получении кредита было отказано. АО «Трансвит» предложил  мажоритарным акционерам АО «Трансвит», в том числе и истцу выступить поручителем  для получения кредита или вложить собственные денежные средства в проект технопарка.  Однако, истец отказался от данного предложения. Остальные участники были согласны на  участие в проекте при условии совместного участия всех мажоритарных акционеров, но  отказались принимать на себя все риски при отсутствии согласия на участие других  акционеров. ФИО2 было предоставлено право участвовать в реализации проекта  технопарка. В связи с его отказом в финансировании проекта, учитывая, что проект был  одобрен на региональном и федеральном уровне, АО «Трансвит» было принято решение о  поиске стороннего инвестора. Таким инвестором выступило ООО «ГК Трансвит»,  предоставив денежные средства в размере 96 млн. руб. взамен на долю в ООО «Технопарк  Трансвит». Иных разумных предложений по софинансированию проекта от истца не  поступило.  

Кроме того, ответчик заявил о пропуске срока на обжалование решения, поскольку  истец является членом совета директоров, для которого срок на оспаривание решения  составляет один месяц.  

Представитель ООО «Технопарк Трансвит» в судебном заседании пояснила, что  Обществом была подана заявка на получение субсидии из федерального бюджета на  создание промышленного технопарка на территории Новгородской области в рамках  государственной программы «Акселерация субъектов малого и среднего  предпринимательства». Заявка была одобрена, денежные средства из бюджета в размере  80 % от общей суммы затрат были выделены. Общество должно было изыскать  

собственное финансирование в размере 20 % от общей стоимости проекта, что составило  96 млн. руб. В получении кредита Обществу было отказано, истец отказался принять  участие в софинансировании проекта, в связи с чем был осуществлен поиск инвестора на  его условиях. В настоящее время, строительство технопарка находится в завершающей  стадии, денежные средства частично освоены  

 Представитель ООО «Группа компаний «Трансвит» также в судебном заседании  пояснил, что оформление доли в ООО «Технопарк Трансвит» являлось условием  предоставления денежных средств на софинансирование проекта. Проект технопарка для  ООО «ГК Трансвит» - это привлечение новых инвесторов, производителей продукции для  ее реализации через Группу компаний. Проект будет способствовать также развитию  АО «Трансвит».  

Заслушав пояснения сторон, исследовав письменные материалы дела,  арбитражный суд установил следующее.  

 ООО «Технопарк Трансвит» зарегистрировано в качестве юридического лица в  ЕГРЮЛ за ОГРН 

<

***> 24.05.2017 года. Единственным учредителем с размером  доли 100% на 2 марта 2023 года являлось АО «Трансвит».  

15.04.2022 АО «Трансвит» как участник предоставил Обществу в качестве вклада  в уставной капитал недвижимое имущество рыночной стоимостью 38 811 000 руб.  

13.01.2023 генеральным директором АО «Трансвит» ФИО6 было  принято решение о принятии в состав участников ООО «Технопарк Трасвит» общество с  ограниченной ответственностью «ГК Трансвит», увеличении уставного капитала  Общества до 134 821 000 руб. за счет внесения новым участником денежного вклада в  размере 96 000 000 руб., о распределении долей участия между АО «Трансвит» и  ООО «ГК Трансвит», утверждении новой редакции устава.( л.д. 24 т.1)  

02.03.2023 года советом директоров в составе 3 человек: ФИО6,  ФИО7, ФИО8 при отсутствии ФИО2 и ФИО9 было  принято следующее решение:  

Одобрить решение Генерального директора АО «Трансвит» ФИО6 от  13.01.2023 № 1 о принятии ООО «ГК Трансвит» в ООО «Технопарк Трансвит»,  увеличении уставного капитала ООО «Технопарк Трансвит», изменении доли Общества в  уставном капитале, утверждении Устава Общества. Подтвердить полномочия ФИО6 , подписавшего от имени АО «Трансвит» вышеуказанное решение.  

В результате увеличения уставного капитала ООО «Технопарк «Трансвит» и  принятия нового участника доля АО «Трансвит» в уставном капитале Общества  уменьшилась до 28,79 %. ООО «ГК Трансвит» стало участником ООО «Технопарк  Трансвит» с долей участия 71,21 %. Сведения об увеличении уставного капитала и  изменении состава учредителей внесены в ЕГРЮЛ 04.08.2023 за ГРН 2235300073391.  

ФИО2, полагая, что решение совета директоров было принято в отсутствие  кворума, им одобрена сделка в заинтересованностью, нарушающая права истца, а также  АО «Трансвит», обратился в арбитражный суд с иском о признании пункта 1 решения  совета директоров от 02.03.2023 недействительным.  

При разрешении спора суд исходит из следующего. 

Абзацем 4 пункта 1 статьи 65.2 ГК РФ участнику корпорации (участнику, члену,  акционеру и т.п.) предоставлено право обжаловать решения органов корпорации,  влекущие гражданско-правовые последствия, в случаях и в порядке, которые  предусмотрены законом.  

В соответствии с пунктом 6 статьи 68 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ  "Об акционерных обществах" (далее - Закон об акционерных обществах) акционер вправе  обжаловать в суд решение совета директоров (наблюдательного совета) общества,  принятое с нарушением требований этого Федерального закона, иных нормативных  правовых актов Российской Федерации, устава общества, в случае, если указанным  решением нарушены права и (или) законные интересы общества или этого акционера.  

Заявление акционера об обжаловании решения совета директоров  (наблюдательного совета) общества может быть подано в суд в течение трех месяцев со  дня, когда акционер узнал или должен был узнать о принятом решении и об  обстоятельствах, являющихся основанием для признания его недействительным.  Предусмотренный настоящим пунктом срок обжалования решения совета директоров  (наблюдательного совета) общества в случае его пропуска восстановлению не подлежит,  за исключением случая, если акционер не подавал указанное заявление под влиянием  насилия или угрозы.  

Как следует из пункта 5 ст. 68 Закона об акционерных обществах член совета  директоров (наблюдательного совета) общества, не участвовавший в голосовании или  голосовавший против решения, принятого советом директоров (наблюдательным советом)  общества в нарушение порядка, установленного настоящим Федеральным законом, иными  правовыми актами Российской Федерации, уставом общества, вправе обжаловать в суд  указанное решение в случае, если этим решением нарушены его права и законные  интересы.  

Судом установлено, что истец является акционером АО «Трансвит» с размером  доли в 13,6 %, а также членом совета директоров АО «Трансвит».  

Оспариваемый протокол совета директоров от 02.03.2023 был изготовлен  06.03.2023 и вручен истцу 09.03.2023. Исковое заявление было сдано истцом на почту  08.06.2023 ( л.д. 39 т.1), поступило в суд 14.06.2023, то есть истец обратился в  арбитражный суд с пределах трехмесячного срока на обжалование решения.  

Тот факт, что истец одновременно является акционером и членом совета  директоров не умаляет его права на обжалование решения совета директоров как  акционером АО «Трансвит» в установленный законом трехмесячный срок. Выполнение  акционером функций члена совета директоров не влечет сокращение срока на  обжалование решения совета директоров.  

При таких обстоятельствах, суд считает довод ответчика о пропуске истцом срока  на обжалование решения совета директоров необоснованным.  

Согласно пункту 8 статьи 68 Закона об акционерных обществах решения совета  директоров (наблюдательного совета) общества, принятые с нарушением компетенции  совета директоров (наблюдательного совета) общества, при отсутствии кворума для  проведения заседания совета директоров (наблюдательного совета) общества, если  наличие кворума в соответствии с этим Законом является обязательным условием  проведения такого заседания, или без необходимого для принятия решения большинства  голосов членов совета директоров (наблюдательного совета) общества, не имеют силы  независимо от обжалования их в судебном порядке.  

Как следует из п. 1 ст. 64 Закона об акционерных обществах совет директоров  общества осуществляет общее руководство деятельностью общества, за исключением  решения вопросов, отнесенных настоящим Федеральным законом к компетенции общего  собрания акционеров.  

В силу подпункта 17.1 п. 1 ст. 65 Закона об акционерных обществах в  компетенцию совета директоров (наблюдательного совета) общества входит решение  вопросов общего руководства деятельностью общества, за исключением вопросов,  отнесенных настоящим Федеральным законом к компетенции общего собрания  акционеров.  

Как следует из пунктов 1 и 2 ст. 69 Закона об акционерных обществах руководство  текущей деятельностью общества осуществляется единоличным исполнительным органом  общества (директором, генеральным директором) или единоличным исполнительным  органом общества (директором, генеральным директором) и коллегиальным  исполнительным органом общества (правлением, дирекцией). Исполнительные органы  подотчетны совету директоров (наблюдательному совету) общества и общему собранию  акционеров.  

 К компетенции исполнительного органа общества относятся все вопросы  руководства текущей деятельностью общества, за исключением вопросов, отнесенных к  компетенции общего собрания акционеров или совета директоров (наблюдательного  совета) общества.  

Компетенция общего собрания акционеров определена ст. 48 Закона об  акционерных обществах и п. 13.7 Устава АО «Трансвит».  

В силу п. 2 ст. 48 Закона об акционерных обществах вопросы, отнесенные к  компетенции общего собрания акционеров, не могут быть переданы на решение  исполнительному органу общества, если иное не предусмотрено настоящим Федеральным  законом.  

Из изложенных норм права следует, что вопросы, отнесенные к компетенции  общего собрания, не могут быть переданы на рассмотрение совету директоров, а вопросы,  отнесенные к компетенции совета директоров, не могут быть переданы единоличному  исполнительному органу. Вместе с тем, закон об акционерных обществах, а также устав  АО «Трансвит» не ограничивает право единоличного исполнительного органа поставить  на рассмотрение советом директоров вопрос, относящийся к компетенции единоличного  исполнительного органа. Согласование советом директоров вопросов текущей  деятельности, относящейся к компетенции единоличного исполнительного органа, не  может являться нарушением компетенции. В свою очередь, решение совета директоров  не должно нарушать компетенцию общего собрания акционеров.  

Как следует из подпункта 17.1 п. 1 ст. 65 Закона об акционерных обществах к  компетенции совета директоров (наблюдательного совета) общества относится принятие  решений об участии и о прекращении участия общества в других организациях (за  исключением организаций, указанных в подпункте 18 пункта 1 статьи 48 настоящего  Федерального закона), если уставом общества это не отнесено к компетенции  исполнительных органов общества.  

Согласно подпункту 24 пункта 14.2 Устава АО «Трансвит» (л.д. 14 т.1) к  компетенции совета директоров относится принятие решений об участии и о прекращении  участия общества в других организациях.  

Как следует из п. 5.6 Устава ООО «Технопарк Трансвит» общее собрание  участников Общества может принять решение об увеличении уставного капитала  Общества за счет: имущества Общества; и(или) дополнительных вкладов участников  Общества; и(или) за счет вкладов третьих лиц, принимаемых в Общество.  

К полномочиям общего собрания участников ООО «Технопарк Трансвит»  относится утверждение устава Общества, внесение в него изменений, изменение размера  уставного капитала Общества ( п. 11.1.4.2 Устава ООО «Технопарк Трансвит»)  

Из материалов дела следовало, что АО «Трансвит» являлось участником  ООО «Технопарк Трансвит» с размером доли 100 %.  

Уставом ООО «Технопарк Трансвит» не предусмотрено ограничений в части  увеличения уставного капитала за счет вкладов третьих лиц, принимаемых в Общество.  

АО «Трансвит» как единственный участник Общества уполномочено принимать  решения об увеличении уставного капитала ООО «Технопарк Трансвит» за счет вкладов  иных лиц.  

Решением совета директоров Акционерного общества от 02.03.2023 было одобрено  увеличение уставного капитала ООО «Технопарк Трансвит», дано согласие на принятие  нового участника и осуществлено перераспределение долей участия таким образом, что  доля АО «Трансвит» уменьшилась со 100 % до 28,79 %.  

 Первоначально руководитель АО «Трансвит» единолично принял решение от  13.01.2023 по указанным вопросам, полагая, что участие или прекращение участия в  других организациях предполагает вступление в другие организации, покупку долей и  полный выход из организации, а изменение размера доли не относится к перечню  вопросов об участии или прекращении участия в Обществе.  

Вместе с тем, из-за сомнений в толковании нормы законодательства и положений  Устава, указанный вопрос был вынесен на заседание совета директоров.  

Решением совета директоров от 02.03.2023 большинством голосов решение  директора было одобрено.  

Однако, по своему содержанию на заседании совета директоров от 02.03.2023  фактически было принято решение о принятии в состав участников ООО «ГК Трансвит»,  об увеличении уставного капитала ООО «Технопарк Трансвит» и распределении долей.  Указанное решение является самостоятельным, принятым в рамках полномочий,  установленных Законом об акционерных обществах и Уставом АО «Трансвит», оно не  нарушает компетенции общего собрания акционеров.  

Неточная формулировка решения о последующем одобрении решения  генерального директора не изменяет самостоятельного характера принятого решения.  

Кроме того, советом директоров от 08.08.2023 ( л.д. 65 – 67 т.2) было принято  решение о согласии на увеличение уставного капитала и изменение размера долей. Таким  образом, решение совета директоров от 09.03.2023 было подтверждено последующим  решением Совета директоров от 08.08.2023 года. Неточная формулировка решения совета  директоров от 02.03.2023, принятого без нарушения правил о компетенции, не относится к  признакам ничтожности решения.  

Как определено в п. 2 ст. 181.4 ГК РФ оспоримое решение собрания не может  быть признано судом недействительным по основаниям, связанным с нарушением  порядка принятия решения, если оно подтверждено последующим решением собрания,  принятым в установленном порядке до вынесения решения суда.  

При таких обстоятельствах, суд считает, что советом директоров от 02.03.2023  было принято решение в рамках предоставленных полномочий, а неточность  используемой формулировки не влечет за собой недействительность принятого решения.  

Что касается довода истца об отсутствии кворума на принятие решения, то суд  пришел к следующим выводам.  

В силу пункта 2 ст. 68 Закона об акционерных обществах заседание совета  директоров (наблюдательного совета) общества правомочно (имеет кворум), если в нем  принимают участие не менее половины от числа избранных членов совета директоров  (наблюдательного совета) общества. Уставом общества может быть определен больший  кворум для проведения заседания совета директоров (наблюдательного совета) общества.  

Согласно пункту 14.4 Устава АО «Трансвит» совет директоров состоит из пяти  человек. Кворумом для проведения заседания совета директоров является присутствие и  (или) наличие письменного мнения более половины от числа членов совета директоров,  определенного уставом, кроме кворума по вопросам, для принятия решения по которым в  соответствии с Федеральным законом об акционерных обществах и уставом общества  требуется единогласие, без учета голосов выбывших членов совета директоров, а также  большинство членов совета директоров, не заинтересованных в совершении обществом  сделки.  

Из материалов дела следует, что на заседании Совета директоров 02.03.2023  присутствовали 3 члена совета директоров из пяти: ФИО6, ФИО7 и  ФИО8. Отсутствовали ФИО2, ФИО9, которые направили  письменное мнение от 28.02.2023, но просили его не расценивать как мнение о  голосовании по вопросам повестки дня.  

Таким образом, при проведении совета директоров 02.03.2023 присутствовало  более половины членов совета директоров. Кворум имелся.  

Довод истца о том, что голос ФИО6 не должен был учитываться при  голосовании, в связи с тем, что он является заинтересованным лицом в сделке об  увеличении уставного капитала ООО «Технопарк Трансвит» за счет дополнительного  вклада ООО «ГК Трансвит» суд считает необоснованным.  

В силу п. 1 ст. 81 Закона об акционерных обществах сделкой, в совершении  которой имеется заинтересованность, признается сделка, в совершении которой имеется  заинтересованность члена совета директоров (наблюдательного совета) общества,  единоличного исполнительного органа, члена коллегиального исполнительного органа  общества или лица, являющегося контролирующим лицом общества, либо лица,  имеющего право давать обществу обязательные для него указания.  

Указанные лица признаются заинтересованными в совершении обществом сделки  в случаях, если они, их супруги, родители, дети, полнородные и неполнородные братья и  сестры, усыновители и усыновленные и (или) подконтрольные им лица (подконтрольные  организации):  

являются стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в  сделке;  

являются контролирующим лицом юридического лица, являющегося стороной,  выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке;  

занимают должности в органах управления юридического лица, являющегося  стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке, а также  должности в органах управления управляющей организации такого юридического лица.  

Контролирующим лицом признается лицо, имеющее право прямо или косвенно  (через подконтрольных ему лиц) распоряжаться в силу участия в подконтрольной  организации и (или) на основании договоров доверительного управления имуществом, и  (или) простого товарищества, и (или) поручения, и (или) акционерного соглашения, и  (или) иного соглашения, предметом которого является осуществление прав,  удостоверенных акциями (долями) подконтрольной организации, более 50 процентами  голосов в высшем органе управления подконтрольной организации либо право назначать  (избирать) единоличный исполнительный орган и (или) более 50 процентов состава  коллегиального органа управления подконтрольной организации. Подконтрольным лицом  (подконтрольной организацией) признается юридическое лицо, находящееся под прямым  или косвенным контролем контролирующего лица.  

Из материалов дела следует, что ФИО6 на момент принятия оспариваемого  решения являлся генеральным директором АО «Трансвит», при этом акционерное  общество являлось единственным учредителем ООО «Технопарк Трансвит», директором  которого являлась ФИО10  

Сведений о родственных связях между ФИО6 и ФИО10 истцом  не предоставлено.  

Учредителем ООО «ГК Трансвит» является ООО «Коралл (ОГРН 

<

***>)  Участниками ООО «Коралл» по данным ЕГРЮЛ является ФИО11 с размером  доли 45 % и ООО «Эпсилон» с размером доли 55 %. Участником ООО «Эпсилон»  является ФИО12 с размером доли 100 %.  

Директором ООО «ГК Трансвит» является ФИО5 - племянник  ФИО6  

Заявляя о наличии заинтересованности в сделке об увеличении уставного капитала,  истец сослался на родственные взаимоотношения между ФИО6 и  ФИО5  

Вместе с тем, племянник как руководитель ООО «ГК Трансвит» не относится к  числу заинтересованных лиц, определяемых по п. 1 ст. 81 Закона об акционерных  обществах.  

Принятие решений о согласии на совершение или о последующем одобрении  сделок в случаях, предусмотренных статьей 83 Закона об акционерных обществах на  основании подпункта 15 п. 1 ст. 48 Закона об акционерных обществах и подпункта 18 п.  13.7 Устава АО «Трансвит» относится к компетенции общего собрания акционеров.  

При реализации данного полномочия следует иметь в виду, что в силу п. 1 ст. 83  Закона об акционерных обществах сделка, в совершении которой имеется  

заинтересованность, не требует обязательного предварительного согласия на ее  совершение.  

На сделку, в совершении которой имеется заинтересованность, до ее совершения  может быть получено согласие совета директоров (наблюдательного совета) общества или  общего собрания акционеров в соответствии с указанной статьей по требованию  единоличного исполнительного органа, члена коллегиального исполнительного органа  общества, члена совета директоров (наблюдательного совета) общества или акционера  (акционеров), обладающего не менее чем одним процентом голосующих акций общества.  

Таким образом, вопрос об одобрении сделки с заинтересованностью подлежит  рассмотрению общим собранием акционеров, если он был вынесен на голосование по  требованию указанных в п. 1 ст. 83 Закона об акционерных обществах лиц.  

В данном случае, ни до совета директоров от 02.03.2023, ни после него, вопрос о  включении в состав участников ООО «ГК Трансвит» как сделки с заинтересованностью,  на рассмотрение общего собрания акционеров не выносился.  

На совете директоров от 02.03.2023 решений об одобрении сделки с  заинтересованностью не принималось. Истцом требование об одобрении сделки об  увеличении уставного капитала Общества, принятии в ООО «Технопарк Трансвит нового  участника, о распределении долей как сделки с заинтересованностью перед Советом  директоров не ставился, предварительного согласования данных вопросов общим  собранием акционеров не требовалось.  

Голосование советом директоров осуществлялось в обычном порядке. Кворум для  принятия советом директоров решения имелся. Совет директоров не принимал решений  об одобрении сделки как сделки с заинтересованностью, соответственно, его решение  принято в пределах компетенции. Решений, которые относятся к компетенции общего  собрания акционеров, совет директоров не принимал.  

При таких обстоятельствах оснований для вывода о принятии советом директоров  02.03.2023 решения по пункту 1 повестки заседания в отсутствие необходимого кворума, а  также с нарушением компетенции у суда не имеется.  

Суд также не нашел нарушений прав истца, а также АО «Трансвит» обжалуемым  решением.  

Как следует из материалов дела, экспертной комиссией Минэкономразвития  России была одобрена заявка на предоставление субсидии Новгородский области на  финансирование проекта «Промышленный технопарк «Трансвит». ( л.д. 171 т.1)  

15.12.2022 между ООО «Технопарк Трансвит» и Министерством инвестиционной  политике Новгородской области было подписано соглашение о предоставлении из  бюджета Новгородской области субсидии на финансовое обеспечение части затрат по  созданию и развитию промышленного технопарка  

Размер субсидии составляет не более 80 % от общего объема затрат,  предусмотренных на реализацию проекта. ( л.д. 27 т.2)  

Одобренный проект на строительство технопарка предполагал собственное  софинансирование в размере 20 % от общей суммы проекта. Планируемая проектная  сумма равна 85 764,9 млн. руб.  

Денежные средства из бюджета на строительство технопарка в 2022-2023 году  поступили.  

При планировании ООО «Технопарк Трансвит» полагало получить банковский  кредит на софинансирование проекта. Банком предварительно заявка на получение  кредита была одобрена. Однако, ввиду неудовлетворяющего критериям оценки  кредитоспособности финансового состояния ООО «Технопарк «Трансвит», убыточности  деятельности за анализируемый период, отсутствия в бизнес плане денежного потока,  достаточного для погашения процентов, в выдаче кредита было отказано. ( л.д. 116 т.2)  

У Акционерного общества денежные средства в необходимой для  софинансирования проекта сумме отсутствовали.  

АО «Трансвит» было предложено акционерам принять участие в  софинансировании проекта, разработано несколько вариантов привлечения денежных  средств, в том числе путем увеличения уставного капитала АО «Трансвит». Истец  отказался от участия в софинансировании.  

 Суд полагает, что обжалуемым решением не нарушены права акционера АО  «Трансвит». ФИО13 не был ограничен ни в праве на участие в принятии решения,  ни в праве на участие в проекте технопарка.  

В процессе рассмотрения дела реальных предложений по дополнительным  источникам софинансирования проекта от истца не поступило.  

До начала строительства вложенное АО «Трансвит» имущество длительное время  находилось в полуразрушенном состоянии, не использовалось, дохода не приносило,  требовало значительных финансовых вложений. Акционерное общество полностью  контролировало данное имущество. В результате участия в федеральной программе по  строительству технопарка стоимость вложенного АО «Трансвит» имущества  существенно увеличилась. В настоящее время на месте полуразрушенных зданий  находятся современные производственные площадки. Уменьшение процентной доли  

участия Акционерного общества в ООО «Технопарк Трансвит» в связи с привлечением  инвестора при существенном увеличении стоимости активов Общества прав  

АО «Трансвит» не нарушает. Инвестирование в бизнес- проект взамен на долю участия в  ООО является обычным деловым решением.  

При таких обстоятельствах, рассмотрев и оценив доводы сторон, а также  представленные сторонами доказательства на основании ст. 71 АПК РФ, суд не находит  оснований для признания недействительным пункта первого решения Совета  Директоров АО "Трансвит" б/н от 02.03.2023.  

Согласно ст. 110 АПК РФ в связи с отказом в иске судебные расходы по оплате  госпошлины по иску возлагаются на ФИО2  

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса  Российской Федерации, арбитражный суд  

РЕШИЛ:

В удовлетворении иска ФИО2 (ИНН 

<

***>) отказать. 

На решение может быть подана апелляционная жалоба в Четырнадцатый  арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия решения.  

Судья Н.В. Богаева