АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ПОВОЛЖСКОГО ОКРУГА

420066, Республика Татарстан, г. Казань, ул. Красносельская, д. 20, тел. (843) 291-04-15

http://faspo.arbitr.ru   e-mail: info@faspo.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда кассационной инстанции

Ф06-67403/2020

Дело № А57-8252/2019

г. Казань

22 февраля 2022 года

Резолютивная часть постановления объявлена 15 февраля 2022 года.

Полный текст постановления изготовлен 22 февраля 2022 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Моисеева В.А.,

судей Коноплёвой М.В., Фатхутдиновой А.Ф.,

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Галиуллиной А.Р.,

при участии в режиме веб-конференции:

общества с ограниченной ответственностью «Зерновик» – ФИО1, доверенность от 01.02.2022,

в отсутствие иных лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу конкурсного управляющего акционерным обществом «Агрофирма «Волга» ФИО2 

на определение Арбитражного суда Саратовской области от 20.09.2021 и постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.11.2021

по делу № А57-8252/2019 

по заявлению конкурсного управляющего ФИО2 о признании недействительной сделки в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) акционерного общества «Агрофирма «Волга», ОГРН 

<

***>,

УСТАНОВИЛ:

решением Арбитражного суда Саратовской области от 29.10.2019 (резолютивная часть от 22.10.2019) акционерное общество «Агрофирма «Волга» (далее – АО «Агрофирма «Волга», должник) признано несостоятельным (банкротом) по упрощенной процедуре банкротства, как ликвидируемого должника и открыто конкурсное производство на шесть месяцев до 22.04.2020; конкурсным управляющим утвержден ФИО2 

13.07.2020 конкурсный управляющий ФИО2 обратился в Арбитражный суд Саратовской области с заявлением о признании недействительной сделки купли-продажи земельного участка, кадастровый номер 64:20:014501:383, Саратовская обл., Марксовский район, Подлесное муниципальное образование (из земель бывшего колхоза им. XXII Партсъезда) в пользу общества с ограниченной ответственностью «Зерновик» (далее – ООО «Зерновик»); применить последствия недействительности сделки в виде возврата в конкурсную массу отчужденного имущества. 

Определением Арбитражного суда Саратовской области от 20.09.2021 в удовлетворении заявления конкурсного управляющего АО «Агрофирма «Волга» ФИО2 отказано.

Постановлением Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.11.2021 определение Арбитражного суда Саратовской области от 20.09.2021 оставлено без изменения.

В кассационной жалобе конкурсный управляющий АО «Агрофирма «Волга» ФИО2 просит обжалуемые судебные акты отменить, обособленный спор направить на новое рассмотрение.

В обоснование жалобы приведены доводы о нарушении и неправильном применении судами норм материального и процессуального права, несоответствии выводов судов фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам, неполном исследовании обстоятельств, имеющих существенное значение для правильного разрешения спора.

В отзыве на кассационную жалобу ООО «Зерновик» возражает против приведенных в ней доводов, просит оставить обжалуемые судебные акты без изменения.

Проверив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, отзыва на нее, заслушав в судебном заседании в режиме веб-конференции представителя ООО «Зерновик» – ФИО1, возражавшую против удовлетворения кассационной жалобы, судебная коллегия приходит к следующему.

Как следует из материалов дела и установлено судом, 27.08.2018 АО «Агрофирма Волга» совершена сделка купли-продажи земельного участка с кадастровым номером 64:20:014501:383, расположенного по адресу: Саратовская обл., Марксовский район, Подлесное МО, из земель бывшего колхозы им. XXII Партсъезда, в пользу ООО «Зерновик». 

Дата заключения договора по отчуждению земельного участка с кадастровым номером 64:20:014501:383, расположенного по адресу: Саратовская обл., Марксовский район, Подлесное МО, из земель бывшего колхозы им. XXII Партсъезда – 19.07.2018 (дата государственной регистрации сделки 27.08.2018). 

Предметом договора купли-продажи является земельный участок с кадастровым номером 64:20:014501:383 общей площадью 3 334 695 кв. м, расположенный по адресу: Саратовская область, Марксовский район, Подлесновское МО, из земель бывшего колхоза им. XXII Партсъезда, разрешенное использование: для сельскохозяйственного производства. 

Согласно пункту 4.1 договора купли-продажи земельного участка сельскохозяйственного назначения № Д-134338 от 19.07.2018 стоимость передаваемого на основании договора земельного участка составила 3 601 470,60 руб., НДС не облагается. В соответствии с условиями дополнительного соглашения от 31.12.2018 сторонами установлен срок оплаты до 03.10.2026. 

Полагая, что на момент совершения сделки должник обладал признаками неплатежеспособности, вышеуказанная сделка совершенна с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов, конкурсный управляющий обратился в арбитражный суд с вышеназванным заявлением о признании сделки недействительной на основании пункта 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127?ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве). 

В обосновании заявленных требований конкурсный управляющий указывал на то, что на момент заключения сделки у должника уже имелась задолженность перед иными кредиторами, подтвержденная вступившими в законную силу судебными актами, а именно: перед обществом с ограниченной ответственностью «Группа компаний «Русагро» в размере 608 052 000,00 руб., перед обществом с ограниченной ответственностью «Веха-Мастер» в размере 1 610 301,64 руб.; перед индивидуальным предпринимателем ФИО3 в размере 32 922,79 руб.; перед обществом с ограниченной ответственностью «Саратовский Автоцентр Камаз» в размере 17 180,62 руб.; обществом с ограниченной ответственностью «С-Агротехника» в размере 133 567,60 руб.; перед обществом с ограниченной ответственностью «Мировая Техника» в размере 182 146,78 руб.; перед акционерным обшеством «Август» в размере 5 114 010,51 руб.; перед обществом с ограниченной ответственностью «Оргсинтез» в размере 1 997 368,60 руб.; перед обществом с ограниченной ответственностью «Агротек Альянс» в размере 19 961 141,54 руб.; перед обществом с ограниченной ответственностью «Газпром межрегионгаз Саратов» в размере 28 840,22 руб.; перед администрацией Марксовского муниципального района Саратовской области в размере 74 180,20 руб.; перед обществом с ограниченной ответственностью «Сартэекс» в размере 2 635 762,60 руб.; перед обществом с ограниченной ответственностью «СДФР» в размере 1 571 375,79 руб.; перед обществом с ограниченной ответственностью «ТрейдАгроМаш» в размере 12 159 583,41 руб.; перед акционерным обществом «Элеваторхолдинг» в размере 17 848 853,12 руб.; перед обществом с ограниченной ответственностью «Новопокровское» в размере 41 098 809,65 руб.; перед акционерным обществом «АгроТранс» в размере 3 813 846,5 руб.; перед акционерным обществом «ТД «Русский гектар» в размере 211 905 521,47 руб. 

Отказывая в удовлетворении заявления конкурсного управляющего, суд первой инстанции исходил из следующего.

Суд установил, что определением Арбитражного суда Саратовской области от 24.05.2019 возбуждено дело о несостоятельности должника, оспариваемая сделка совершена 19.07.2018, то есть в период подозрительности, предусмотренный пунктами 1, 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

В целях установления рыночной стоимости спорного земельного участка судом первой инстанции определением от 03.06.2021 была назначена оценочная экспертиза, проведение которой поручено эксперту общества с ограниченной ответственностью «Поволжское экспертное бюро» ФИО4 

Согласно представленному в материалы дела экспертному заключению эксперта № 21/648 от 09.04.2021 рыночная стоимость земельного участка составляет 1 901 000,00 руб.

Конкурсным управляющим заявлено о назначении повторной оценочной экспертизы ввиду установления экспертом наличия на оспариваемом земельном участке системы орошения, что, по мнению конкурсного управляющего, влияет на рыночную стоимость земельного участка.

Суд первой инстанции, установив, что оросительные системы на оспариваемом земельном участке ООО «Зерновик» были установлены после приобретения земельного участка в собственность и не могли повлиять на стоимость земельного участка на момент совершения сделки в связи с их отсутствием, определением 05.08.2021, отказал в удовлетворении ходатайства конкурсного управляющего о назначении повторной экспертизы. 

Кроме того, судом установлено, что ООО «Зерновик» произведена оплата по договору № Д-134338 от 19.07.2018 в полном объеме.

Представленное экспертное заключение № 21/648 от 09.04.2021 признано судом, содержащим однозначные выводы по поставленным перед экспертом вопросам, не содержит противоречий и неясностей; суд указал на то, что наличия предусмотренных статьей 87 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) оснований для проведения повторной судебной экспертизы отсутствует.

Кроме того, судом первой инстанции отмечено, что согласно постановлениям администрации Марксовского муниципального района Саратовской области от 04.06.2018 № 900, от 17.01.2018 № 35, от 15.04.2020 № 578 стоимость аналогичных земельных участков, расположенных в Марксовском районе, Липовском муниципальном образовании, Зоркинском муниципальном образовании Саратовской области, значительно ниже, по сравнению с той, по которой произведено отчуждение земельного участка по оспариваемому договору.

Установив вышеизложенные обстоятельства, судом первой инстанции опровергнуты выводы конкурсного управляющего о неравноценности встречного исполнения со стороны ООО «Зерновик».

Также при рассмотрении спора судом не установлено обстоятельств, свидетельствующих о наличие заинтересованности у сторон оспариваемой сделки, так и осведомленности ответчика о неплатежеспособности должника на момент совершения оспариваемой сделка. Получение кредитором исполнения в ходе исполнительного производства само по себе не означает, что кредитор должен был знать о неплатежеспособности должника. В материалы дела заявителем не представлены также доказательства, свидетельствующие о наличии информации о финансово?экономическом положении должника, размещенной в открытых источниках, на дату проведения спорной сделки.

Руководствуясь статьями 2, 19, пунктами 1, 2 статьи 61 Закона о банкротстве, разъяснения, изложенные в постановлении Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.I Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – постановление Пленума ВАС РФ № 63), суд первой инстанции отказал в удовлетворении заявления конкурсного управляющего.

Оснований для признания спорного договора недействительным на основании статей 10 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), судом первой инстанции также не установлено.

Апелляционный суд, повторно рассмотрев обособленный спор по правилам главы 34 АПК РФ, с выводами суда согласился.

Суд кассационной инстанции оснований для отмены обжалуемых судебных актов и удовлетворения кассационной жалобы не усматривает.

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка). Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

В пункте 8 постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 № 63, даны разъяснения, что неравноценное встречное исполнение обязательств другой стороной сделки имеет место, в частности, в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия на момент ее заключения существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки. При сравнении условий сделки с аналогичными сделками следует учитывать, как условия аналогичных сделок, совершенных должником, так и условия, на которых аналогичные сделки совершались иными участниками оборота.

Согласно абзаца второго пункта 9 постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 № 63, если подозрительная сделка была совершена в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия этого заявления, то для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в связи с чем наличие иных обстоятельств, определенных пунктом 2 данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется.

В силу статей 9, 65 АПК РФ суд на основе принципа состязательности с учетом представленных сторонами доказательств устанавливает значимые для дела обстоятельства. При этом каждая из сторон несет риск процессуальных последствий не предоставления доказательств.

Оценив представленные сторонами доказательства в соответствии с требованиями статьи 71 АПК РФ и установив, что по оспариваемой сделке должником было получено равноценное встречное исполнение, суды пришли к правомерному выводу о недоказанности неравноценности встречного исполнения обязательств по договору купли-продажи, наличии у ООО «Зерновик» информации о признаках неплатежеспособности должника, его заинтересованности, а также цели у сторон сделки причинить вред имущественным правам кредиторов заключением и исполнением указанного договора, суды первой и апелляционной инстанций пришли к правомерному выводу об отсутствии совокупности обстоятельств для признания сделки недействительной в соответствии с пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Суды первой и апелляционной инстанций также не усмотрели оснований для признания оспариваемой сделки недействительной на основании статей 10, 168 ГК РФ, поскольку оспариваемая сделка не имеет пороков, выходящих за пределы дефектов подозрительных сделок.

Доводы заявителя кассационной жалобы о том, что ответчик знал о неплатежеспособности должника, подлежат отклонению, поскольку направлены на переоценку доказательств по делу и установленных фактических обстоятельств, отличных от тех, которые были установлены судами первой и апелляционной инстанций, по причине несогласия заявителя жалобы с результатами указанной оценки судов, что не входит в круг полномочий арбитражного суда кассационной инстанции, определенных статьями 286, 287 АПК РФ.

Доводы заявителя о неправомерном отклонении судами ходатайства о назначении повторной экспертизы кассационная коллегия считает несостоятельными.

Заключение эксперта от 09.04.2021 № 21/648, с которым не согласен конкурсный управляющий, оценивалось судами двух инстанций, признавших его соответствующим требованиям статей 67, 68, 86 АПК РФ.

Оснований для назначения повторной экспертизы судами, исходя из положений статьи 87 АПК РФ, не установлено. 

Поскольку нарушений норм процессуального права, в том числе влекущих безусловную отмену судебных актов в силу части 4 статьи 288 АПК РФ, не установлено, основания для отмены обжалуемых судебных актов и удовлетворения кассационной жалобы отсутствуют.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Саратовской области от 20.09.2021 и постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.11.2021 по делу № А57-8252/2019 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, установленном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

 

Председательствующий судья                                        В.А. Моисеев

 

Судьи                                                                               М.В. Коноплева

 

                                                                                          А.Ф. Фатхутдинова