ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

РЕШЕНИЕ

г. Москва                              Дело №А40-74332/18-41-540

Резолютивная часть решения объявлена 03.07.2018

Решение в полном объеме изготовлено 01.10.2018

Арбитражный суд г. Москвы в составе судьи Березовой О.А., рассмотрев в судебном заседании суда первой инстанции, проведенном по адресу: 

<

...>, зал судебных заседаний 4010, - при ведении протокола помощником ФИО1, при участии представителей истца ФИО2 по доверенности от 13.12.2017 № 61 и ответчика ФИО3 по доверенности от 29.05.2018, дело по иску ООО «Брук» (ОГРН 

<

***>) к ООО «СК Мегаполис» (ОГРН 

<

***>) о взыскании 8 670 771 руб. 73 коп., 3-е лицо – ООО «СМУ 1», установил:

Истец просит суд взыскать с ответчика 8 670 771 руб. 73 коп. излишне уплаченной арендатором арендной платы по договору аренды транспортного средства с экипажем от 01.03.2015 № СМУ 1-058/15.

Иск мотивирован тем, что 3-м лицом и ответчиком заключен договор аренды транспортного средства с экипажем от 01.03.2015 № СМУ 1-058/15, по которому за период с 01.03.2015 по 20.02.2017 ответчиком оказаны услуги на сумму 206 718 755 руб., 3-м лицом произведена оплата в размере 92 000 000 руб. Помимо этого, на сумму 123 389 516 руб. 73 коп. произведен зачет по соглашениям о переводе долга и зачете встречных однородных требований. С учетом этого ответчику уплачено 215 389 526 руб. 73 коп., то есть на  8 670 771 руб. 73 коп. больше, чем стоимость услуг, оказанных ответчиком по договору. По договору от 22.03.2017 № СМУ 1/220317-3 3-е лицо уступило истцу право требования к ответчику в отношении указанной суммы.

Ответчик против иска возразил, в судебном заседании сослался на то, что при расчете стоимости услуг, оказанных по договору аренды, истец не учитывает акты на сумму 9 549 767 руб. 50 коп., с учетом этих актов у 3-го лица (арендатора) имеется задолженность перед ответчиком (арендодателем) на сумму 878 995 руб. 77 коп., поэтому договор цессии является недействительной сделкой. 

3-е лицо в судебное заседание не явилось, о месте и времени судебного разбирательства извещено надлежащим образом, в связи с чем дело рассматривалось в его отсутствие и по имеющимся в деле доказательствам в соответствии со ст. 156 АПК Российской Федерации.

Исследовав письменные доказательства, представленные сторонами, заслушав объяснения представителей истца и ответчика, суд установил, что 01.03.2015 ответчик в качестве арендодателя и 3-е лицо в качестве арендатора заключили договор аренды транспортного средства с экипажем № СМУ 1-058/15, согласно которому арендодатель обязуется предоставить арендатору за плату во временное владение пользование транспортные средства, указанные в приложении № 1 к договору, и оказывать услуги по их управлению и технической эксплуатации, а арендатор обязуется принять транспортные средства, своевременно производить уплату арендной платы и плату за оказанные услуги, возвратить транспортные средства по истечении срока аренды в надлежащем состоянии, с учетом нормального износа.

Согласно п. 1.4 договора передача транспортных средств в аренду вместе со всеми принадлежностями и всей документацией осуществляется по акту приема-передачи, который подписывается обеими сторонами по форме приложения № 2 к договору и является неотъемлемой частью договора. В акте приема-передачи транспортного средства указываются: наименования, модели (марки) транспортных средств и срок аренды, адрес передачи транспортных средств арендатору.

Согласно п. 2.3.2 договора арендатор обязан по окончании срока аренды (при прекращении договора) вернуть арендодателю транспортные средства в том состоянии, в котором он их получил, с учетом нормального износа и по акту приема-передачи, являющемуся неотъемлемой частью договора.

Разделом 3 договора предусмотрено, что размер арендной платы и услуг определяется в приложении № 1, являющемся неотъемлемой частью договора; оплата производится арендатором не позднее 20-го числа месяца, следующего за отчетным месяцем, в котором осуществлялось использование транспортных средств, при условии подписания сторонами акта об оказанных услугах за соответствующий отчетный период. Отчетным периодом по договору является период с 21-го числа предыдущего месяца по 20-е число текущего. Арендодатель обязан предоставить счет-фактуру, акт об оказанных услугах, акт по форме ЭСМ-7, корешки путевых листов до 27-го числа отчетного месяца. Арендатор в течение 15-ти рабочих дней с даты получения от арендодателя этих документов рассматривает их и подписывает. При наличии замечаний арендатор вправе не подписывать документы и предоставить мотивированный отказ от их подписания с указанием недостатков и срока их устранения арендодателем. После устранения арендодателем недостатков, стороны производят повторную приемку услуг в том же порядке.

Арендная плата начинает начисляться с момента передачи арендатору транспортных средств и подписания сторонами акта приема-передачи транспортного средства; арендная плата не начисляется и не подлежит оплате арендатором на время простоя транспортных средств, вызванного неисправностями транспортных средств, неявкой экипажа арендодателя для оказания услуг, предусмотренных договором, а также по иным причинам, вызванным виновными действиями арендодателя либо привлеченных им лиц.

Согласно п. 4.1 договор вступает в силу с момента его подписания сторонами и действует до 31.12.2015, а в части выполнения сторонами своих обязательств до полного их выполнения.

Из представленных истцом актов, справок по форме ЭСМ-7, подписанных арендодателем и арендатором и заверенных оттисками их печатей, следует, что за период с 01.03.2015 по 20.02.2017 ответчику оказаны услуги в соответствии с договором аренды на сумму 206 718 755 руб.

Кроме того, ответчик представил суду подписанные сторонами договора аренды акты от 31.10.2016 № 249, от 20.10.2016 № 245 и от 20.09.2016 № 2155, из которых следует, что помимо услуг на сумму 206 718 755 руб. ответчик оказал 3-му лицу услуги на сумму 3 149 657 руб. 50 коп.

Таким образом, с учетом этих актов стоимость услуг, оказанных ответчиком 3-му лицу по договору аренды, составляет 209 868 512 руб. 50 коп.

Доказательства оказания ответчиком (арендодателем) 3-му лицу (арендатору) услуг на сумму 6 400 110 руб. в виде актов или справок ЭСМ-7, подписанных обеими сторонами договора аренды, суду не представлены, поэтому судом отклоняется довод ответчика о том, что стоимость услуг, оказанных им по договору аренды 3-му лицу, составляет 216 268 522 руб. 50 коп.

По платежным поручениям, представленным истцом, следует, что за период с 11.11.2015 по 23.09.2016 3-м лицом (арендатором) и по его указанию ООО «Мортон» ответчику перечислено 87 000 000 руб.; по акту от 07.09.2015 3-е лицо передало ответчику в счет уплаты аванса  по договору аренды вексель на 5 000 000 руб.

Соглашениями о переводе долга и зачете встречных требований от 25.01.2016 № БЩБ-25-кв/19/1, от 25.01.2016 № БЩБ-25-кв19/1, от 08.02.2016 № МФ-1-1-9-4/1, от 22.04.2016, от 25.05.2016 № 2-0407-04/14/2016, от 11.07.2016 № МФ-1-1-17-190/1 в пользу ответчика зачтено  123 389 516 руб. 73 коп. 

Таким образом, разница между стоимостью услуг, оказанных ответчиком 3-му лицу по договору аренды, и произведенной ему оплатой по договору составляет 5 521 104 руб. 23 коп.

По договору уступки прав требования (цессии) от 22.03.2017 № СМУ/1220317-3, заключенному 3-и лицом в качестве цедента и ООО «Мортон» в качестве цессионария, цедент уступает, а цессионарий принимает права требования к ответчику из договора аренды от 01.03.2015 № СМУ 1-058/15 на сумму  8 670  771 руб. 73 коп.

Ст. 309 ГК Российской Федерации возлагает на стороны обязательства обязанность исполнять его надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований – в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями.

Согласно ст. 614 ГК Российской Федерацией арендатор обязан своевременно вносить арендную плату за пользование имуществом. Порядок, условия и сроки внесения арендной платы определяются договором аренды. В соответствии со ст. 632 Кодекса по договору аренды (фрахтования на время) транспортного средства с экипажем арендодатель предоставляет арендатору транспортное средство за плату во временное владение и пользование и оказывает своими силами услуги по управлению им и по его технической эксплуатации.

В соответствии со ст. 1102 Кодекса лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение), за исключением случаев, предусмотренных ст. 1109 Кодекса. Ст. 1103 Кодекса устанавливает, что поскольку иное не установлено Кодексом, другими законами или иными правовыми актами и не вытекает из существа соответствующих отношений, правила, предусмотренные настоящей главой, подлежат применению также к требованиям одной стороны в обязательстве к другой о возврате исполненного в связи с этим обязательством.

В п. 4 постановления Пленума ВАС Российской Федерации от 06.06.2014 № 35 «О последствиях расторжения договора» указано, что согласно п. 4 ст. 453 Кодекса стороны расторгнутого договора не вправе требовать возвращения того, что было исполнено ими по обязательству до момента расторжения договора, если иное не установлено законом или соглашением сторон. При отсутствии соглашения сторон об ином положение п. 4 ст. 453 Кодекса подлежит применению лишь в случаях, когда встречные имущественные предоставления по расторгнутому впоследствии договору к моменту расторжения осуществлены надлежащим образом либо при делимости предмета обязательства размеры произведенных сторонами имущественных предоставлений эквивалентны (например, размер уплаченных авансовых платежей соответствует предусмотренной в договоре стоимости оказанных услуг или поставленных товаров, такие услуги и товары сохраняют интерес для получателя сами по себе и т.п.), а потому интересы сторон договора не нарушены. В п. 5 названного постановления разъяснено, что если при рассмотрении спора, связанного с расторжением договора, по которому одна из сторон передала в собственность другой стороне какое-либо имущество, судом установлено нарушение эквивалентности встречных предоставлений вследствие неисполнения или ненадлежащего исполнения своих обязанностей одной из сторон, сторона, передавшая имущество, вправе требовать возврата переданного другой стороне в той мере, в какой это нарушает согласованную сторонами эквивалентность встречных предоставлений. Например, если покупатель оплатил пять партий товара, а получил только две, при расторжении договора он вправе требовать либо возврата сумм, уплаченных за три партии товара, либо возврата всей оплаты при условии возвращения им полученного товара. 

С учетом приведенных норм суд считает, что, поскольку стоимость услуг, оказанных ответчиком по договору аренды, согласно представленным суду доказательствам составляет  209 868 512 руб. 50 коп., переплата составит 5 521 104 руб. 23 коп., в связи с чем иск судом удовлетворяется на эту сумму.

Суд отклоняет довод ответчика о том, что решением Арбитражного суда г. Москвы от 01.12.2017 по делу № А40-192500/17-135-1728 суд обязал ликвидатора ООО «СМУ 1» включить требования ООО «СК-Мегаполис» в промежуточный ликвидационный баланс ООО «СМУ 1» на сумму 3 400 868 руб. 27 коп., что опровергает заявление истца о наличии у арендатора переплаты, поскольку из мотивировочной части решения суда следует, что указанная сумма представляет собой задолженность по 3-м договора аренды, сумма задолженности по спорному договору не указана.

Судебные расходы по уплате государственной пошлины взыскиваются судом с ответчика в пользу истца в соответствии со ст. 110-112 АПК Российской Федерации.

На основании изложенного и руководствуясь ст. 309, 614, 632, 1102, 1103 ГК Российской Федерации, ст. 110-112, 167-171 АПК Российской Федерации, суд.

Р Е Ш И Л:

иск удовлетворить частично;

взыскать с ООО «СК Мегаполис» в пользу ООО «Брук» 5 521 114 руб. 23 коп., а также 42 248 руб. судебных расходов по уплате государственной пошлины;

в остальной части в иске отказать.

Решение может быть обжаловано в Девятый арбитражный апелляционный суд  в течение месяца со дня принятия. 

Судья                                                                                                       О.А.Березова