ВОСЬМОЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

644024, г. Омск, ул. 10 лет Октября, д.42, канцелярия (3812)37-26-06, факс:37-26-22, www.8aas.arbitr.ru, info@8aas.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело №   А70-10747/2023

25 июня 2024 года

город Омск

 

Резолютивная часть постановления объявлена 11 июня 2024 года

Постановление изготовлено в полном объеме 25 июня 2024 года.

 

Восьмой арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Веревкина А.В.,

судей Горобец Н.А., Еникеевой Л.И.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Моториной О.Ф., 

рассматривает в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер  08АП-2881/2024) общества с ограниченной ответственностью «Партнер-Агро» на решение Арбитражного суда Тюменской области от 02.02.2024 по делу № А70-10747/2023 (судья Маркова Н.Л.), по иску общества с ограниченной ответственностью «Партнер-Агро» (ОГРН 

<

***>) к обществу с ограниченной ответственностью «Ясень-Агро» (ОГРН 

<

***>), ФИО1, при участии в деле в качестве третьего лица ФИО2, об оспаривании сделки о применении последствий недействительной сделки,

 

в отсутствие представителей лиц, участвующих в деле,

установил:

общества с ограниченной ответственностью «Партнер-Агро» (далее – ООО «Партнер-Агро», истец) обратилось Арбитражный суд Тюменской области с иском, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ),  к обществу с ограниченной ответственностью «Ясень-Агро» (далее – ООО «Ясень-Агро») и ФИО1, о признании недействительными, заключенных ответчиками: агентского договора о привлечении финансирования от 01.12.2019 № 1, акта сдачи-приемки оказанных услуг от 29.07.2020 по агентскому договору от 01.12.2019 № 1, применении последствий недействительности сделок в виде взыскания с ФИО1 всего полученного по сделкам в пользу ООО «Ясень-Агро» в сумме 31 872 232 руб. 20 коп.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен ФИО2.

Решением Арбитражного суда Тюменской области от 02.02.2024 по делу № А70-10747/2023 в удовлетворении исковых требований отказано.

Не соглашаясь с принятым судебным актом, истец в жалобе просит его отменить и принять по делу новый судебный акт об удовлетворении иска.

В обоснование жалобы ее податель указывает, что срок исковой давности для обращения ООО «Партнер-Агро», приобретшего 100% доли в уставном капитале ООО «Ясень-Агро» 29.12.2022, с настоящим иском не истек. Суд первой инстанции фактически не рассмотрел исковые требования относительно оспаривания истцом акта сдачи-приемки оказанных услуг от 29.07.2020 по агентскому договору № 1 от 01.12.2019, сославшись на истечение срока исковой давности, который для оспаривания данной сделки, совершенной 29.07.2020, к моменту подачи искового заявления не истек. Вопреки выводам суда первой инстанции, ООО «Партнер-Агро» не является правопреемником ООО «Ясень-Агро». Истец является правопреемником участников ООО «Ясень-Агро» ФИО2, ФИО3, ФИО4 и ФИО5, которые (кроме ФИО3) к участию в деле № 2-5440/2022 не привлекались.

В письменном отзыве ФИО1 просил оставить решение суда первой инстанции без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Стороны и третье лицо, надлежащим образом извещенные в соответствии со статьей 123 АПК РФ о месте и времени рассмотрения апелляционной жалобы, явку своих представителей в заседание апелляционного суда не обеспечили. От истца поступило ходатайство о рассмотрении дела в отсутствие его представителя. Данное ходатайство удовлетворено судом апелляционной инстанции. На основании части 1 статьи 266, части 3 статьи 156 АПК РФ жалоба рассмотрена в отсутствие неявившихся участников процесса.

Рассмотрев материалы дела, апелляционную жалобу, отзыв на нее, проверив законность и обоснованность обжалуемого судебного акта, суд апелляционной инстанции не усматривает оснований для его отмены.

Как следует из материалов дела, 29.12.2022 ООО «Партнер-Агро» и участниками ООО «Ясень-Агро» ФИО2, ФИО3, ФИО4 и ФИО5 заключены договоры купли-продажи долей в уставном капитале ООО «Ясень-Агро», в результате которых истец стал единственным участником ООО «Ясень-Агро».

Вступившим в законную силу решением Центрального районного суда города Тюмени от 06.12.2022 по гражданскому делу № 2-5440/2020 с ООО «Ясень-Агро» в пользу ФИО1 взыскана задолженность по агентскому договору от 01.12.2019 № 1 о привлечении финансирования.

Как указывает истец, при приобретении 100% доли в уставном капитале ООО «Ясень-Агро», он не был проинформирован о наличии задолженности приобретаемого общества перед ФИО1 по спорному агентскому договору.

ООО «Партнер-Агро», считая, что агентский договор о привлечении финансирования от 01.12.2019 № 1, заключенный ответчиками и акт от 29.07.2020 сдачи-приемки оказанных услуг по агентскому договору от 01.12.2019 № 1 являются недействительными, обратилось в суд с настоящим иском.

Отказ в удовлетворении исковых требований послужил причиной для подачи ООО «Партнер-Агро» апелляционной жалобы, при рассмотрении которой апелляционный суд учел следующее.

Статьей 8 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) в качестве оснований возникновения гражданских прав и обязанностей указаны основания, предусмотренные законом и иными правовыми актами, а также действия граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности. В силу статьи 307 ГК РФ обязательства возникают из договора, вследствие причинения вреда и из иных оснований, указанных в Кодексе.

ФИО1 заявил о пропуске ООО «Партнер-Агро» срока исковой давности по заявленным требованиям.

В соответствии со статьей 195 ГК РФ исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено. Общий срок исковой давности составляет три года (статья 196 ГК РФ).

Исковая давность представляет собой специальное материально-правовое средство защиты гражданских прав, направленное на своевременное разрешение гражданско-правовых споров, недопустимость произвольного затягивания обращения за разрешением спора в судебном порядке заинтересованной стороной.

В силу части 2 статьи 199 ГК РФ исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения. Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

Согласно части 1 статьи 200 ГК РФ течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права.

В пункте 69 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее – Постановление № 25) разъяснено, что под совершением двусторонней сделки (договора) понимается момент получения одной стороной акцепта от другой стороны (часть 1 статьи 432, часть 1 статьи 433 ГК РФ).

Согласно пункту 101 Постановления № 25 для требований сторон ничтожной сделки о применении последствий ее недействительности и о признании такой сделки недействительной установлен трехлетний срок исковой давности, который исчисляется со дня, когда началось исполнение ничтожной сделки, то есть одна из сторон приступила к фактическому исполнению сделки, а другая – к принятию такого исполнения (часть 1 статьи 181 ГК РФ). Течение срока исковой давности по названным требованиям, предъявленным лицом, не являющимся стороной сделки, начинается со дня, когда это лицо узнало или должно было узнать о начале ее исполнения. По смыслу части 1 статьи 181 ГК РФ если ничтожная сделка не исполнялась, срок исковой давности по требованию о признании ее недействительной не течет.

Между тем, из материалов дела следует, что в целях выполнения действий, необходимых для ООО «Ясень-Агро», в адрес ФИО1 были направлены электронные документы (файлы), содержащие сведения о финансовом состоянии группы компаний «Ясень», сведения об имуществе, лизинге, действующих кредитных обязательствах и иная информация, относящаяся, в том числе к коммерческой тайне ответчика, на основании которых ФИО1 06.12.2019 подготовлен первый проект письма-обращения во все кредитующие ООО «Ясень-Агро» в указанный период времени банки, которое подписано руководителем ООО «Ясень-Агро» ФИО2 и направлено в адрес кредитных организаций.

Согласно акту сдачи-приемки оказанных услуг от 29.07.2020 стороны указали на то, что в установленные договором от 01.12.2019 сроки агент осуществил необходимые и предусмотренные договором действия, приведшие к достижению цели договора, а именно, комплексному рефинансированию всей ссудной задолженности группы компаний «Ясень» и привлечению дополнительного финансирования на условиях, удовлетворяющих требованиям принципала.

Таким образом, момент с которого надлежит исчислять срок исковой давности, является 06.12.2019 – дата начала исполнения ООО «Ясень-Агро» и ФИО1 оспариваемого агентского договора о привлечении финансирования от 01.12.2019 № 1.

В соответствии с пунктом 6 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015 № 43 «О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности» (далее – Постановление № 43) по смыслу статьи 201 ГК РФ переход прав в порядке универсального или сингулярного правопреемства (наследование, реорганизация юридического лица, переход права собственности на вещь, уступка права требования и пр.), а также передача полномочий одного органа публично-правового образования другому органу не влияют на начало течения срока исковой давности и порядок его исчисления.

Кроме того, согласно абзацу 2 подпункта 2 пункта 7 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.06.2018 № 27 «Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность» переход доли (акции) к иному лицу не влияет на течение срока исковой давности по требованиям о признании крупных сделок и сделок с заинтересованностью недействительными и применении последствий их недействительности.

В этом случае срок исковой давности начинает течь в порядке, установленном статьей 200 ГК РФ, со дня, когда первоначальный обладатель права узнал или должен был узнать о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права.

Таким образом, как верно отмечено судом первой инстанции, для ООО «Партнер-Агро» срок исковой давности по оспариваемым сделкам начал течь со дня, когда первоначальные обладатели права узнали или должны был узнать о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права. Принимая во внимание то, что именно ФИО2 являлся исполнительным органом ООО «Ясень-Агро» и лицом, заключившим договор с ФИО1, а ФИО3 координатором исполнения договора, что установлено в ходе рассмотрения дела № 2-5440/2022, о факте нарушения своих прав (если таковое имело место быть), ФИО2 и ФИО3 узнали не позднее 06.12.2019. Поскольку последующая продажа доли в уставном капитале ООО «ЯсеньАгро» не влечет перерыва течения срока исковой давности, следовательно, срок исковой давности по оспариванию агентского договора о привлечении финансирования от 01.12.2019 № 1 истек 06.12.2022.

Соответственно, настоящий иск ООО «Партнер-Агро» поступивший в суд первой инстанции 22.05.2023, заявлен с пропуском срока исковой давности.

Поскольку в силу абзаца второго части 2 статьи 199 ГК РФ истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске, вывод судов о пропуске истцом установленного законом срока для защиты нарушенного права основан на материалах дела у судов имелись основания для принятия такого решения.

Как разъяснил Пленум Верховного Суда Российской Федерации в пункте 15 Постановления № 43, истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске (абзац 2 статьи 199 ГК РФ). Если будет установлено, что сторона по делу пропустила срок исковой давности и не имеется уважительных причин для восстановления этого срока для истца – физического лица, то при наличии заявления надлежащего лица об истечении срока исковой давности суд вправе отказать в удовлетворении требования только по этим мотивам, без исследования иных обстоятельств дела.

Истцом заявлено требование о признании недействительным акта сдачи-приемки оказанных услуг от 29.07.2020 по агентскому договору от 01.12.2019 № 1.

В соответствии со статьей 153 ГК РФ сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей.

В пункте 50 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 №25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» разъяснено, что по смыслу статьи 153 ГК РФ при решении вопроса о правовой квалификации действий участника (участников) гражданского оборота в качестве сделки для целей применения правил о недействительности сделок следует учитывать, что сделкой является волеизъявление, направленное на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей (например, гражданско-правовой договор, выдача доверенности, признание долга, заявление о зачете, односторонний отказ от исполнения обязательства, согласие физического или юридического лица на совершение сделки).

Судом может быть признан недействительным односторонний акт сдачи или приемки услуг, если мотивы заказчика отказа от подписания акта признаны судом обоснованными.

Довод о недействительности одностороннего акта сдачи или приемки услуг может быть заявлен не в качестве самостоятельного и единственного требования, образующего предмет иска, а в рамках иска, предмет которого непосредственно направлен на защиту нарушенных или оспариваемых имущественных интересов сторон, то есть иска, по которому исполнитель или заказчик заявляют требования о взыскании денежных средств, основывая свои доводы и (или) возражения со ссылкой на односторонние акты.

В силу статьи 166 ГК РФ способом защиты гражданских прав является требование о признании сделки недействительной.

Однако акты сдачи-приемки услуг, как односторонние, так и двусторонние, не являются сделками, требование о признании актов недействительными не может быть заявлено в качестве предмета иска, но оно может быть заявлено в качестве основания иска в рамках имущественного спора, вытекающего из договора.

Спорный акт сдачи-приемки услуг от 29.07.2020 подписан сторонами договора от 01.12.2019 № 1, содержит информацию об оказанных услугах, их стоимости и фиксирует факт исполнения обязательств по агентскому договору от 01.12.2019 № 1.

Поскольку Акт сдачи-приемки услуг от 29.07.2020г. сам по себе не влечет наступление самостоятельных правовых последствий, то он не может быть оспорен в качестве самостоятельной сделки

Кроме того, заявленные ООО «Партнер-Агро» требования, по мнению апелляционного суда, по сути направлены на пересмотр вступивших в законную силу судебных актов по делу № 2-5440/2022 в обход установленного процессуального порядка.

Доводы апелляционной жалобы фактически направлены на переоценку выводов суда первой инстанции, поскольку, не опровергая выводов суда, они сводятся исключительно к несогласию с оценкой установленных обстоятельств по делу, что не может рассматриваться в качестве основания для отмены судебного акта.

Проанализировав материалы дела в порядке статьи 71 АПК РФ, апелляционная коллегия пришла к выводу, что, отказав в удовлетворении исковых требований ООО «Партнер-Агро», суд первой инстанции принял правомерное решение.

Суд апелляционной инстанции считает, что суд первой инстанции полно исследовал и установил фактические обстоятельства дела, дал надлежащую оценку представленным доказательствам и правильно применил нормы материального права, не допустив при этом нарушений процессуального закона.

Принятое по делу решение суда первой инстанции подлежит оставлению без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Расходы по оплате государственной пошлины по апелляционной жалобе в порядке статьи 110 АПК РФ относятся на подателя жалобы.

Руководствуясь пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Восьмой арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Тюменской области от 02.02.2024 по делу № А70-10747/2023 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия, может быть обжаловано путем подачи кассационной жалобы в Арбитражный суд Западно-Cибирского округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме.

Настоящий судебный акт выполнен в форме электронного документа и подписан усиленной квалифицированной электронной подписью судьи, направляется лицам, участвующим в деле, согласно статье 177 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации посредством его размещения на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» в режиме ограниченного доступа не позднее следующего дня после дня его принятия.

Информация о движении дела может быть получена путем использования сервиса «Картотека арбитражных дел» http://kad.arbitr.ru в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет».

 

Председательствующий

 

А. В. Веревкин

Судьи

 

Н. А. Горобец

Л. И. Еникеева