ВОСЬМОЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

644024, г. Омск, ул. 10 лет Октября, д.42, канцелярия (3812)37-26-06, факс:37-26-22, www.8aas.arbitr.ru, info@8aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело №  А46-12665/2021

11 февраля 2025 года

город Омск

 

Резолютивная часть определения объявлена 28 января 2025 года. 

Определение изготовлено в полном объёме 11 февраля 2025 года.

Восьмой арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Дубок О.В.,

судей  Брежневой О.Ю., Целых М.П.,

при ведении протокола судебного заседания:  секретарём Лепехиной М.А.,   

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционные жалобы (регистрационный номер 08АП-11755/2024) компании с ограниченной ответственностью «Паплома Холдингз Лимитед», (регистрационный номер 08АП-11756/2024) конкурсного управляющего ФИО1 на определение Арбитражного суда Омской области от 07.10.2024 по делу № А46-12665/2021 (судья Третинник М.А.), вынесенное по результатам рассмотрения заявления конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью «ИстокКапитал» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) к «Азиатско-Тихоокеанский Банк» (акционерно общество) (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) о признании недействительными сделок – договора купли продажи транспортных средств от 27.01.2016; по безвозмездному перечислению денежных средств в адрес публичного акционерного общества «ПлюсБанк» в размере 1 104 511, 10 руб., применении последствий недействительности сделок, взыскании денежных средств в размере 1 104 511, 10 руб., а также процентов за пользование чужими денежными средствами, при участии в обособленном споре, в качестве третьего лица без самостоятельных требований на предмет спора, ФИО2,

при участии в судебном заседании:

от «Азиатско-Тихоокеанский Банк» (акционерно общество) - представитель ФИО3 (паспорт, доверенность № 77 АД 6612981 от 22.04.2024, сроком действия по 24.05.2025), представитель ФИО4 (паспорт, доверенность № 263 от 13.09.2024, сроком действия 1 год),

от компании с ограниченной ответственностью «Паплома Холдингз Лимитед»- представитель  ФИО5 (паспорт, доверенность  от 12.04.2024,  срок действия),

от конкурсного управляющего ФИО1 - представитель ФИО6 (паспорт, доверенность от 03.02.2024,  срок действия 1 год) ,

от Управления Федеральной налоговой службы - представитель  ФИО7 (удостоверение, доверенность № 01-18/10063 от 22.07.2024,  срок действия по 08.07.2025).

представитель «Азиатско-Тихоокеанский Банк» (акционерно общество) ФИО8, ходатайствовавший об участии в заседании суда апелляционной инстанции посредством системы веб-конференции, к судебному заседанию не подключился,

УСТАНОВИЛ:

Определением Арбитражного суда Омской области от 21.10.2021 (резолютивная часть оглашена 14.06.2021) по делу № А46-12665/2021 в отношении общества с ограниченной ответственностью «ИстокКапитал» (далее – ОО «ИстокКапитал», должник) введена процедура наблюдения, временным управляющим ООО «ИстокКапитал» утверждён ФИО9. 

Публикация сообщения в соответствии со статьёй 28 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве) состоялась в газете «Коммерсантъ» от 23.10.2021 (выпуск № 194(7156)). 

Решением Арбитражного суда Омской области от 16.02.2022 (резолютивная часть объявлена 10.02.2022) в отношении ООО «ИстокКапитал» открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утверждён ФИО10, назначено судебное заседание по рассмотрению отчёта конкурсного управляющего ООО «ИстокКапитал» о результатах проведения конкурсного производства. 

Определением Арбитражного суда Омской области от 21.12.2022 ФИО10 освобождён от исполнения обязанностей конкурсного управляющего должником. Конкурсным управляющим ООО «ИстокКапитал» утверждён ФИО11. 

Определением Арбитражного суда Омской области от 29.01.2024 ФИО11 освобождён от исполнения обязанностей конкурсного управляющего ООО «ИстокКапитал». Определением Арбитражного суда Омской области от 02.02.2024 конкурсным управляющим ООО «ИстокКапитал» утверждён ФИО1, являющегося членом Крымского союза профессиональных арбитражных управляющих «Эксперт». 

В рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ООО «ИстокКапитал» конкурсный управляющий имуществом должника обратился в суд с заявлением о признании недействительными сделок: договора купли-продажи транспортных средств от 27.01.2016, по безвозмездному перечислению ООО «ИстокКапитал» денежных средств в адрес ПАО «Плюс Банк» в размере 1 104 511,10 руб., применении последствий недействительности сделок в виде возврата в конкурсную массу ООО «ИстокКапитал» денежных средств в размере 1 104 511,10 руб., взыскании с АО «АТБ» в пользу ООО «ИстокКапитал» денежные средства в размере 1 104 511,10 руб., взыскании с АО «АТБ» в пользу ООО «ИстокКапитал» процентов по статье 395 Гражданского кодекса РФ, начисленных за период с 12.10.2016 по 09.10.2023 в размере 420 794,07 руб., а также за период с 10.10.2023 по дату фактического исполнения данного судебного акта.

Определением суда от 07.10.2024 в удовлетворении заявления конкурсного управляющего ООО «ИстокКапитал» отказано.

Не согласившись с принятым судебным актом, компания с ограниченной ответственностью «Паплома Холдингз Лимитед» обратилась с апелляционной жалобой, в которой просит обжалуемое определение отменить, принять по делу новый судебный акт, которым заявление удовлетворить в полном объёме.

В обоснование апелляционной жалобы кредитор ссылается на то, что ответчиком, являющимся аффилированным по отношению к должнику лицом, не представлено достаточно доказательств реальности оспариваемой сделки; поведение сторон по длительной непередаче и неистребовании имущества либо денежных средств за него, а также значительная просрочка оплаты свидетельствуют о мнимом характере отношений сторон.

Также с апелляционной жалобой обратился конкурсный управляющий, прося обжалуемое определение отменить, принять по делу новый судебный акт, которым заявление удовлетворить в полном объёме.

В обоснование апелляционной жалобы конкурсный управляющий ссылается на то, что суд первой инстанции ошибочно применил к оспариваемым сделкам специальные нормы Закона о банкротстве (пункт 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве), данные сделки являются ничтожными в силу статей 10, 168, 170 и 575 ГК РФ. Вопреки выводам суда первой инстанции, оспариваемые сделки совершены и в пределах срока, установленного пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве. Ответчиком не представлено достаточно доказательств реальности оспариваемой сделки.

Определениями Восьмого арбитражного апелляционного суда от 25.11.2024 и 26.11.2024 апелляционные жалобы приняты к производству, назначено судебное заседание по рассмотрению их обоснованности.

От «Азиатско-Тихоокеанский Банк» (акционерное общество) до начала судебного заседания поступил письменный отзыв на апелляционные жалобы, который приобщён к материалам дела.

В судебном заседании представители конкурсного управляющего и компании с ограниченной ответственностью «Паплома Холдингз Лимитед» поддержали доводы, изложенные в апелляционных жалобах. Считают определение суда первой инстанции незаконным и необоснованным, просили его отменить, апелляционные жалобы – удовлетворить. 

  Представители «Азиатско-Тихоокеанский Банк» (акционерное общество) и Управления Федеральной налоговой службы считают, что доводы, изложенные в апелляционной жалобе, являются несостоятельными. Поддержали доводы, изложенные в отзывах на апелляционные жалобы, просили оставить определение без изменения, апелляционные жалобы – без удовлетворения, считая определение суда первой инстанции законным и обоснованным. 

 Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещённые в соответствии со статьёй 123 АПК РФ о месте и времени рассмотрения апелляционной жалобы, явку своих представителей в заседание суда апелляционной инстанции не обеспечили.

Суд апелляционной инстанции, руководствуясь частью 3 статьи 156, статьёй 266 АПК РФ, рассмотрел апелляционную жалобу при указной явке.

Изучив материалы дела, апелляционную жалобу, проверив законность и обоснованность судебного акта в порядке статей 266, 270 АПК РФ суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены определения Арбитражного суда Омской области от 07 октября 2024 года по настоящему делу.

В соответствии со статьёй 32 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве) и частью 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

В силу пункта 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки совершенные должником или другими  лицами за  счёт  должника, могут   быть  признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации (далее - ГК РФ), а также по основаниям и в порядке, которые указаны в настоящем Федеральном законе.

В соответствии с пунктом 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее по тексту – Постановление № 63) под сделками, которые могут оспариваться по правилам главы III.1 этого Закона, понимаются, в том числе действия, являющиеся исполнением гражданско-правовых обязательств (в том числе наличный или безналичный платёж должником денежного долга кредитору, передача должником иного имущества в собственность кредитора), или иные действия, направленные на прекращение обязательств (заявление о зачёте, соглашение о новации, предоставление отступного и т.п.); банковские операции, в том числе списание банком денежных средств со счета клиента банка в счёт погашения задолженности клиента перед банком или другими лицами (как безакцептное, так и на основании распоряжения клиента).

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.8 Закона о банкротстве заявление об оспаривании сделки должника подаётся в арбитражный суд, рассматривающий делоо банкротстве должника  и подлежит рассмотрению в деле о банкротстве должника.

Согласно статье 61.9 Закона о банкротстве заявление об оспаривании сделки должника может быть подано в арбитражный суд внешним управляющим или конкурсным управляющим от имени должника по своей инициативе либо по решению собрания кредиторов или комитета кредиторов, при этом срок исковой давности исчисляется с момента, когда арбитражный управляющий узнал или должен был узнать о наличии оснований для оспаривания сделки, предусмотренных настоящим Федеральным законом.

Как следует из материалов дела, на основании соглашения об отступном от 30.12.2011 и акта приёма-передачи от 30.12.2011, заключённых между ПАО «Плюс Банк» (право предшественник «Азиатско-Тихоокеанский Банк» (АО), в качестве кредитора, и ФИО12, в качестве должника, в счёт исполнения обязательств должника перед кредитором по кредитному договору 

<

***> от 30.12.2009 ФИО12 были переданы кредитору транспортные средства, в том числе: - марка, модель: Тягач Седельный Грузовой VOLVO VNL, 2003 г.в., VIN 4V4NC9GHX4N355672; - марка, модель: Рефрижератор грузовой (п/приц CHEREAU, 2001 г.в. VIN 

<

***>. Указанные транспортные средства были поставлены на баланс Банка 30.12.2011 (выписки по балансовым счетам Банка). 

14.06.2022 в Единый государственный реестр юридических лиц внесена запись о реорганизации ПАО «КВАНТ МОБАИЛ БАНК» (ОГРН 

<

***>, до смены наименования ПАО «Плюс Банк») в форме присоединения к «Азиатско-Тихоокеанский Банк» (АО) (ОГРН 

<

***>). 

ПАО «Плюс Банк», в качестве продавца, и должником ООО «ИстокКапитал», в качестве покупателя, заключён договор купли-продажи транспортных средств от 27.01.2016, согласно которому продавец обязуется передать в собственность покупателя, а покупатель принять и оплатить транспортные средства Тягач Седельный Грузовой VOLVO VNL, 2003 г.в., VIN 4V4NC9GHX4N355672; Рефрижератор грузовой (п/приц CHEREAU, 2001 г.в. VIN 

<

***> (пункт 1.1 Договора). 

Согласно пунктам 2.2., 2.3 указанного договора купли-продажи общая стоимость транспортных средств составляет 1 104 511,10 рублей, оплата общей стоимости транспортных средств производится покупателем в течение 90 календарных дней с даты подписания настоящего договора. 

27.01.2016 сторонами был подписан акт приёма-передачи транспортных средств к договору купли-продажи. Акт подписан со стороны продавца Председателем Правления ПАО «Плюс Банк» ФИО13, со стороны покупателя – директором ООО «ИстокКапитал» ФИО2 

В соответствии с выписками по лицевым счетам ПАО «Плюс Банк» транспортные средства после подписания указанного акта приёма-передачи от 27.10.2026 были списаны с баланса Банка. 

Дополнительным соглашением к договору купли-продажи транспортных средств от 27.01.2016 стороны пришли к соглашению, что проценты, установленные ст. 317.1 ГК РФ, по денежным обязательствам сторон по договору купли-продажи не начисляются и не уплачиваются. 

Платёжными поручениями № 129 от 12.10.2016, № 1 от 21.06.2019 покупателем перечислена стоимость приобретённых транспортных средств по договору купли-продажи от 27.01.2016 (всего уплачено 1 104 511,10 рублей, без НДС). 

Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения конкурсного управляющего имуществом ООО «ИстокКапитал» в суд с рассматриваемым заявлением о признании недействительным договора купли-продажи транспортных средств от 27.01.2016, по безвозмездному перечислению ООО «ИстокКапитал» денежных средств в адрес ПАО «Плюс Банк» в размере 1 104 511,10 руб., применении последствий недействительности сделки.

Доводы конкурсного управляющего и конкурсного кредитора об отсутствии факта передачи транспортных средств должнику не подтверждаются материалами дела.

На основании соглашения об отступном от 30.12.2011 и акта приёма-передачи от 30.12.2011, заключённых между ПАО «Плюс Банк» (кредитором) и ФИО12 (поручитель и директор ООО «Крафт-Авто), в счёт исполнения обязательств заёмщика ООО «Крафт-Авто перед кредитором по кредитному договору 

<

***> от 30.12.2009 ФИО12 передал кредитору вышеуказанные транспортные средства.

Транспортные средства были поставлены на баланс Банка 30.12.2011.

В дальнейшем между ПАО «Плюс Банк» (продавцом) и ООО «ИстокКапитал» (покупателем) был заключён договор купли-продажи от 27.01.2016 транспортных средств.

Указанные транспортные средства были переданы в собственность покупателя на основании акта приёма-передачи от 27.01.2016. Транспортные средства были списаны с баланса Банка 27.01.2016, что подтверждается соответствующими выписками по лицевым счетам Банка.

Платёжными поручениями № 129 от 12.10.2016, №1 от 21.06.2019 покупатель полностью уплатил продавцу стоимость приобретённых транспортных средств по договору купли-продажи от 27.01.2016 (всего уплачено 1 104 511,10 рублей, без НДС).

Таким образом, сделка по купле-продаже транспортных средств является возмездной, обе стороны предоставили встречное исполнение, оснований для квалификации договора как безвозмездной сделки (дарение) не имеется.

Кроме того, как пояснил в судебном заседании от 27.03.2024 представитель конкурсного управляющего, на балансе ООО «ИстокКапитал» имелись спорные транспортные средства, однако имущество было списано с баланса по итогам 2021 года в связи с его физическим отсутствием. Вместе с тем сама по себе постановка должником на баланс приобретённых по договору купли-продажи от 27.01.2016 транспортных средств при наличии акта приёма-передачи транспортных средств к нему свидетельствует о реальности оспариваемой сделки. Таким образом, квалификация апеллянтами действий Банка по списанию автомобиля с баланса в качестве одностороннего доказательства, которое может носить искусственный, формальный характер, нивелируется аналогичными действиями и со стороны должника. 

Довод же конкурсного кредитора о мнимости сделки ввиду отсутствия факта постановки транспортных средств на государственный учёт в органах ГИБДД не основан на нормах материального права. 

По смыслу пункта 2 статьи 130 ГК РФ транспортные средства относятся к движимому имуществу. Регистрация прав на движимые вещи не требуется, кроме случаев, указанных в законе.

Согласно пунктам 1, 2 статьи 223 ГК РФ право собственности у приобретателя вещи по договору возникает с момента её передачи, если иное не предусмотрено законом или договором. В случаях, когда отчуждение имущества подлежит государственной регистрации, право собственности у приобретателя возникает с момента такой регистрации, если иное не установлено законом.

В соответствии с пунктом 3 статьи 15 Федерального закона от 10.12.1995 № 196-ФЗ «О безопасности дорожного движения» допуск транспортных средств, предназначенных для участия в дорожном движении на территории Российской Федерации, осуществляется в соответствии с законодательством Российской Федерации путём регистрации транспортных средств и выдачи соответствующих документов. Регистрация транспортных средств без документа, удостоверяющего его соответствие установленным требованиям безопасности дорожного движения, запрещается. В случаях, предусмотренных законодательством Российской Федерации, отдельные действия по регистрации транспортных средств и выдача соответствующих документов осуществляются в том числе в электронной форме. 

Таким образом, приведёнными выше положениями закона предусмотрена регистрация самих транспортных средств, обусловливающая их допуск к участию в дорожном движении, но не предусмотрена их регистрация для целей участия в гражданских правоотношениях по смыслу пункта 2 статьи 223 ГК РФ. Регистрация транспортного средства носит учётный характер и не является обязательным условием для возникновения на него права собственности. 

Следовательно, вывод подателей жалоб о невозможности отчуждения продавцом имущества, которого у него не могло быть ввиду отсутствия регистрации автомобиля на ФИО12, носит произвольный характер.

Поскольку принятые от должника ФИО12 в качестве отступного транспортные средства являлись непрофильным активом Банка, предназначенным для дальнейшей реализации, а не для эксплуатации по назначению, у Банка в целом отсутствовала необходимость ставить транспортные средства на регистрационный учёт в ГИБДД, в связи с чем судебная коллегия не находит такое поведение нетипичным и подозрительным.

С учётом изложенного право собственности на транспортные средства у покупателя ООО «ИстокКапитал» возникло с момента их получения по соответствующему акту (с 27.01.2016), а отсутствие учётной регистрации в органах ГИБДД не свидетельствует о мнимости или противоправности сделки.

Равным образом отсутствие постановки на регистрационный учёт транспортных средств за ФИО12 (который передал транспортные средства Банку на основании соглашения об отступном) не свидетельствует об отсутствии перехода к нему права собственности на данные транспортные средства от первоначального собственника ООО «Крафт-Авто» (при том что ФИО12 являлся директором ООО «Крафт-Авто» и лично поручился за исполнение последним кредитных обязательств).

Таким образом, доводы конкурсного кредитора о том, что ответчиком не представлено достаточных доказательств реальности сделки, не соответствуют действительности.

Как указывалось выше, Банк представил в качестве таких доказательств не только договор купли-продажи транспортных средств и акт приёме-передачи, но также доказательства приобретения транспортного средства по отступному, оплаты по сделке и постановки транспортных средств на баланс/снятие с баланса.

При этом довод конкурсного кредитора о безынициативности суда первой инстанции и неистребования у ответчика доказательств уплаты транспортного налога и страхования имущества (ОСАГО) является безосновательным. В отсутствие постановки транспортного средства на регистрационный учёт у Банка не возникла обязанность по уплате транспортного налога, поскольку в соответствии с положениями статьи 357 НК РФ обязанность по уплате транспортного налога возникает только у лица, поставившего транспортное средство на регистрационный учёт. Аналогичным образом у Банка, не эксплуатировавшего транспортное средство, отсутствовала необходимость страхования гражданской ответственности по системе ОСАГО (часть 1 статьи 4 Федерального закона от 25.04.2002 № 40-ФЗ «Об обязательном страховании гражданской ответственности владельцев транспортных средств»).

Доводы конкурсного кредитора и конкурсного управляющего о наличии преюдиции по ранее рассмотренному спору также не соответствуют действительности.

Так, в качестве доказательства отсутствия факта передачи должнику транспортных средств апеллянты ссылаются на абзац 4 страницы 10 Определения Арбитражного суда Омской области от 30.06.2023 по делу № А46-12665/2021 и абзац 2 страницы 14 Постановления Восьмого арбитражного апелляционного суда от 25.09.2023 по делу № А46-12665/2021, а именно: «не является основанием для привлечения к субсидиарной ответственности договор купли-продажи транспортных средств, заключённый 27.01.2016 банком в качестве продавца и должником в качестве покупателя, во исполнение которого транспортные средства не были переданы продавцом покупателю». Также апеллянты ссылаются на абзац 2 страницы 7 Постановления Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 26.12.2023 по делу № А46-12665/2021.

Согласно части 2 статьи 69 АПК РФ обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

В соответствии с частью 1 статьи 162 АПК РФ при рассмотрении дела арбитражный суд должен непосредственно исследовать доказательства по делу: ознакомиться с письменными доказательствами, осмотреть вещественные доказательства, заслушать объяснения лиц, участвующих в деле, показания свидетелей, заключения экспертов, консультации специалистов, а также огласить такие объяснения, показания, заключения, консультации, представленные в письменной форме.

Как следует из части 1 статьи 168 АПК РФ, при принятии решения арбитражный суд оценивает доказательства и доводы, приведённые лицами, участвующими в деле, в обоснование своих требований и возражений; определяет, какие обстоятельства, имеющие значение для дела, установлены и какие обстоятельства не установлены, какие законы и иные нормативные правовые акты следует применить по данному делу; устанавливает права и обязанности лиц, участвующих в деле; решает, подлежит ли иск удовлетворению.

В ходе рассмотрения спора о привлечении Банка к субсидиарной ответственности и конкурсный управляющий, и субсидиарный ответчик ФИО2 указывали на то, что, по их мнению, Банк не передал транспортные средства должнику, что нашло отражение в описательной части судебных актов (абзац 1 страницы 3, абзац 2 страницы 4 Определения Арбитражного суда Омской области от 30.06.2023; абзац 4 страницы 3, абзац 7 страницы 6, абзац 4 страницы 7 Постановления Восьмого арбитражного апелляционного суда от 25.09.2023; абзац 4 страницы 5 Постановления Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 26.12.2023 по делу № А46-12665/2021).

Между тем в рамках спора о привлечении Банка к субсидиарной ответственности, по результатам которого были приняты судебные акты, на которые ссылаются апеллянты, суд не устанавливал факт передачи или отсутствия передачи транспортных средств, поскольку данный факт являлся иррелевантным к решению вопроса о возникновении субсидиарной ответственности. При этом суды первой и апелляционной инстанций в указанных судебных актах (абзац 4 страницы 10 Определения Арбитражного суда Омской области от 30.06.2023; абзац 2 страницы 14 Постановления Восьмого арбитражного апелляционного суда от 25.09.2023) лишь отразили заявленную позицию субсидиарного ответчика и конкурсного управляющего с указанием на то, что данный факт непередачи транспортных средств (если бы он подтвердился) сам по себе не является основанием для привлечения к субсидиарной ответственности.

Кроме того, в абзаце 2 страницы 7 Постановления Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 26.12.2023 по делу № А46-12665/2021 упоминается лишь факт указания ФИО2 в представленных отзывах на своё номинальное руководство должником, на убыточность совершенных должником сделок с векселями, о том, что ФИО2 настаивает на привлечении Банка к субсидиарной ответственности, в том числе по тому основанию, что Банк совершил мнимую сделку, не поставив должнику транспортные средства в соответствии с договором купли-продажи от 27.01.2016 (т.е. имеет место констатация правовой позиции субсидиарного ответчика ФИО2).

Таким образом, арбитражные суды по ранее рассмотренному обособленному спору об отказе в привлечении Банка к субсидиарной ответственности не исследовали и не оценивали доказательства передачи транспортных средств и не устанавливали факт наличия или отсутствия передачи должнику транспортных средств по договору купли-продажи от 27.01.2016, в связи с чем положения статьи 69 АПК РФ в данном случае не применимы.

Довод конкурсного управляющего о том, что суду первой инстанции не следовало применять к оспариваемым сделкам специальные нормы Закона о банкротстве, также является ошибочным.

Согласно части 1 статьи 61.1 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в настоящем Федеральном законе.

Во избежание нарушения имущественных прав кредиторов, вызванных противоправными действиями должника-банкрота по искусственному уменьшению своей имущественной массы ниже пределов, обеспечивающих выполнение принятых на себя долговых обязательств, законодательством предусмотрен правовой механизм оспаривания сделок, совершенных в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов (далее также сделки, причиняющие вред). Подобные сделки могут быть признаны недействительными в соответствии с ГК РФ, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в Законе о банкротстве (пункт 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве, пункт 4 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III. 1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Постановление № 63)).

По общему правилу сделка, совершенная исключительно с намерением причинить вред другому лицу, является злоупотреблением правом и квалифицируется как недействительная по статьям 10 и 168 ГК РФ. В равной степени такая квалификация недобросовестного поведения применима и к нарушениям, допущенным должником-банкротом в отношении конкретно своих кредиторов (специальная норма), в частности к сделкам по отчуждению по заведомо заниженной цене имущества должника третьим лицам, направленным на уменьшение конкурсной массы.

В то же время законодательством о банкротстве установлены специальные основания для оспаривания сделки, совершенной должником-банкротом в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов. Такая сделка оспорима и может быть признана арбитражным судом недействительной по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в котором указаны признаки, подлежащие установлению (противоправная цель, причинение вреда имущественным правам кредиторов, осведомлённость другой стороны об указанной цели должника к моменту совершения сделки), а также презумпции, выравнивающие процессуальные возможности сторон обособленного спора. Баланс интересов должника, его контрагента по сделке и кредиторов должника, а также стабильность гражданского оборота достигаются определением критериев подозрительности сделки и установлением ретроспективного периода глубины её проверки, составляющего в данном случае три года, предшествовавших дате принятия заявления о признании должника банкротом. Тем же целям служит годичный срок исковой давности, исчисляемый со дня реальной или потенциальной осведомлённости заявителя об обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной (пункт 2 статьи 181 ГК РФ, пункт 1 статьи 61.9 Закона о банкротстве, пункт 32 Постановления № 63).

Таким образом, законодательство пресекает возможность извлечения сторонами сделки, причиняющей вред, преимуществ из их недобросовестного поведения (пункт 4 статьи 1 ГК РФ), однако наличие схожих по признакам составов правонарушения не говорит о том, что совокупность одних и тех же обстоятельств (признаков) может быть квалифицирована как по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, так и по статьям 10 и 168 ГК РФ. Поскольку определённая совокупность признаков выделена в самостоятельный состав правонарушения, предусмотренный пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве (подозрительная сделка), квалификация сделки, причиняющей вред, по статьям 10 и 168 ГК РФ возможна только в случае выхода обстоятельств её совершения за рамки признаков подозрительной сделки.

Иными словами, основания для признания сделки должным быть такими, что её порочность имела бы место и вне ситуации неплатёжеспособности должника, когда разумность и добросовестность его хозяйственных действий оценивается с точки зрения не просто стандарта поведения среднего добросовестного участника рыночных отношений, а возможного нарушения прав кредиторов. Позиция же конкурсного управляющего, несмотря на его ссылки о понимании отсутствия возможности оспаривания по специальным основаниям и нежелание вводить суд в заблуждение неверными основаниями для оспаривания сделки, в сущности соответствует оспариванию действий должника именно с точно зрения нарушений прав конкурсных кредиторов, хотя и изложены иными словами с приведением общегражданских норм. 

Однако оспаривание сделки по статьям 10 и 168 ГК РФ фактически по тем же основаниям, что и в пункте 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, открывает возможность для обхода сокращённого срока исковой давности, установленного для оспоримых сделок, и периода подозрительности, что явно не соответствует воле законодателя.

В силу изложенного заявление конкурсного управляющего и кредитора могло быть удовлетворено в том случае, если бы они доказали наличие в оспариваемом договоре купли-продажи пороков, выходящих за пределы подозрительной сделки. В отношении данного подхода сформирована устойчивая судебная практика (постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 17.06.2014 № 10044/11, определения Верховного Суда Российской Федерации от 28.04.2016 № 306-ЭС15-20034, от 29.04.2016 № 304-ЭС15-20061, от 28.04.2016 № 306-ЭС15-20034, от 31.08.2017 № 305-ЭС17-4886, от 06.03.2019 № 305-ЭС18-22069).

В то же время правовая позиция конкурсного управляющего и кредитора КОО «Паплома Холдингз Лимитед» по существу сводится к тому, что целью договора купли-продажи, которую осознавали и желали достичь должник и ответчик, являлся вывод активов должника посредством заключения заведомо невыгодной сделки в ущерб кредиторам должника. Невыгодность сделки, по мнению конкурсного управляющего и указанного кредитора, заключалась в её безвозмездности. Обстоятельства, выходящие за пределы признаков подозрительной сделки, которые бы позволили признать сделку не соответствующей требованиям закона вне связи с банкротством должника, управляющим и кредитором не указаны.

Следовательно, даже при доказанности всех признаков, на которых настаивают конкурсный управляющий и кредитор, арбитражный суд первой инстанции обоснованно не усмотрел оснований для выхода за пределы пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, а для квалификации правонарушения по данной норме отсутствует как минимум один из обязательных признаков – трёхлетний период подозрительности (сделка совершена 27.01.2016, а заявление должника о его банкротстве принято судом определением от 20.08.2021).

Довод же конкурсного управляющего о том, что сделки совершены в пределах срока, установленного пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, является несостоятельным.

Конкурсный управляющий ссылается на дату последнего платежа по договору купли-продажи, который был произведён 21.06.2019. Однако конкурсным управляющим не ставится под сомнение факт реальности оплаты по договору, а оспаривается сделка в части непередачи транспортного средства (по основанию мнимости).

Договор купли-продажи заключён 27.01.2016, право собственности перешло к покупателю на основании акта приёме-передачи 27.01.2016, соответственно, трёхлетний срок подозрительности договора купли-продажи следует исчислять с 27.01.2016.

Также необходимо отменить, что предусмотренные статьёй 61.2 Закона о банкротстве основания недействительности сделки влекут оспоримость, а не ничтожность соответствующей сделки.

В силу пункта 2 статьи 196 ГК РФ срок исковой давности по требованию о признании оспариваемой сделки недействительной и о применении последствий её недействительности составляет один год. Согласно пункту 32 Постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III. 1 ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» заявление об оспаривании сделки на основании статей 61.2 или 61.3 Закона о банкротстве может быть подано в течение годичного срока исковой давности (пункт 2 статьи 181 ГК РФ).

Как следует из материалов дела о банкротстве ООО «ИстокКапитал», решением Арбитражного суда Омской области от 10.02.2022 должник признан несостоятельным (банкротом) и в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утверждён ФИО10 Утверждение первоначально ФИО10, ФИО11, а затем ФИО1 конкурсным управляющим ООО «ИстокКапитал» не прерывает и не возобновляет течение срока исковой давности, не изменяет общего порядка исчисления срока исковой давности.

Таким образом, возникновение у конкурсного управляющего возможности обратиться с заявлением об оспаривании сделок только после его утверждения в качестве конкурсного управляющего и получения соответствующей информации и документов не исключает применения общего порядка исчисления срока исковой давности по оспоримой сделке.

Права и обязанности конкурсного управляющего должника установлены в статье 129 Закона о банкротстве и также связаны с активной и своевременной деятельностью управляющего, нацеленной на удовлетворение требований кредиторов должника.

В течение разумного срока с момента утверждения конкурсный управляющий должен принять меры к получению от руководителя должника документов, отражающих экономическую деятельность предприятия, на основании полученных документов провести анализ финансового состояния должника, по итогам которого подготовить заключение о финансовом состоянии должника, о наличии или отсутствии оснований для оспаривания сделок. Таким образом, срок исковой давности необходимо исчислять с учётом минимально необходимого (разумного) срока для ознакомления вновь утверждённого конкурсного управляющего с выявленными подозрительными сделками.

Конкурсный управляющий ФИО10 был осведомлён о сделке должника с транспортными средствами в мае 2022 года, указанное подтверждается заявлением конкурсного управляющего от 30.05.2022 о привлечении Банка к субсидиарной ответственности, где конкурсный управляющий приводит существенные условия сделки с транспортными средствами (заявление конкурсного управляющего было подано в арбитражный суд 30.05.2022 и имеется в материалах настоящего обособленного спора).

В соответствии с Определением Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда РФ от 15.06.2015 № 309-ЭС15-1959 по делу № А47-2454/2011 законодательство связывает начало течения срока исковой давности не только с моментом, когда лицо фактически узнало о нарушении своего права, но и с моментом, когда оно должно было (то есть имело юридическую возможность), узнать о нарушении права.

Соответственно, срок исковой давности для оспаривания сделки с транспортными средствами истёк 30.05.2023, тогда как заявление об оспаривании сделок было подано конкурсным управляющим спустя полтора года с момента, когда он узнал о сделке – 19.10.2023, то есть с пропуском срока исковой давности для признания оспоримых сделок недействительными.

Таким образом, при указанных обстоятельствах у суда имелись основания для отказа в удовлетворении заявления конкурсного управляющего об оспаривании договора купли-продажи транспортных средств. Основания для отмены или изменения определения суда первой инстанции по приведённым в апелляционной жалобе доводам отсутствуют.

Нарушений норм процессуального права, являющихся безусловным основанием для отмены судебного акта в соответствии со статьёй 270 АПК РФ, судом апелляционной инстанции не установлено. Определение арбитражного суда принято с соблюдением норм права, подлежащих применению при разрешении спорных правоотношений, отмене не подлежит.

Руководствуясь пунктом 1 статьи 269, статьёй 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Восьмой арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Омской области от 07.10.2024 по делу № А46-12665/2021 оставить без изменения, апелляционные жалобы – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия, может быть обжаловано путём подачи кассационной жалобы в Арбитражный суд Западно-Cибирского округа в течение одного месяца со дня изготовления постановления.

Председательствующий

О.В. Дубок

Судьи

О.Ю. Брежнева

М.П. Целых