Арбитражный суд Московской области

       107053, проспект Академика Сахарова, д. 18, г. Москва

http://asmo.arbitr.ru/

 

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

 

г. Москва

 

«25» ноября 2024 года                                    

Дело № А41-73046/23

 

Резолютивная часть решения объявлена «24» сентября 2024 г. 

Решение изготовлено в полном объеме «25» ноября 2024 г.

 

Арбитражный суд Московской области

в составе: судья Быковских И. В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Абрамовой А.А.,

рассмотрев в судебном заседании дело по иску  ФИО1, ФИО2 к КПК "СОЗВЕЗДИЕ", МЕЖРАЙОННОЙ ИФНС РОССИИ № 23 ПО МОСКОВСКОЙ ОБЛАСТИ о признании недействительным решения общего собрания учредителей КПК "СОЗВЕЗДИЕ" о создании юридического лица, признании недействительными решения налогового органа о государственной регистрации КПК "СОЗВЕЗДИЕ" в Едином государственном реестре юридических лиц и записи об этом, а также об обязании внести в ЕГРЮЛ соответствующие изменения, третьи лица - БАНК РОССИИ,  ООО "ЕВРАЗИЯ", ФИО3, ФИО4, ФИО5, ФИО6, ФИО2, ФИО7,

при участии в судебном заседании:

согласно  протоколу судебного заседания, 

 

у с т а н о в и л:

ФИО1 и ФИО2 (далее – ФИО8, ФИО2, истцы)  обратились в Арбитражный суд Московской области с исковым заявлением к Кредитному потребительскому кооперативу «СОЗВЕЗДИЕ» (далее – КПК «СОЗВЕЗДИЕ», Кооператив), Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 23 по Московской области (далее – МИФНС №23 по Московской области), в котором с учетом принятых в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) уточнений просили: 

1. Признать решение общего собрания учредителей КПК «СОЗВЕЗДИЕ», оформленное протоколом №1 общего собрания учредителей от 02.02.2022, о создании юридического лица недействительным;

2. Признать недействительным решение МИФНС России № 23 по Московской области №8105771А от 07.02.2022 о государственной регистрации создания юридического лица КПК «СОЗВЕЗДИЕ»;

3. Признать недействительной запись МИФНС России № 23 по Московской области в ЕГРЮЛ за государственным номером 1225000010355 от 07.02.2022.

4. Обязать МИФНС России № 23 по Московской области внести в Единый государственный реестр юридических лиц запись о недействительности записи за государственным регистрационным номером 1225000010355 от 07.02.2022 о создании юридического лица.

В качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, к участию в деле привлечены Банк России, общество с ограниченной ответственностью «ЕВРАЗИЯ» (далее – ООО «ЕВРАЗИЯ»), ФИО3 (далее – ФИО3), ФИО4 (далее – ФИО4), ФИО5 (далее – ФИО5), ФИО6 (далее – ФИО6), ФИО7 (далее – ФИО7).

Исковые требования заявлены в порядке статей 12, 23, 25.1 Федерального закона от 08.08.2001 №129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» (далее - Федеральный закон №129-ФЗ), статьи 7 Федерального закона от 18.07.2009 №190-ФЗ «О кредитной кооперации» (далее – Федеральный закон №190-ФЗ), статей 166, 167, 181.5 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) и мотивированы тем, что ФИО8 и ФИО2 не осуществляли юридически значимые действия, направленные на создание Кооператива, участия в его деятельности не принимали, протокол №1 от 02.02.2022 – не подписывали. Так, согласно пояснениям истцов, подписи, расположенные напротив имен в оспариваемом документе, им не принадлежат. Таким образом, истцы полагают, что решение незаконно в связи с нарушением порядка создания Кооператива, установленного положениями Федерального закона №190-ФЗ, а оспариваемый протокол содержит недостоверные сведения, как и информация в протоколах №3 общих собраний членов Кооператива о переизбрании председателя правления.

МРИ ФНС №23 по Московской области в отзыве на исковое заявление указала, что на момент принятия оспариваемого решения о государственной регистрации у регистрирующего органа отсутствовали сомнения в достоверности включаемых в ЕГРЮЛ сведений, в связи с чем не имеется оснований для удовлетворения требований о признании недействительным решения налогового органа о внесенной записи в ЕГРЮЛ; в части требований о признании недействительным решения общего собрания учредителей Кооператива, оформленного Протоколом №1 от 02.02.2022, а также иных решений о переизбрании председателя правления - просила оставить на усмотрение суда.

Банк России в письменных пояснениях сослался на то, что государственная регистрация создания кредитных кооперативов, а также споры между кооперативом и его членами не относятся к его компетенции, в том числе к компетенции его территориальных учреждений. Оспариваемый протокол Общего собрания учредителей КПК «СОЗВЕЗДИЕ» № 1 от 02.02.2022 был представлен и принят регистрирующим органом при осуществлении государственной регистрации Кооператива. Таким образом, принимая во внимание, что названный документ был предоставлен на регистрацию уполномоченным органом, оснований считать его недостоверным, по мнению Банка, не имеется.

В судебном заседании представитель истцов настаивал на доводах и требованиях искового заявления.

Представитель третьего лица - ФИО3 пояснил, что его доверитель участие в учреждении и деятельности Кооператива не принимал, протокол общего собрания учредителей от 02.02.2022 – не подписывал. 

Представитель Банка России поддержал изложенные в письменных пояснениях возражения в отношении заявленных требований.

Представители КПК «СОЗВЕЗДИЕ», МРИ ФНС №23 по Московской области, ООО «ЕВРАЗИЯ», ФИО4, ФИО5, ФИО6, ФИО7, извещённые надлежащим образом о месте и времени проведения судебного заседания, не явились. Дело рассмотрено в порядке частей 3, 5 статьи 156 АПК РФ в их отсутствие.

Исследовав и оценив в совокупности все имеющиеся в материалах дела письменные доказательства, рассмотрев доводы, изложенные в исковом заявлении с учетом уточнений, отзывах на него, письменных пояснениях, выслушав объяснения представителей лиц, участвующих в деле, арбитражный суд находит заявленные требования истцов подлежащими удовлетворению.

Как усматривается из материалов дела, 07.02.2022 КПК «СОЗВЕЗДИЕ» зарегистрирован в качестве юридического лица за основным регистрационным номером 1225000010355.

Основанием для регистрации Кооператива явилось решение общего собрания учредителей, оформленное протоколом №1 от 02.02.2022 (т. 2, л.д. 96-99), из которого следует, что ФИО9, ФИО2, ФИО3, ФИО7, ФИО4, ФИО1, ООО «Евразия» единогласно проголосовали за создание КПК «СОЗВЕЗДИЕ» с целью добровольного объединения физических и юридических лиц на основе членства в целях удовлетворения финансовых потребностей пайщиков.

Вместе с тем, ФИО2, ФИО1, а также ФИО3 заявили, что на указанном собрании они не присутствовали, решения о создании Кооператива не принимали и не подписывали протокол общего собрания учредителей № 1 от 02.02.2022.

Как указала ФИО1 в исковом заявлении, из судебной повестки по административному делу №2а-7533/2023 (т. 1, л.д. 40), полученной посредством сервиса «Госуслуги», ей стало известно о привлечении ее в качестве административного ответчика, как одного из учредителей КПК «СОЗВЕЗДИЕ», однако каких-либо юридических действий, направленных на создание Кооператива, она не совершала. Кроме того, она незамедлительно обратилась в правоохранительные органы, что подтверждает талон-уведомлением №1383 от 22.08.2023 (т. 2, л.д. 218-219), а также в налоговый орган с заявлением о недостоверности сведений о ней, содержащихся в Едином государственном реестре юридических лиц. Обратиться ранее с возражением относительно регистрации КПК «СОЗВЕЗДИЕ» в порядке пункта 6 статьи 9 Закона № 129-ФЗ ФИО1 не имела возможности, поскольку не располагала сведениями об использовании неизвестными лицами ее данных при создании и ведении деятельности Кооператива.

В соответствии с подпунктом 2 пункта 3 статьи 1 Федерального закона №190-ФЗ кредитный потребительский кооператив - основанное на членстве добровольное объединение физических и (или) юридических лиц по территориальному, профессиональному и (или) социальному принципам, за исключением случая, установленного частью 3 статьи 33 настоящего Федерального закона, в целях удовлетворения финансовых потребностей членов кредитного кооператива (пайщиков).

Пунктами 1 и 2 статьи 7 Федерального закона №190-ФЗ установлено, что кредитные кооперативы могут быть созданы и осуществлять свою деятельность в виде кредитного кооператива, членами которого могут являться юридические и физические лица, кредитного потребительского кооператива граждан, а также в виде кредитного кооператива второго уровня. Кредитный кооператив может быть создан не менее чем 15 физическими лицами или 5 юридическими лицами. Кредитный кооператив, членами которого являются физические и юридические лица, может быть создан не менее чем 7 указанными лицами.

На основании пункта 4 статьи 7 Федерального закона №190-ФЗ учредители кредитного кооператива принимают решения, которые оформляются протоколом, о создании кредитного кооператива, об утверждении устава, иных документов кредитного кооператива, о формировании органов кредитного кооператива и о вступлении в саморегулируемую организацию в сфере финансового рынка, объединяющую кредитные кооперативы.

Согласно пункту 5 статьи 7 Федерального закона №190-ФЗ государственная регистрация кредитного кооператива осуществляется в порядке, определенном Федеральным законом №129-ФЗ. Кредитный кооператив считается созданным как юридическое лицо со дня внесения соответствующей записи в Единый государственный реестр юридических лиц. Учредители кредитного кооператива становятся его членами с момента государственной регистрации кредитного кооператива.

В соответствии с пунктом 1 статьи 25.1 Федерального закона №129-ФЗ заинтересованное лицо имеет право обжаловать решение регистрирующего органа о государственной регистрации или об отказе в государственной регистрации, если, по мнению этого лица, такое решение нарушает его права.

В подпункте «а» статьи 12 Федерального закона №129-ФЗ установлено, что при государственной регистрации создаваемого юридического лица в регистрирующий орган представляются подписанное заявителем заявление о государственной регистрации по форме, утвержденной уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти. В заявлении подтверждается, что представленные учредительные документы (в случае, если юридическое лицо действует на основании устава, утвержденного его учредителями (участниками), или учредительного договора) соответствуют установленным законодательством Российской Федерации требованиям к учредительным документам юридического лица данной организационно-правовой формы, что сведения, содержащиеся в этих учредительных документах, иных представленных для государственной регистрации документах, заявлении о государственной регистрации, достоверны, что при создании юридического лица соблюден установленный для юридических лиц данной организационно-правовой формы порядок их учреждения.

В обоснование заявленных требований истцы сослались на то, что регистрация юридического лица имела место на основании сфальсифицированного документа.

Так, ФИО1 и ФИО2 указали на ничтожность решения общего собрания учредителей КПК «СОЗВЕЗДИЕ», оформленного протоколом №1 общего собрания учредителей от 02.02.2022, о создании юридического лица, в связи с чем действия налогового органа по регистрации юридического лица являлись противоречащими положениям Федерального закона №129-ФЗ. 

Более того, как усматривается из представленных регистрирующим органом материалов, при подаче документов на регистрацию Кооператива были также представлены недостоверные сведения об адресе места нахождения юридического лица. Так, представленный при регистрации договор аренды с арендодателем не заключался, что подтверждается заявлением собственника объекта недвижимости, расположенного по адресу: Московская обл., г.о. Мытищи, г. Мытищи, ул, Селикатная, д. 39 Ж, пом. 35 (т. 2, л.д. 54).

При регистрации юридического лица названные сведения проверены не были, как и не были проверены паспортные данные участников (пайщиков).

Как пояснила ФИО1, в представленных в материалы дела протоколах КПК «СОЗВЕЗДИЕ» № 1 от 02.02.2022, № 3 от 12.07.2022, №3 от 27.07.2022, №3 от 20.07.2023 указан устаревший адрес ее места жительства: 141055, Московская область, Научный проезд, д, 20, кв. 49, с регистрационного учета с которого она была снята еще 15.07.2019 (т. 3, л.д. 113), а протокол №3 от 20.07.2023 содержит недействительные ее паспортные данные, так как ей был получен новый паспорт 25.01.2023.

В нарушение положений статьи 65 АПК РФ КПК «СОЗВЕЗДИЕ» не представлено доказательств соблюдения требований положений статьи 12 Федерального закона №129-ФЗ при предоставлении на регистрацию содержащих достоверные сведения документов, а также волеизъявления учредителей (пайщиков) при принятии решения о создании юридического лица. 

На основании пункта 1 статьи 181.3 ГК РФ решение собрания недействительно по основаниям, установленным настоящим Кодексом или иными законами, в силу признания его таковым судом (оспоримое решение) или независимо от такого признания (ничтожное решение). Недействительное решение собрания оспоримо, если из закона не следует, что решение ничтожно. 

Согласно пункту 1 статьи 181.4 ГК РФ решение собрания может быть признано судом недействительным при нарушении требований закона, в том числе в случае, если: допущено существенное нарушение порядка созыва, подготовки и проведения собрания, влияющее на волеизъявление участников собрания; у лица, выступавшего от имени участника собрания, отсутствовали полномочия; допущено нарушение равенства прав участников собрания при его проведении; допущено существенное нарушение правил составления протокола, в том числе правила о письменной форме протокола (пункт 3 статьи 181.2). 

В соответствии с частью 1 статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений. 

Как указано выше, истцы в обоснование своих требований указали, что протокол КПК «СОЗВЕЗДИЕ» общего собрания участников о создании юридического лица не подписывали и заявили о его фальсификации в отношении своих подписей в нем.

Для проверки заявления о фальсификации в ходе рассмотрения дела истцами было заявлено ходатайство о назначении по делу судебной почерковедческой экспертизы в отношении подлинности подписей ФИО1 и ФИО2 в протоколе общего собрания учредителей № 1 от 02.02.2022.

Определением суда от 21.05.2024 по делу была назначена почерковедческая экспертиза с целью разрешения вопроса о том, кем истцами или иными лицами выполнены подписи от имени ФИО1 и ФИО2, расположенные в протоколе общего собрания учредителей КПК «СОЗВЕЗДИЕ» № 1 от 02.02.2022. Проведение экспертизы было поручено АНО «Центр судебной экспертизы «Норма».

Согласно выводам полученного по результатам судебной экспертизы заключения эксперта № 139/06/24/АС/Кр от 24.06.2024 (т. 4, л.д. 19-38) подписи от имени ФИО1, изображения которых расположены в копии протокола № 1 Общего собрания учредителей от 02.02.2022 о создании юридического лица, выполнены не ФИО1, а другим лицом; подпись от имени ФИО2, изображение которой расположено в копии протокола № 1 Общего собрания учредителей от 02.02.2022 о создании юридического лица, выполнена не ФИО2, а другим лицом.

Экспертные исследования проведены компетентным специалистом, имеющим достаточный стаж, квалификацию и образование (преамбула экспертизы). Заключение эксперта № 139/06/24/АС/Кр от 24.06.2024 содержит последовательное описание хода исследования, примененные методики исследования и их результаты. Экспертом даны квалифицированные пояснения по вопросам, поставленным на разрешение. Выводы эксперта изложены ясно, аргументированно и не допускают двоякого толкования. В выводах эксперта отсутствуют противоречия, экспертом описана применимая ими методика. Представленное экспертное заключение соответствуют нормам статьи 86 АПК РФ.

Таким образом, принимая во внимание, что материалами дела не подтверждается факт подписания ФИО1 и ФИО2 протокола общего собрания учредителей КПК «СОЗВЕЗДИЕ» № 1 от 02.02.2022, суд не может прийти к выводу о том, что истцы выразили свою волю на создание Кооператива и участие в нем.

Нарушение порядка созыва и проведения общего собрания участников хозяйственного общества является существенным, поскольку истцы своего волеизъявления на участие в Кооперативе не давали. Более того, содержащиеся в ЕГРЮЛ недостоверные сведения в отношении истцов, указанных в качестве учредителей Кооператива, нарушают их права и законные интересы и, в том числе, налагают обязательства по ликвидации юридического лица.

При таких обстоятельствах, оспариваемое решение общего собрания учредителей КПК «СОЗВЕЗДИЕ», оформленное протоколом №1 общего собрания учредителей от 02.02.2022, о создании юридического лица следует признать недействительным.

Таким образом, исходя из вышеизложенных обстоятельств, арбитражный суд делает вывод о том, что оспариваемое собрание состоялось с грубым и существенным отступлением от требований положений законодательства РФ к порядку его созыва и проведения, а принятые на нём решения нарушают права и законные интересы истцов, в связи с чем, рассматриваемые исковые требования подлежат удовлетворению как законные и обоснованные.

Доводы МРИ ФНС №23 по Московской области и БАНК РОССИИ в части требований истцов о признании недействительным решения налогового органа от 07.02.2022 о государственной регистрации Кооператива и записи в ЕГРЮЛ за государственным номером 1225000010355 от 07.02.2022, а также в части требования об обязании налоговый орган внести в ЕГРЮЛ запись о недействительности записи за государственным номером 1225000010355 от 07.02.2022, отклоняются судом как противоречащие пункту 1 статьи 50.1 ГК РФ.

В силу пункта 1 статьи 50.1 ГК РФ юридическое лицо может быть создано на основании решения учредителя (учредителей) об учреждении юридического лица.

Однако в рассматриваемом случае представленными в материалы дела доказательствами опровергается факт волеизъявления истцов на создание Кооператива и участие в его деятельности.

Следовательно, представленное при регистрации Кооператива решение о его создании, оформленное протоколом №1 от 02.02.2022, является ничтожным и не порождает каких-либо правовых последствий. 

При этом, следует отметить, что Федеральный закон №129-ФЗ действительно не возлагает на регистрирующий орган обязанность проводить оценку сведений, содержащихся в представленных для государственной регистрации документах, на предмет их достоверности.

Вместе с тем данные обстоятельства не могут означать, что документы, представляемые на государственную регистрацию, не должны отвечать требованиям законности и достоверности содержащейся в них информации.

Таким образом, необходимым условием проведения государственной регистрации в соответствии с требованиями Федерального закона №129-ФЗ является не только представление заявителем полного перечня документов, предусмотренных соответствующими нормами Федерального закона №129-ФЗ, но и достоверность заявленной информации, подлежащей внесению в ЕГРЮЛ.

Согласно пункту 4 статьи 201 АПК РФ в резолютивной части решения по делу об оспаривании решений государственных органов должны содержаться указание на признание оспариваемого решения незаконным полностью или в части и обязанность устранить допущенные нарушения прав и законных интересов заявителя.

Ввиду признания судом недействительным решения общего собрания учредителей КПК «СОЗВЕЗДИЕ», оформленного протоколом № 1 общего собрания учредителей от 02.02.2022, суд приходит к выводу о том, что решение Межрайонной ИФНС России № 23 по Московской области №8105771А от 07.02.2022 г. о государственной регистрации создания юридического лица КПК «СОЗВЕЗДИЕ» и запись в ЕГРЮЛ за государственным номером 1225000010355 от 07.02.2022, подлежат признанию недействительными.

В соответствии с частью 1 статьи 110 АПК РФ судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны. 

Статьей 106 АПК РФ предусмотрено, что к судебным издержкам, связанным с рассмотрением дела в арбитражном суде, относятся денежные суммы, подлежащие выплате экспертам, свидетелям, переводчикам, расходы, связанные с проведением осмотра доказательств на месте, расходы на оплату услуг адвокатов и иных лиц, оказывающих юридическую помощь (представителей), и другие расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в связи с рассмотрением дела в арбитражном суде.

Согласно статье 112 АПК РФ вопросы распределения судебных расходов разрешаются арбитражным судом, рассматривающим дело, в судебном акте, которым заканчивается рассмотрение дела по существу, или в определении.

Назначенная определением суда от 21.05.2024 судебная экспертиза проведена в установленном законом порядке, арбитражным судом получено заключения эксперта № 139/06/24/АС/Кр от 24.06.2024, стоимость судебной экспертизы согласно выставленному АНО «Центр судебной экспертизы «Норма» счету № 544 от 28.06.2024 составила 45000 руб. 00 коп. При таких обстоятельствах, денежные средства в сумме 45000 руб. 00 коп., внесенные истцами на депозитный счёт Арбитражного суда Московской области посредством безналичной оплаты услуг, подлежат перечислению экспертной организации с названного счета.

Кроме того, принимая во внимание, что исковые требования удовлетворены в полном объеме, а экспертиза была назначена судом по ходатайству истцов, внесших на депозитный счёт суда денежные средства для ее проведения, с ответчика – КПК «СОЗВЕЗДИЕ» в пользу ФИО1, ФИО2 подлежат взысканию 45000 руб. 00 коп. судебных издержек, связанных с оплатой экспертизы.

Расходы ФИО1 по уплате государственной пошлины также относятся на КПК «СОЗВЕЗДИЕ» и подлежат взысканию в ее пользу (статья 110 АПК РФ).

Руководствуясь ст. ст. 167-171, 176, 110, 106, 107, 109 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Московской области  

 

РЕШИЛ:

Признать недействительным решение общего собрания учредителей КПК "СОЗВЕЗДИЕ", оформленное протоколом № 1 общего собрания учредителей от 02.02.2022 г.

Признать недействительными решение МЕЖРАЙОННОЙ ИФНС РОССИИ № 23 ПО МОСКОВСКОЙ ОБЛАСТИ № 8105771А от 07.02.2022 г. о государственной регистрации создания юридического лица КПК "СОЗВЕЗДИЕ" и запись в ЕГРЮЛ за государственным номером 1225000010355 от 07.02.2022 г.

Обязать МЕЖРАЙОННУЮ ИФНС РОССИИ № 23 ПО МОСКОВСКОЙ ОБЛАСТИ внести в ЕГРЮЛ запись о недействительности записи за государственным номером 1225000010355 от 07.02.2022 г.

Взыскать с КПК "СОЗВЕЗДИЕ" в пользу ФИО1 6300 руб. 00 коп. в возмещение расходов по уплате государственной пошлины и 22500 руб. 00 коп. судебных издержек, связанных с оплатой экспертизы.

Взыскать с КПК "СОЗВЕЗДИЕ" в пользу ФИО2 22500 руб. 00 коп. судебных издержек, связанных с оплатой экспертизы.

Перечислить АНО «Центр судебной экспертизы "Норма»  с депозитного счёта Арбитражного суда Московской области за проведение судебной экспертизы 45000 руб. 00 коп., внесенных по чекам  от 20.03.2024 г., 22.03.2024 г.

Решение может быть обжаловано в Десятый арбитражный апелляционный суд в месячный срок со дня его принятия.

 

Судья                                                                                                           И. В. Быковских