АРБИТРАЖНЫЙ СУД РЕСПУБЛИКИ БАШКОРТОСТАН

450057, Республика Башкортостан, г. Уфа, ул. Октябрьской революции, 63а, тел. (347) 272-13-89, 

факс (347) 272-27-40, сервис для подачи документов в электронном виде: http://my.arbitr.ru

сайт http://ufa.arbitr.ru/

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

Дело № А07-10979/2020

г. Уфа

30 августа 2021 года

Резолютивная часть решения объявлена 23.08.2021

Полный текст решения изготовлен 30.08.2021

Арбитражный суд Республики Башкортостан в составе судьи Жильцовой Е.А., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания  Латыповой Н.И. рассмотрел дело по иску Алимова Анвара Алексеевича (далее – истец, Алимов А.А.) к Каленнику Андрею Тихоновичу (далее – ответчик, Каленник А.Т.), Яруллину Вильдану Халидаровичу (далее – ответчик, Яруллин В.Х.),   межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 39 по Республике Башкортостан (ИНН 0275067000, ОГРН 1080275999990; далее – ответчик, регистрирующий орган, инспекция);  третье лицо: общество с ограниченной ответственностью «Арслан» (далее – третье лицо, общество «Арслан», общество); о признании недействительным сделки по отчуждению доли в уставном капитале ООО «Арслан» в размере 34%, совершенную Яруллиным Вильданом Халидаровичем и Каленником Андреем Тихоновичем; о применении последствия недействительной сделки по отчуждению доли в уставном капитале ООО «Арслан» в размере 34%, совершенной Яруллиным Вильданом Халидаровичем и Каленником Андреем Тихоновичем путем признания за ООО «Арслан» права на указанную долю; признании недействительным решения межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 39 по Республике Башкортостан, послужившего основанием для внесения в ЕГРЮЛ в отношении ООО «Арслан» записи ГРН 6170280450268 от 01.12.2017 об изменении сведений о юридическом лице, содержащихся в Едином государственном реестре юридических лиц,

при участии в судебном заседании:

от истца: представитель по доверенности ФИО5 от 27.01.2020, предъявлено удостоверение адвоката;

от ответчика ФИО3: явку в суд обеспечил представитель по доверенности ФИО6 от 19.08.2020, удостоверение адвоката;

от ответчика ФИО4 и инспекции: не явились, извещены в соответствии со ст. 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации;

от третьего лица: не явились, извещены в соответствии со ст. 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации;

в качестве слушателя: ФИО7, предъявлен паспорт.

ФИО2 обратился в Арбитражный суд Республики Башкортостан с иском к  ФИО3, ФИО4, инспекции о признании недействительной сделки по отчуждению доли в уставном капитале ООО «Арслан» в размере 34%, совершенной ФИО4 и ФИО3, применении последствий ее недействительности путем признания за ООО «Арслан» права на указанную долю; признании недействительным решения инспекции, послужившего основанием для внесения в ЕГРЮЛ в отношении ООО «Арслан» записи ГРН 6170280450268 от 01.12.2017 об изменении сведений о юридическом лице, содержащихся в Едином государственном реестре юридических лиц.

Определением от 13.07.2020 исковое заявление принято к производству Арбитражного суда Республики Башкортостан, назначено предварительное судебное заседание; к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью «Арслан».

В материалы дела 05.08.2020 от инспекции поступил отзыв на исковое заявление, в котором указывает, что 24.11.2017 за вх.№ 73873А в регистрирующий орган в отношении общества «Арслан» было представлено заявление по форме № Р14001 о переходе доли в уставном капитале общества в размере 3400 руб., принадлежащей ФИО4 к ФИО3 Согласно представленному заявлению доля участника общества «Арслан» ФИО4 в полном объеме была передана третьему лицу ФИО8 и после внесения сведений доли в уставном капитале общества «Арслан» распределились следующим образом: ФИО3  - 34% (3400 руб.); ФИО2 - 66% (6600 руб.). Инспекция полагает, что требование об отмене решения от 01.12.2017 может быть удовлетворено только в случае признания незаконным нотариально удостоверенного договора купли-продажи доли. Относительно довода истца о неоплате ФИО4 доли инспекция сослалась на то обстоятельство, что истец и ответчик ФИО4 являлись участниками общества при его создании, при этом в течение длительного времени вопрос о неоплате последним доли и необходимости перераспределения долей не ставился.

От ответчика ФИО3 в материалы дела 24.11.2020 поступил отзыв на исковое заявление, в котором в удовлетворении требований просит отказать, ссылаясь на то, что в случае неоплаты доли ФИО9 его доля должна была перейти к обществу не позднее 07.01.2005 г. (в соответствии с положениями действующего на тот момент законодательства, а именно ст. 16 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» в редакции от 08.02.1998 г.) и реализована в сроки, предусмотренные ст. 24 названного закона. Ответчик полагает, что поскольку участники общества «Арслан» не осуществляли действий по переходу доли ФИО9 к обществу, не произвели реализацию его доли в установленный срок, соответственно, ФИО9 являлся полноценным участников общества, и имел право на отчуждение принадлежащей ему доли.

После представления ФИО3 в материалы дела договора дарения доли в уставном капитале общества «Арслан», истец уточнил свои требования и просил признать недействительным договор дарения доли в уставном капитале общества, заключённый между ФИО4 и ФИО3 24.11.2017 и удостоверенный нотариусом нотариального округа города Уфы ФИО10 (зарегистрирован в реестре за номером 6624); применить последствия недействительности договора дарения доли в уставном капитале общества путём признания за обществом «Арслан» права на долю в уставном капитале данного юридического лица в размере 34%; признать недействительным решение инспекции, послужившее основанием для внесения в ЕГРЮЛ в отношении общества «Арслан» записи ГРН 6170280450268 от 01.12.2017 об изменении сведений о юридическом лице, содержащихся в Едином государственном реестре юридических лиц.

Уточнение исковых требований принято судом в порядке ст. 49 АПК Российской Федерации.

В материалы дела 29.01.2021 от истца поступили возражения на отзыв регистрирующего органа, а также на отзыв ФИО3 

От третьего лица в материалы дела 03.02.2021 поступило дополнение к отзыву на исковое заявление, в котором указывает, что доля в уставном капитале общества ФИО4 оплачена не была, возразило также относительно доводов об участии указанного лица в деятельности общества, ссылаясь на то, что неоднократные направления уведомления о проведении собраний возвращались по истечении срока хранения. 

Истец исковые требования поддерживает, просит удовлетворить.

Ответчик ФИО3 в удовлетворении требований просит отказать по доводам, изложенным в отзыве.

Ответчики ФИО4 и регистрирующий орган, извещенные надлежащим образом о дате и времени судебного разбирательства по правилам статьи 123 АПК РФ, в том числе посредством размещения информации на официальном сайте суда в сети Интернет, явку представителей в судебное заседание не обеспечили.

Третье лицо, извещенное надлежащим образом о дате и времени судебного разбирательства по правилам статьи 123 АПК РФ, в том числе посредством размещения информации на официальном сайте суда в сети Интернет, явку в судебное заседание также не обеспечило.

Дело рассмотрено в отсутствие ФИО4, инспекции, а также третьего лица в соответствии со статьей 156 АПК РФ.

Изучив материалы дела, выслушав лиц, участвующих в деле, суд

УСТАНОВИЛ:

Как  следует из  материалов дела   общество «Арслан» (первоначальное название общества – «Табигат»)   зарегистрировано в качестве юридического лица Инспекцией Министерства Российской Федерации по налогам и сборам по Учалинскому району и г. Учалы Республики Башкортостан 07.09.2004 в Едином государственном реестре юридических лиц за основным государственным регистрационным номером  1040203637451.

На момент создания участниками общества являлись: ФИО2 (размер доли 33%), ФИО11 (размер доли 33%), ФИО4 (размер доли 34%). Согласно учредительному договору уставной капитал общества установлен в размере 10 000 руб.

Впоследствии доля ФИО11 перешла к обществу и на основании протокола общего собрания от 16.02.2011 была распределена между действующими участниками, в результате распределения размер доли ФИО2 стал составлять 66%, размер доли ФИО4 - 34% (т.2 регистрационного дела, л.д. 28).

По запросу суда в материалы дела от нотариуса нотариального округа город Уфа Республики Башкортостан ФИО10 поступила копия договора дарения доли в уставном капитале общества «Арслан», заключенного между ФИО4 и ФИО3

Между ФИО4 (даритель) и ФИО3 (одаряемый) 24.11.2017 был заключен договор дарения доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Арслан», по условиям которого даритель подарил одаряемому всю принадлежащую ему долю в уставном капитале общества «Арслан».

Размер принадлежащей ФИО4 доли в уставном капитале общества составляет 34 %.

Полномочие по распоряжению указанной долей в уставном капитале общества принадлежит ФИО4 на основании учредительного договора о создании и деятельности общества с ограниченной ответственностью «Табигат» от 21 марта 2004 года, что подтверждается выпиской из Единого государственного реестра юридических лиц, полученной в электронной форме с использованием ЕИС еНОТ от 24 ноября 2017 года.

Согласно п. 2 договора стороны оценили указанную долю в уставном капитале общества в 3400 руб.  

Пунктом 3 договора зафиксировано, что ФИО3 указанную долю в уставном капитале общества в дар от ФИО4 принял.  

Ссылаясь на неоплату доли в уставном капитале общества «Арслан» ФИО4, ФИО2 обратился с требованиями о признании  недействительным договора дарения доли в уставном капитале общества, заключённого между ФИО4 и ФИО3 24.11.2017 и удостоверенного нотариусом нотариального округа города Уфы ФИО10 (зарегистрирован в реестре за номером 6624); применении последствий недействительности договора дарения доли в уставном капитале общества путём признания за обществом «Арслан» права на долю в уставном капитале данного юридического лица в размере 34%; признании недействительным решение инспекции, послужившее основанием для внесения в ЕГРЮЛ в отношении общества «Арслан» записи ГРН 6170280450268 от 01.12.2017 об изменении сведений о юридическом лице, содержащихся в Едином государственном реестре юридических лиц (с учетом уточнений).

В качестве нормативного обоснования заявленных требований истец указывает пункт 2 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, указывая на нарушение прав и законных интересов общества «Арслан», а также пункт 3 статьи 16 и пункт 3 статьи 21 Федерального закона от  08.02.1998 № 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об обществах с ограниченной ответственностью).

В обоснование исковых требований истец указывает, что ФИО4 долю в уставном капитале не оплатил, при этом согласно пункту 7.2 Устава общества «Арслан» доля участника общества может быть отчуждена до полной оплаты только в той части, в которой она оплачена. Истец указывает, что договор дарения доли по своей юридической природе является сделкой по отчуждению доли в уставном капитале, тогда как в силу прямого запрета закона неоплаченная часть доли в уставном капитале юридического лица не может быть предметом такой сделки.

Ответчик ФИО3 в представленном суду отзыве заявил возражения относительно предъявленных требований, указал, что общество «Арслан» зарегистрировано 07.09.2004, при этом до настоящего времени вопрос о неоплате доли не ставился, тогда как в соответствии с пунктом 1 стать 16 и пунктом 4 статьи 24 Закона об обществах с ограниченной ответственностью неоплаченная доли в установленные сроки переходит к обществу, а именно не позднее 07.01.2005,  и должна быть перераспределена или погашена, размер уставного капитала уменьшен на величину номинальной стоимости этой доли. Ответчик указывает, что в течение длительного времени вопрос о неоплате доли и необходимости в связи с этим перераспределения неоплаченных долей учредителями не ставился, кроме того, ФИО2 признавал факт принадлежности доли ФИО4 Кроме того, ответчик указывает, что в рамках дела № А07-15721/2018 ФИО3 обращался с требованием к обществу «Арслан» о предоставлении документов общества. Решением от 17.09.2018 по делу №А07-15721/2018 требования удовлетворены частично,  при этом статус ФИО3 как участника общества не оспаривался. Ответчик также полагает, что отсутствие вступившего в законную силу судебного акта о признании незаконным действий нотариуса по удостоверению сделки, признающего, что нотариус незаконно удостоверил договор, служит основанием для отказа в иске.

Ответчик инспекция в отзыве на иск также возразила относительно заявленных требований, указывает, что 24.11.2017 за вх.№ 73873А в регистрирующий орган в отношении общества «Арслан» было представлено заявление по форме № Р14001 о переходе доли в уставном капитале общества в размере 3400 руб., принадлежащей ФИО4 к ФИО3 Согласно представленному заявлению доля участника общества «Арслан» ФИО4 в полном объеме была передана третьему лицу ФИО8 и после внесения сведений доли в уставном капитале общества «Арслан» распределились следующим образом: ФИО3  - 34% (3400 руб.); ФИО2 - 66% (6600 руб.). Ответчик указывает, что на момент рассмотрения заявления вх.№73873А от 24.11.2017 у регистрирующего органа отсутствовали основания для вынесения решения об отказе в государственной регистрации. Порядок подачи документов и требования к форме заявления заявителем были соблюдены, ограничительные меры в отношении юридического лица в реестре не содержались. Инспекция также полагает, что требование об отмене решения от 01.12.2017 может быть удовлетворено только в случае признания незаконным нотариально удостоверенного договора купли-продажи доли. Относительно довода истца о неоплате ФИО4 доли инспекция сослалась на то обстоятельство, что истец и ответчик ФИО4 являлись участниками общества при его создании, при этом в течение длительного времени вопрос о неоплате последним доли и необходимости перераспределения долей не ставился.

Оценив представленные в деле доказательства по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, выслушав доводы лиц, участвующих в деле, суд пришёл к выводу, что исковые требования удовлетворению не подлежат в силу следующего.

В соответствии с пунктом 1 статьи 572 ГК РФ по договору дарения одна сторона (даритель) безвозмездно передает или обязуется передать другой стороне (одаряемому) вещь в собственность либо имущественное право (требование) к себе или к третьему лицу либо освобождает или обязуется освободить ее от имущественной обязанности перед собой или перед третьим лицом.

В соответствии с п.1, п.2 ст. 209 Гражданского кодекса Российской Федерации  собственнику принадлежат права владения, пользования и распоряжения своим имуществом.

Собственник вправе по своему усмотрению совершать в отношении принадлежащего ему имущества любые действия, не противоречащие закону и иным правовым актам и не нарушающие права и охраняемые законом интересы других лиц, в том числе отчуждать свое имущество в собственность другим лицам, передавать им, оставаясь собственником, права владения, пользования и распоряжения имуществом, отдавать имущество в залог и обременять его другими способами, распоряжаться им иным образом.

В силу п.2 ст. 218 Гражданского кодекса Российской Федерации  право собственности на имущество, которое имеет собственника, может быть приобретено другим лицом на основании договора купли-продажи, мены, дарения или иной сделки об отчуждении этого имущества.

В силу пункта 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). Недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения (п. 1 ст. 167 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Согласно пункту 1 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Согласно пункту 2 указанной статьи сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки. 

Посягающей на публичные интересы является, в том числе сделка, при совершении которой был нарушен явно выраженный запрет, установленный законом (соответствующая правовая позиция содержится в пункте 75 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации»). 

Частью 3 статьи 93 ГК РФ, частью 3 статьи 21 Закона об обществах с ограниченной ответственностью установлен прямой запрет на отчуждение неоплаченной доли (часть доли) в уставном капитале общества. 

Нарушение публичных интересов связано с нарушением особенностей процедуры создания хозяйственных обществ, поскольку полное формирование уставного капитала влияет, в том числе, и на ответственность участников обществ перед третьими лицами в случае нарушения хозяйственных обязательств. 

Действительно, в материалы дела не представлено доказательств, что ФИО4, будучи участником общества «Арслан» с долей в уставном капитале 34 %  исполнил обязанность оплате доли в полном объеме.

В силу пункта 1 статьи 11 Закона об обществах с ограниченной ответственностью) учреждение общества осуществляется по решению его учредителей или учредителя. Решение об учреждении общества принимается собранием учредителей общества. 

Согласно пункту 1 статьи 15 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, оплата долей в уставном капитале общества может осуществляться деньгами, ценными бумагами, другими вещами или имущественными правами либо иными имеющими денежную оценку правами.

В соответствии с пунктами 1 и 3 статьи 16 Закона об обществах с ограниченной ответственностью (здесь и далее в редакции подлежащей применению к спорным правоотношениям) каждый учредитель общества должен оплатить полностью свою долю в уставном капитале общества в течение срока, который определен договором об учреждении общества или в случае учреждения общества одним лицом решением об учреждении общества. Срок такой оплаты не может превышать один год с момента государственной регистрации общества. При этом доля каждого учредителя общества может быть оплачена по цене не ниже ее номинальной стоимости. В случае неполной оплаты доли в уставном капитале общества в течение срока, определяемого в соответствии с пунктом 1 данной статьи, неоплаченная часть доли переходит к обществу. Такая часть доли должна быть реализована обществом в порядке и в сроки, которые установлены статьей 24 названного Федерального закона.

В силу подпункта 3 пункта 7 статьи 23 Закона об обществах с ограниченной ответственностью доля или часть доли переходит к обществу с даты истечения срока оплаты доли в уставном капитале общества или предоставления компенсации, предусмотренной пунктом 3 статьи 15 данного Федерального закона.

На основании пункта 2 статьи 24 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, в течение одного года со дня перехода доли или части доли в уставном капитале общества к обществу они должны быть по решению общего собрания участников общества распределены между всеми участниками общества пропорционально их долям в уставном капитале общества или предложены для приобретения всем либо некоторым участникам общества и (или), если это не запрещено уставом общества, третьим лицам.

Исходя из положений пункта 2 статьи 24 Закона об обществах с ограниченной ответственностью неоплаченная ФИО12 доля в уставном капитале общества «Возрождение» должна была перейти обществу в установленном законом порядке. Общее собрание участников общества должно было распределить неоплаченную долю между всеми участниками общества пропорционально их долям в уставном капитале общества либо продать всем или некоторым участникам общества и (или), если это не запрещено уставом общества, третьим лицам.

Между тем общество в установленный законом срок не распорядилось долей ответчика и не представило регистрирующему органу документы для государственной регистрации соответствующих изменений в учредительных документах.

Истцом также не оспаривается тот факт, что в сроки, предусмотренные Законом об обществах с ограниченной ответственностью неоплаченная, по его мнению, доля участника общества «Арслан»  ФИО4 обществу не передавалась и не перераспределялась; общество не распорядилось долями и не представило регистрирующему органу документы для государственной регистрации соответствующих изменений.

Судом установлено, что 21.03.2004 ФИО2, ФИО11 и ФИО4 принято решение № 1 о создании общества с ограниченной ответственностью «Табигат», в соответствии с которым уставной капитал общества определен в размере 10 000 руб. (т.2 регистрационного дела, л.д. 183-184).

Согласно п.п. 7.3, 7.5 Устава общества с ограниченной ответственностью «Табигат», утвержденного собранием учредителей 21.03.2004, размеры долей участников составляют: ФИО2 33 %, ФИО11 33 %, ФИО4 34 %. Участники общества оплатили уставной капитал на момент государственной регистрации общества (т.2 регистрационного дела, л.д. 168).

07.09.2004 г. инспекцией принято решение № 200 о регистрации общества «Табигат» на основании представленных для регистрации документов, в том числе Устава от 21.03.2004.

Судом принято во внимание, что при разрешении вопроса о том, обладает ли лицо, участвовавшее в создании общества, статусом его участника, принимается факт полного формирования уставного капитала общества или оплаты доли соответствующего лица. При оценке указанного обстоятельства не имеет самостоятельного правового значения то, каким образом (за счет чьих денежных средств) был сформирован уставный капитал общества либо оплачена доля названного лица.

При этом в соответствии с правовой позицией Верховного Суда Российской Федерации, изложенной в определении от 22.07.2015 № 305-ЭС15-1819, в качестве доказательств, подтверждающих (опровергающих) оплату доли, могут приниматься не только платежные документы о внесении денежного вклада в уставный капитал, но и иные свидетельства, в частности, оценке подлежит документация общества (отчеты, бухгалтерские балансы) на предмет того, каким образом спорная доля все это время учитывалась обществом. Кроме того, следует анализировать отношения лица, статус которого поставлен под сомнение, с другими участниками общества, исследовать, насколько поведение последних с учетом положений корпоративного законодательства свидетельствовало о том, что они воспринимали такого "сомнительного" участника как полноправного участника общества.

В материалы дела истцом не представлено доказательств, безусловно свидетельствующих о задолженности участника общества ФИО4 по оплате уставного капитала.

При этом справка общества «Арслан» от 17.03.2021 за подписью главного бухгалтера ФИО13 об отсутствии оплаты уставного капитала со стороны ФИО4 с учетом иных документов, представленных в материалы дела, не принимается судом в качестве доказательств наличия неоплаченных долей. 

Судом учтено, что в выписке ЕГРЮЛ в отношении общества «Арслан» до совершения обществом оспариваемых действий сведений о том, что уставной капитал общества оплачен не полностью, что общество владеет долей в уставном капитале, перешедшем ему от участника, не исполнившего обязанность по полной оплате доли, также не содержалось. Отсутствуют сведения и о том, что обществом когда-либо рассматривались и принимались решения об уменьшении уставного капитала.

Истцом не представлено доказательств того, что в обществе рассматривался вопрос о неоплате ФИО4 доли в уставном капитале общества и уменьшении в связи с этим уставного капитала, а также о принятии каких-либо решений об уменьшении уставного капитала до фактически оплаченной доли, а также о регистрации внесения соответствующих изменений в ЕГРЮЛ с момента создания общества вплоть до совершения оспариваемой сделки 24.11.2017. 

Судом учтено, что после создания общества в течение длительного периода времени вопрос о неоплате доли в уставном капитале общества и о необходимости в связи с этим перераспределения неоплаченной доли не ставился, общество  признавало факт принадлежности доли ответчику, то есть признавало их статус как участников общества.

По истечении годичного срока вопрос о переходе доли обществу не рассматривался, решений об  уменьшении уставного капитала также не принималось.

В судебном заседании представитель истца также подтвердил, что решений о распределении неоплаченной доли в обществе не принималось.

По доводам истца, ответчик ФИО4 мог оплатить долю перед ее отчуждением, при этом действий по ее оплате не совершил. Кроме того, истец указывает, что нотариус, удостоверявший сделку дарения доли, ФИО10, не проверила оплату отчуждаемой доли.

По мнению ответчика, направленность воли ФИО4 на совершение договора дарения доли в уставном капитале общества и безвозмездность сделки подтверждена нотариусом и в соответствии с пунктом 5 статьи 69 АПК РФ не требует доказывания. Отсутствие вступившего в законную силу судебного акта о признании незаконным действия нотариуса по удостоверению сделки купли-продажи доли, признающего, что нотариус незаконно удостоверил договор, служит основанием в отказе иска по признанию договора купли-продажи недействительным.

Доводы ответчика ФИО3 о необходимости в первую очередь обжаловать незаконность действия нотариуса по удостоверению сделки купли-продажи доли подлежат отклонению.

Судом установлено, что договор дарения доли в уставном капитале общества «Арслан» от 24.11.2017 № 02 АА 4320059, заключен в письменной форме и удостоверен нотариусом в установленном законом порядке. Нотариус нотариального округа города Уфа Республики Башкортостан ФИО10 при удостоверении договора дарения разъяснила сторонам смысл и значение договора дарения, выявила волю сторон и установила, что содержание договора дарения соответствует волеизъявлению и действительным намерениям дарителя ФИО4 и одаряемого ФИО3 и не противоречит требованиям закона, что подтверждается удостоверительной надписью нотариуса на договоре. 

Согласно п. 13 ст. 21 Федерального закона N 14-ФЗ нотариус, совершающий нотариальное удостоверение сделки, направленной на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, проверяет полномочие отчуждающего их лица на распоряжение такими долей или частью доли, а также удостоверяется в том, что отчуждаемые доля или часть доли полностью оплачены.

В статье 17 Основ законодательства о нотариате, утвержденных Верховным Советом Российской Федерации 11.02.1993 N 4462-1, предусмотрено, что нотариус, занимающийся частной практикой, несет полную имущественную ответственность за вред, причиненный по его вине имуществу гражданина или юридического лица в результате совершения нотариального действия с нарушением закона, если иное не установлено настоящей статьей.

Следовательно, если заинтересованное лицо считает, что нотариус незаконно удостоверил договор купли-продажи доли в уставном капитале юридического лица, последний должен был обжаловать действие нотариуса в соответствии со ст. 49 Основ законодательства Российской Федерации о нотариате (утв. ВС РФ 11.02.1993 N 4462-1).

Вместе с тем в качестве обоснования заявленных требований по настоящему делу истец не ссылался на совершение нотариусом незаконных действий по удостоверению сделки - договора купли-продажи доли.  

Суд принимает во внимание, что в рамках дела № А07-15721/2018 ФИО3, как участник общества «Арслан», на основании ч. 1 ст. 8 Закона об обществах с ограниченной ответственностью обратился с иском об обязании общество «Арслан» предоставить надлежащим образом заверенные копии документов, подтверждающих деятельность общества. Решением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 17.09.2018 требования ФИО3 удовлетворены частично. 

В рамках данного дела общество «Арслан» возражало относительно заявленных требований, при этом наличие статуса участника общества у ФИО3 не оспаривало.

При рассмотрении данного дела судом установлено, что согласно выписке из Единого государственного реестра юридических лиц на общество «Арслан» ФИО3 является участником общества с долей в уставном капитале общества в размере 34%. Данный факт иными лицами, участвующими в деле, оспорен не был.

Судом также установлен факт наличия у ФИО3 права на долю в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "Арслан" в размере 34%, что ответчиком не оспаривалось. При указанных обстоятельствах суд пришел к выводу, что ФИО3, являясь участником общества «Арслан», вправе требовать от общества предоставления копий документов о его деятельности.

Суд принимает во внимание протокол от 01.11.2019, представленный ответчиком в материалы дела, внеочередного общего собрания общества «Арслан», в котором ФИО3 указан в качестве участника названного  общества с долей в размере 34% (т. 3, л.д. 8). В пункте 8 повестки дня указано на рассмотрение действий ФИО3 как учредителя и принятие решения об обращении с заявлением об исключении ФИО3 из состава учредителей, поскольку последний, являясь участником общества, грубо нарушает свои обязанности и своими действиями (бездействием) существенно затрудняет деятельность общества.

Судом также учтено, что из материалов регистрационного дела следует, что с момента вхождения ФИО3 в состав участников, им осуществлялась деятельность по управлению обществом.

Частью 3 статьи 17 Конституции Российской Федерации установлено, что осуществление прав и свобод человека и гражданина не должно нарушать права и свободы других лиц.

Данному конституционному положению корреспондирует пункт 3 статьи 1 ГК РФ, согласно которому при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно.

В силу пункта 4 статьи 1 ГК РФ никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения.

В пункте 1 статьи 10 ГК РФ закреплена недопустимость осуществления гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

Исследовав и оценив в порядке статьи 71 АПК РФ имеющиеся в материалах дела доказательства, учитывая, что в течение длительного периода времени вопрос о неоплате доли в уставном капитале и о необходимости в связи с этим перераспределения неоплаченных долей учредителями общества не ставился, принимая во внимание, что участник общества ФИО2  в течение длительного периода признавал ФИО4  полноправным участником общества «Арслан», суд пришел к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения исковых требований в части признания договора дарения доли недействительным.

Истцом также заявлено требование о признании недействительным решение инспекции, послужившее основанием для внесения в ЕГРЮЛ в отношении общества «Арслан» записи ГРН 6170280450268 от 01.12.2017 об изменении сведений о юридическом лице, содержащихся в Едином государственном реестре юридических лиц.

Вместе с тем требование о признании недействительным решения налогового органа, на основании которого внесена запись в ЕГРЮЛ, является акцессорным (производным) по отношению к основному требованию - о признании недействительными документов, представленных на регистрацию, так как именно данные документы носят правоустанавливающий характер и затрагивают права и интересы истца (Определение Верховного Суда РФ от 27.06.2017 N 305-ЭС17-3455 по делу N А40-211056/2015).

Согласно части 3 статьи 201 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в случае, если арбитражный суд установит, что оспариваемый ненормативный правовой акт, решения и действия (бездействие) государственных органов, органов местного самоуправления, иных органов, должностных лиц соответствуют закону или иному нормативному правовому акту и не нарушают права и законные интересы заявителя, суд принимает решение об отказе в удовлетворении заявленного требования.

При указанных обстоятельствах требования истца удовлетворению не подлежат в полном объеме.

В силу части 1 статьи 110 АПК РФ судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

В соответствии с пп.3 п. 1 ст. 333.21 НК РФ подлежащая уплате госпошлина составляет 300 руб.

Поскольку в удовлетворении исковых требований отказано, расходы по уплате государственной пошлины за рассмотрение иска относятся на истца в сумме 300 руб.

Государственная пошлина в сумме 600 руб. возвращается истцу из федерального бюджета с учетом уплаты государственной пошлины при подаче иска в сумме, превышающей установленный Налоговым кодексом Российской Федерации размер.

Руководствуясь ст.ст. 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

В удовлетворении требований ФИО2 отказать.

Возвратить ФИО14 из федерального бюджета государственную пошлину в сумме 600 руб., уплаченную по чек-ордерам от 14.05.2020 (операция №1640), от 14.05.2020 (операция № 1641).

Решение вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба. В случае подачи апелляционной жалобы решение, если оно не отменено и не изменено, вступает в законную силу со дня принятия постановления арбитражного суда апелляционной инстанции.

Решение может быть обжаловано в Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия решения (изготовления его в полном объеме) через Арбитражный суд Республики Башкортостан.

Если иное не предусмотрено Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, решение может быть обжаловано в Арбитражный суд Уральского округа при условии, что оно было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.

Информацию о времени, месте и результатах рассмотрения апелляционной или кассационной жалобы можно получить соответственно на Интернет-сайтах Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда www.18aas.arbitr.ru или Арбитражного суда Уральского округа www.fasuo.arbitr.ru.

Судья Е.А. Жильцова