ДЕСЯТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

117997, г. Москва, ул. Садовническая, д. 68/70, стр. 1, www.10aas.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

10АП-302/2020, 10АП-301/2020, 10АП-25911/2019, 10АП-303/2020

Дело № А41-16750/18

05 марта 2020 года

г. Москва

Резолютивная часть постановления объявлена 27 февраля 2020 года 

Постановление изготовлено в полном объеме 05 марта 2020 года 

Десятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи  Епифанцевой  С.Ю.,

при ведении протокола судебного заседания:  ФИО1,

при участии в заседании:

от истца – общества с ограниченной ответственностью «Седо-Энерго»: ФИО2 представитель по доверенности от 05.03.2018; ФИО3 представитель по доверенности от 05.03.2018 г., представлены дипломы о высшем образовании,

от ответчиков:

от ФИО4: ФИО5 представитель по доверенности от 31.01.2019 г.,

от ФИО6: ФИО7 представитель по доверенности от 03.04.2018 г.,

от ФИО8: ФИО5 представитель по доверенности от 19.03.2019 г., ФИО8, лично, представлен паспорт,

от ФИО9: ФИО7 представитель по доверенности от 20.04.2018 г.,

от третьих лиц:

от закрытого акционерного общества «Седо»: ФИО2 представитель по доверенности от 05.02.2019 г.,

от акционерного общества «Независимая регистраторская компания Р.О.С.Т.»: представитель не явился, извещен,

от ФИО10: представитель не явился, извещен,

рассмотрев в судебном заседании апелляционные жалобы ФИО4, ФИО6, ФИО9, ФИО8 на определение Арбитражного суда Московской области от 25 ноября 2019 года по делу № А41-16750/18, по заявлению общества с ограниченной ответственностью «Седо-Энерго» о взыскании судебных расходов в размере 1000000 руб.,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью «Седо-Энерго» (далее – ООО «Седо - Энерго», истец) обратилось в Арбитражный суд Московской области с иском к ФИО4 (далее – ФИО4) о признании договора купли-продажи акций закрытого акционерного общества «Седо» (далее - ЗАО «Седо»), заключенного между ФИО4 и гражданином ФИО6 (далее - ФИО6), совершенным без соблюдения преимущественного права приобретения акций ООО «Седо-Энерго», и переводе на ООО «Седо-Энерго» прав и обязанностей покупателя по договору купли-продажи акций ЗАО «Седо» (далее – Общество), заключенному между ФИО4 и ФИО6, и другим сделкам, совершенным ФИО6 и другими лицами – акционерами ЗАО «Седо» с выплатой приобретателю их цены по договору (ам) купли-продажи.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ФИО6, акционерное общество «Регистратор Р.О.С.Т.», ЗАО «Седо», ФИО9 (далее - ФИО9).

Определением Арбитражного суда Московской области от 22 июня 2018 суд удовлетворил ходатайства ООО «Седо-Энерго» и ФИО4 об объединении настоящего дела для совместного рассмотрения в одно производство с делом № А41-34596/2018.

В рамках объединенного дела ООО «Седо-Энерго», заявив требования к ФИО4, ФИО6 и ФИО9, оспаривало сделки ФИО6 по приобретению этим гражданином двух акций ЗАО «Седо» у ФИО4 по договору мены от 12 декабря 2017 года и шести акций ФИО9 на основании договора дарения от 14 декабря 2017 года, ссылаясь на ничтожность этих сделок в силу их притворности применительно к пункту 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации.

До рассмотрения спора по существу истец ООО «Седо-Энерго» заявил ходатайство об изменении исковых требований, в котором просил:

- признать ничтожной сделкой договор дарения ценных бумаг от 20 июня 2018 года, совершенный между ФИО4 и ФИО8, и применить последствия недействительности сделки в виде возврата обыкновенных именных бездокументарных акций ЗАО «СЕДО» в количестве 6476 штук ФИО4;

- признать мнимой сделкой Соглашение от 05 июня 2018 года о расторжении договора купли-продажи ценных бумаг от 19 декабря 2017 года, совершенное между ФИО4 и ФИО6, и применить последствия недействительности сделки в виде возврата обыкновенных именных бездокументарных акций ЗАО «Седо» в количестве 6476 штук ФИО6;

- признать притворной сделкой договор мены от 12 декабря 2017 года, совершенный между ФИО6 и ФИО4, и перевести на ООО «Седо-Энерго» права и обязанности покупателя по договору купли-продажи обыкновенных именных бездокументарных акций ЗАО «Седо», заключенному между ФИО6 и ФИО4 в количестве 6478 штук по цене 40003350 рублей;

- признать недействительным договор дарения акций от 14 декабря 2017 года, совершенный между ФИО9 и ФИО6, и применить последствия недействительности сделки в виде возврата ФИО6 6 обыкновенных именных бездокументарных акций ЗАО «СЕДО» ФИО9

Данное заявление было удовлетворено на основании статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) определением, занесенным в протокол судебного заседания от 13 сентября 2018 года, в связи с чем суд в соответствии с частью 6 статьи 46 АПК РФ привлек к участию в деле в качестве соответчика ФИО8 (далее - ФИО8).

Также определением суда, занесенным в протокол судебного заседания от 29 октября 2018 года, суд в порядке статьи 51 АПК РФ привлек к участию в деле в качестве третьего лица гражданина ФИО10 (далее - ФИО10), залогодержателя спорных акций.

Решением Арбитражного суда Московской области от 03 декабря 2018 года, оставленным без изменения постановлением Десятого арбитражного апелляционного суда от 27 марта 2019 года и постановлением Арбитражного суда Московского округа от 16 июля 2019 года, исковые требования удовлетворены частично: признан недействительным договор дарения ценных бумаг от 20 июня 2018 года, совершенный между ФИО4 и ФИО8, признано недействительным соглашение от 05 июня 2018 года о расторжении договора купли-продажи ценных бумаг от 19 декабря 2017 года, совершенное между ФИО4 и ФИО6, признан недействительным договор дарения акций от 14 декабря 2017 года, совершенный между ФИО9 и ФИО6, применены последствия недействительности сделки в виде возврата ФИО6 6 обыкновенных именных бездокументарных акций ЗАО «Седо» номинальной стоимостью 1 663 руб., государственный регистрационный номер выпуска: 1-03-15520-Н от 04.12.11 ФИО9, признан недействительным договор мены от 12 декабря 2017 года, совершенный между ФИО6 и ФИО4, переведены на ООО «Седо-Энерго» права и обязанности покупателя по договору купли-продажи ценных бумаг от 19 декабря 2017 года ЗАО «Седо» в количестве 6 476 штук обыкновенных именных бездокументарных акций, выпуск 3, государственный регистрационный номер ценных бумаг и дата регистрации: 1-03-15520-Н от 04.12.2011, номинальной стоимостью одной акции: 1 663 руб. по цене 40 000 000 руб., заключенному между ФИО6 и ФИО4; в остальной части в иске отказано.

30 сентября 2019 года ООО «Седо-Энерго» обратилось в Арбитражный суд Московской области с заявлением о взыскании с ответчиков судебных издержек, понесенных в судах трех инстанций, связанных с оплатой услуг представителя в размере 1000000 руб., по 250 000 руб. с каждого из четырех ответчиков.

Определением Арбитражного суда Московской области от 25 ноября 2019 года заявление удовлетворено. В пользу ООО «Седо-Энерго» в возмещение судебных расходов на оплату услуг представителя с ФИО4, ФИО9 и ФИО8 взыскано по 200000 руб. с каждого, с ФИО6 - 400000 руб.

Не согласившись с указанным судебным актом, ФИО4, ФИО6, ФИО9, ФИО8 обратились в Десятый арбитражный апелляционный суд с апелляционными жалобами, в которых просили отменить определение суда первой инстанции.

ФИО8 просила изменить определение суда первой инстанции, снизив судебные расходы до 50000 руб.

ФИО9 просила отменить определение суда первой инстанции полностью и принять по делу новый судебный акт.

ФИО6 просил отменить определение суда первой инстанции полностью и принять по делу новый судебный акт.

ФИО4 просил изменить определение суда первой инстанции, снизив размер судебных расходов по оплате услуг представителя до 120000 руб.

Законность и обоснованность обжалуемого определения суда первой инстанции проверены арбитражным апелляционным судом в соответствии со статьями 223, 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Апелляционные жалобы рассмотрены в соответствии с нормами статей 121 - 123, 153, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в отсутствие представителей акционерного общества «Независимая регистраторская компания Р.О.С.Т.», ФИО11, извещенных надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, в том числе публично, путем размещения информации на сайте «Картотека арбитражных дел» - www.kad.arbitr.ru.

В судебном заседании апелляционного суда представители ФИО8, ФИО6, ФИО4, ФИО9 поддержали доводы апелляционных жалоб, просили отменить определение суда первой инстанции.

Представители ООО «Седо-Энерго», ЗАО «Седо» против доводов апелляционных жалоб возражал, просил определение суда первой инстанции оставить без изменения.

Исследовав и оценив в совокупности все имеющиеся в материалах дела доказательства, выслушав мнения представителей лиц, участвующих в судебном заседании, изучив доводы апелляционных жалоб, арбитражный апелляционный суд приходит к выводу о наличии оснований для изменения определения суда первой инстанции, по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, подтверждая обстоятельства несения расходов на оплату услуг представителя, истец представил соглашение № 54Т/2018 от 05 марта 2018 года на оказание консультационных (юридических) услуг и представление интересов заказчика в суде (далее – Соглашение), в редакции дополнительного соглашения от 04 февраля 2019 года, предметом которого является оказание Исполнителем (Адвокатом Некоммерческой организации Коллегии адвокатов города Москвы «АКП Бэст Адвайс» ФИО2) услуг Заказчику (ООО «Седо-Энерго»), по юридическому сопровождению спора, рассмотренного в рамках настоящего спора в судах трех инстанций.

Между сторонами Соглашения составлен акт приемки-передачи оказанных услуг от 30 сентября 2019 года на сумму 1 000 000 руб.

Оплата услуг в соответствии с вышеуказанным Соглашением произведена истцом на основании выставленных Исполнителем счетов на оплату №№ 91/Т от 05 марта 2018 года, 63/Т от 18 июня 2018 года, 125/Т от 28 ноября 2018 года, 4/Т от 04 февраля 2019 года, 35/Т от 01 августа 2019 года, 43/Т от 24 сентября 2019 года по платежным поручениями № 24 от 07 марта 2019 года на сумму 200 000 руб., № 59 от 19 июня 2018 года на сумму 100 000 руб., № 121 от 29 ноября 2018 года на сумму 50 000 руб., № 17 от 05 февраля 2019 года на сумму 150 000 руб., № 83 от 01 августа 2019 года на сумму 250 000 руб., № 103 от 30 сентября 2019 года на сумму 250 000 руб.

Исходя из этого, суд первой инстанции пришел к выводу о том, что факт несения истцом расходов на оплату услуг своих представителей на сумму 1000000 руб. в рамках настоящего дела нашёл своё документальное подтверждение.

Удовлетворяя указанное заявление в полном объеме, суд первой инстанции исходил из его законности и обоснованности. Оценивая заявленную сумму расходов, суд первой инстанции согласился с разумностью и соразмерностью заявленных требований о взыскании представительских расходов относительно разбирательства по делу № А41-16750/18.

Обжалуя определение суда первой инстанции, заявители апелляционных жалоб ссылались на его незаконность, на чрезмерность взысканных судебных расходов, указав на то, что размер судебных расходов должен быть снижен с учетом качества и эффективности работы представителей Истца. По мнению заявителей апелляционных жалоб, настоящий спор не является сложным, по аналогичным делам уже сформирована судебная практика, исковое заявление, заявление об уточнении заявленных требований, заявление о принятии обеспечительных мер, отзывы на апелляционные жалобы, отзыв на кассационную жалобу в целом идентичны по содержанию, то есть имело место неоднократное дублирование позиции по делу. Таким образом, Истцом не доказан факт несения расходов в требуемом размере. Судом первой инстанции необоснованно не учтено материальное положение ответчиков (ФИО8, ФИО9). 

Изучив представленные в дело доказательства, рассмотрев доводы апелляционных жалоб, суд апелляционной инстанции приходит к выводу о снижении размера судебных расходов за оплату услуг представителя до 150 000 руб. с ФИО4, ФИО8, ФИО9, до 200 000 руб. - с ФИО6, в силу следующего.

Согласно статье 106 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации к судебным издержкам, связанным с рассмотрением дела в арбитражном суде, относятся денежные суммы, подлежащие выплате экспертам, свидетелям, переводчикам, расходы, связанные с проведением осмотра доказательств на месте, расходы на оплату услуг адвокатов и иных лиц, оказывающих юридическую помощь (представителей), расходы юридического лица на уведомление о корпоративном споре в случае, если федеральным законом предусмотрена обязанность такого уведомления, и другие расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в связи с рассмотрением дела в арбитражном суде.

В соответствии с частью 2 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы на оплату услуг представителя, понесенные лицом, в пользу которого принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом с другого лица, участвующего в деле, в разумных пределах.

Для взыскания судебных расходов необходимо установить относимость таких расходов к рассматриваемому спору, а также их документальную подтвержденность.

В соответствии с пунктами 10 - 13 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 21.01.2016 № 1 «О некоторых вопросах применения законодательства о возмещении издержек, связанных с рассмотрением дела» лицо, заявляющее о взыскании судебных издержек, должно доказать факт их несения, а также связь между понесенными указанным лицом издержками и делом, рассматриваемым в суде с его участием. Недоказанность данных обстоятельств является основанием для отказа в возмещении судебных издержек.

Разрешая вопрос о размере сумм, взыскиваемых в возмещение судебных издержек, суд не вправе уменьшать его произвольно, если другая сторона не заявляет возражения и не представляет доказательства чрезмерности взыскиваемых с нее расходов (часть 3 статьи 111 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Вместе с тем в целях реализации задачи судопроизводства по справедливому публичному судебному разбирательству, обеспечения необходимого баланса процессуальных прав и обязанностей сторон (статьи 2, 41 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации) суд вправе уменьшить размер судебных издержек, в том числе расходов на оплату услуг представителя, если заявленная к взысканию сумма издержек, исходя из имеющихся в деле доказательств, носит явно неразумный (чрезмерный) характер.

При неполном (частичном) удовлетворении требований расходы на оплату услуг представителя присуждаются каждой из сторон в разумных пределах и распределяются в соответствии с правилом о пропорциональном распределении судебных расходов (статья 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Разумными следует считать такие расходы на оплату услуг представителя, которые при сравнимых обстоятельствах обычно взимаются за аналогичные услуги. При определении разумности могут учитываться объем заявленных требований, цена иска, сложность дела, объем оказанных представителем услуг, время, необходимое на подготовку им процессуальных документов, продолжительность рассмотрения дела и другие обстоятельства.

Согласно Определению Конституционного Суда Российской Федерации от 21.12.2004 № 454-О суд обязан создавать условия, при которых соблюдался бы необходимый баланс процессуальных прав и обязанностей сторон.

Положения вышеуказанного Определения во взаимосвязи с частью 2 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации свидетельствуют о том, что обязанность суда взыскивать расходы на оплату услуг представителя в разумных пределах является одним из предусмотренных законом правовых способов, направленных против необоснованного завышения размера оплаты услуг представителя.

Критерий разумности, используемый при определении суммы расходов на оплату услуг представителя, понесенных лицом, в пользу которого принят судебный акт, является оценочным.

 Для установления разумности подобных расходов суд оценивает их соразмерность применительно к условиям договора на оказание услуг по представлению интересов участвующего в деле лица и характера услуг, оказанных в рамках этого договора, их необходимости и разумности для целей восстановления нарушенного права, а также учитывает количество судебных заседаний и сложность рассматриваемого дела.

Как следует из материалов дела, судебное разбирательство в судах первой, апелляционной и кассационной инстанций по исковым требованиям ООО «Седо-Энергия» длилось около полутора лет, при этом на каждом из судебных заседаний (9 в первой инстанции с учетом судебного заседания 13.06.2018 по объединенному делу и 2 – в вышестоящих инстанциях) интересы истца представляли адвокаты Коллегии адвокатов города Москвы «АКП Бэст Адвайс». Представителями истца выполнялись и иные работы по юридическому сопровождению ООО «Седо-Энерго» в рамках настоящего дела, перечень которых изложен в упомянутом выше акте об оказанной правовой помощи к Соглашению.

Разрешавшиеся в ходе рассмотрения дела вопросы являлись достаточно сложными, касались применения многочисленных норм действующего законодательства, в том числе регулирующего корпоративные правоотношения вокруг коммерческого общества, дело имело обширный предмет доказывания и большой персональный круг лиц участвующих в деле

В рамках настоящего дела дважды принимались судом обеспечительные меры, которые обжаловались, рассматривались вопросы об истребовании доказательств, необходимости разъяснения принятых судом судебных актов, при этом каждый раз представителями истца приобщались письменные пояснения по рассматриваемым судом вопросам.

Таким образом, исходя из приведенных норм и разъяснений, принципов разумности и справедливости пределов возмещения судебных расходов, с учетом необходимости соблюдения баланса интересов сторон, существа настоящего спора, объема работы, выполненной представителем истца, с учетом заявления ответчиков о чрезмерности заявленных к взысканию судебных расходов, частичного удовлетворения требований Истца, а также того, что ФИО4, ФИО9 и ФИО8 не являлись заявителями кассационной жалобы, арбитражный апелляционный суд считает необходимым изменить сумму взысканных с указанных лиц судом первой инстанции судебных расходов до 150 000 руб.

Поскольку с кассационной жалобой на решение Арбитражного суда Московской области от 03 декабря 2018 года и постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 27 марта 2019 года обратился ФИО6, апелляционный суд приходит к выводу об изменении суммы взысканных расходов с ФИО6 до  200 000 руб.

Наличие обширной судебной практики по корпоративным спорам, на что, среди прочего, ссылаются податели жалоб, не свидетельствует об отсутствии необходимости для Истца участия в судебных процессах, сбора доказательств, подготовки доводов.

Доводы, изложенные в апелляционных жалобах, о необходимости отказа в полном объеме во взыскании судебных расходов, отклонены арбитражным апелляционным судом, поскольку факт несения Истцом судебных расходов и право на их возмещение подтверждены материалами дела. Доказательств обратного в материалы дела не представлено.

Из материалов дела следует, что представитель истца в ходе рассмотрения спора в полном объеме исполнил обязанности, возложенные на него заказчиком. Спор относительно качества оказанных представителем услуг у истца с исполнителем отсутствует.

Суд апелляционной инстанции дополнительно отмечает, что настоящее дело не относится к несложным, серийным делам, рассматривалось судом на протяжении длительного периода, в том числе ввиду подачи самими ответчиками апелляционной и кассационной жалоб по делу.

Ввиду изложенного основания для дополнительного снижения суммы судебных расходов у суда апелляционной инстанции отсутствуют.

При таких обстоятельствах, определение Арбитражного суда Московской области от 25 ноября 2019 года по делу № А41-16750/18 изменить. Взыскать с ФИО4, ФИО8, ФИО9  в пользу ООО «Седо-Энерго» 150 000 руб. расходов по оплате услуг представителя. Взыскать с ФИО6 в пользу ООО «Седо-Энерго» 200 000 руб. расходов по оплате услуг представителя. В остальной части заявления о взыскании судебных расходов по оплате услуг представителя отказать.

Руководствуясь статьями 266, 268, 271, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Московской области от 25 ноября 2019 года по делу № А41-16750/18 изменить.

Взыскать с ФИО4 в пользу ООО «Седо-Энерго» 150000 руб. расходов по оплате услуг представителя.

Взыскать с ФИО8 в пользу ООО «Седо-Энерго» 150000 руб. расходов по оплате услуг представителя.

Взыскать с ФИО9 в пользу ООО «Седо-Энерго» 150000 руб. расходов по оплате услуг представителя.

Взыскать с ФИО6 в пользу ООО «Седо-Энерго» 200000 руб. расходов по оплате услуг представителя.

В остальной части заявления о взыскании судебных расходов по оплате услуг представителя отказать.

Постановление может быть обжаловано в течение месяца со дня его принятия в Арбитражный суд Московского округа через Арбитражный суд Московской области.

Председательствующий

С.Ю. Епифанцева