АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ВОЛГО-ВЯТСКОГО ОКРУГА

Кремль, корпус 4, Нижний Новгород, 603082

 http://fasvvo.arbitr.ru/ E-mail: info@fasvvo.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда кассационной инстанции 

 

Нижний Новгород

Дело № А82-24570/2017

14 сентября 2022 года

 

Резолютивная часть постановления объявлена 07.09.2022.

Постановление в полном объеме изготовлено 14.09.2022.

 

Арбитражный суд Волго-Вятского округа в составе:

председательствующего Прытковой В.П.,

судей Елисеевой Е.В., Ногтевой В.А.

 

при участии ФИО1,

представителя от публичного акционерного общества «Сбербанк России»:

ФИО2 по доверенности от 06.10.2021 № 0017/95-д

 

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу 

ФИО1 

 

на определение Арбитражного суда Ярославской области от 15.07.2021  и

на постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 30.05.2022

по делу № А82-24570/2017 

 

по заявлению финансового управляющего 

имуществом ФИО3 

ФИО4 

к ФИО1 

о признании сделки недействительной 

и применении последствий ее недействительности

 

и   у с т а н о в и л : 

 

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ФИО3 (далее – должник) финансовый управляющий ее имуществом ФИО4 обратилась в Арбитражный суд Ярославской области с заявлением, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, о признании недействительным договора купли-продажи недвижимого имущества, заключенного должником с ФИО1 и применении последствий его недействительности в виде возврата в конкурсную массу должника здания магазина продовольственных товаров и кафе общей площадью 785,5 квадратного метра, расположенного по адресу: 

<

...> а также земельного участка площадью 1076 квадратных метров, расположенного по тому же адресу.

Суд первой инстанции привлек к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Ярославской области (далее – Управление).

Арбитражный суд Ярославской области определением от 15.07.2021 удовлетворил заявление.

Второй арбитражный апелляционный суд постановлением от 30.05.2022 изменил определение от 15.07.2021 в части  применения последствий недействительности сделки, дополнив резолютивную часть определения указанием на восстановление задолженности ФИО3 перед ФИО1 в размере 5 575 000 рублей.

Не согласившись с состоявшимися судебными актами, ФИО1 обратился в Арбитражный суд Волго-Вятского округа с кассационной жалобой, в которой просит их отменить, обособленный спор направить на новое рассмотрение.

В обоснование кассационной жалобы заявитель указывает, что суды первой и апелляционной инстанций пришли к необоснованному выводу об отсутствии у ответчика финансовой возможности уплатить должнику 15 575 000 рублей за спорное недвижимое имущество. В материалах дела имеются доказательства, подтверждающие наличие у ФИО1 денежных средств в указанном размере, а также их передачу ФИО3

Ответчик обращает внимание суда округа на то, что суд апелляционной инстанции, проанализировав выписки по расчетным счетам ФИО1, не принял во внимание факт наличия у него наличных денежных средств. Кроме того, вывод о том, что расписки о передаче денег в долг не подтверждают возврат выданных сумм, сделан судами без установления всех необходимых обстоятельств по делу, поскольку вопрос о возврате должниками ФИО1 денежных средств не исследовался в судах первой и апелляционной инстанций.

Заявитель указывает, что в пункте 1 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве) отсутствует такой критерий неравноценности встречного исполнения по сделке как недоказанность наличия у покупателя финансовой возможности уплатить продавцу денежные средства, в связи с чем у судов отсутствовали правовые основания для исследования вопроса о наличии у ответчика денежных средств в размере, достаточном для оплаты недвижимого имущества. 

ФИО1 полагает, что суды ненадлежащим образом исследовали вопрос о передаче ответчиком должнику денежных средств в размере 15 575 000 рублей. При этом недобросовестные действия ФИО3 по занижению доходов и указании в налоговой декларации недостоверных сведений относительно цены оспоренной сделки не могут повлечь негативные последствия для добросовестного покупателя недвижимости.

Податель жалобы считает, что к спорным правоотношениям подлежат применению пункты 3 и 3.1 статьи 70 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, согласно которым ответчик освобождается от доказывания обстоятельств в случае их признания другой стороной, поскольку ФИО3 в ходе настоящего обособленного спора получение 15 575 000 рублей не оспаривала.  

Финансовый управляющий и публичное акционерное общество «Сбербанк России» (далее – Банк) в отзывах отклонили доводы заявителя, сославшись на законность и обоснованность принятых судебных актов.

В соответствии со статьей 153.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заседание суда округа проведено путем использования систем видеоконференц-связи при содействии Арбитражного суда Ярославской области. 

ФИО1 в судебном заседании настаивал на удовлетворении кассационной жалобы; представитель Банка просил оставить в силе оспоренные судебные акты, как законные и обоснованные.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения жалобы, явку представителей в заседание суда округа не обеспечили, что в силу части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является препятствием для рассмотрения жалобы в их отсутствие.

Законность обжалованных судебных актов  проверена Арбитражным судом Волго-Вятского округа в порядке, установленном в статьях 274, 284 и 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела, ФИО3 (продавец) и ФИО1 (покупатель) заключили договор купли-продажи от 10.11.2017 № 1, по условиям которого продавец передал покупателю двухэтажное здание магазина продовольственных товаров и кафе общей площадью 785,5 квадратного метра с кадастровым номером 76:20:110110:13, расположенное по адресу: 

<

...> и земельный участок под ним общей площадью 1067 квадратных метров с кадастровым номером 76:20:110110:6, расположенный по тому же адресу. 

Стоимость имущества согласована сторонами в размере 5 575 000 рублей, в том числе 5 000 000 рублей – здание, 575 000 рублей – земельный участок.

В силу пункта 5 договора покупатель оплачивает продавцу стоимость имущества наличными денежными средствами в срок до 10.12.2017.

Стороны 10.11.2017 подписали акт приема-передачи имущества. 

Управление 30.11.2017 зарегистрировало переход права собственности на недвижимое имущество к ФИО1

Арбитражный суд Ярославской области определением от 19.12.2017 возбудил производство по делу о несостоятельности (банкротстве) ФИО3; решением от 12.11.2018 признал должника несостоятельным (банкротом), ввел в отношении ее имущества процедуру реализации, утвердил финансовым управляющим ФИО4

Финансовый управляющий посчитав, что договор от 10.11.2017 заключен при неравноценном встречном исполнении, обратился в арбитражный суд с заявлением о признании его недействительным.

Удовлетворив заявление, суды первой и апелляционной инстанций исходили из того, что факт реализации имущества по заниженной стоимости документально подтвержден. При этом суд апелляционной инстанции счел необходимым восстановить задолженность ФИО3 перед ФИО1 в размере 5 575 000 рублей.

В силу пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка). Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

Таким образом, для признания сделки недействительной по основанию, указанному в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, лицу, требующему признания сделки недействительной, необходимо доказать, а суд должен установить следующие обстоятельства: сделка заключена в течение года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия данного заявления (данный срок является периодом подозрения, который устанавливается с целью обеспечения стабильности гражданского оборота); неравноценное встречное исполнение обязательств.

Договор купли-продажи заключен 10.11.2017, зарегистрирован 30.11.2017, то есть в пределах года до возбуждения в отношении должника дела о банкротстве (19.12.2017), и, соответственно, может быть оспорен на основании пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве. 

Проанализировав в порядке статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации представленные в материалы дела доказательства, суды первой и апелляционной инстанций установили, что Управление на основании решений комиссии по рассмотрению споров о результатах кадастровой стоимости от 12.01.2018 № 1.3 и 1.4 определил кадастровую стоимость здания в размере 15 936 000 рублей, земельного участка – 1 714 000 рублей.

Лица, участвующие в обособленном споре, доказательств иной стоимости объектов недвижимости в материалы дела не представили, о проведении судебной экспертизы в целях определения рыночной стоимости имущества не заявляли. 

При этом из условий договора от 10.11.2017 следует, что спорное недвижимое имущество реализовано должником ФИО1 за 5 575 000 рублей. 

На основании изложенного судебные инстанции пришли к обоснованному заключению о том, что оспоренный договор заключен при неравноценном встречном исполнении, поскольку здание и земельный участок под ним реализованы по цене, существенно ниже кадастровой. 

Суды обоснованно отклонили возражения ФИО1 о том, что недвижимое имущество было реализовано за 15 575 000 рублей по следующим основаниям.

Так, ответчик представил в материалы дела дополнительное соглашение от 20.11.2017 к договору купли-продажи от 10.11.2017, согласно которому стоимость здания составляет 12 000 000 рублей, земельного участка – 3 575 000 рублей, которые переданы ФИО3 в полном объеме, и расписку от 20.11.2017, подтверждающую получение должником 10 000 000  рублей.

В целях определения давности изготовления дополнительного соглашения и расписки в судах первой и апелляционной инстанций по ходатайствам финансового управляющего и ФИО1 проведены судебные экспертизы, по результатам которых эксперты не смогли ответить на поставленные судами вопросы ввиду отсутствия достаточного количества растворителя в штрихах подписей на документах.

В то же время, указанное соглашение сдано в целях государственной регистрации в Многофункциональный центр только 28.08.2019, то есть после обращения  финансового управляющего в арбитражный суд с заявлением об оспаривании сделки по продаже недвижимости. Кроме того, ФИО3 задекларировала за 2017 год доход от продажи имущества в размере 5 575 000 рублей. 

Приняв во внимание изложенные обстоятельства, суды двух инстанций критически отнеслись к указанному дополнительному соглашению, как к доказательству осуществления равноценного встречного предоставления по оспариваемой сделке.

Как разъяснено в пункте 26 Постановления № 35, при оценке достоверности факта наличия требования, основанного на передаче должнику наличных денежных средств, подтверждаемого только его распиской или квитанцией к приходному кассовому ордеру, суду надлежит учитывать среди прочего следующие обстоятельства: позволяло ли финансовое положение кредитора (с учетом его доходов) предоставить должнику соответствующие денежные средства, имеются ли в деле удовлетворительные сведения о том, как полученные средства были истрачены должником, отражалось ли получение этих средств в бухгалтерском и налоговом учете и отчетности и т.д. 

Поскольку в рассматриваемом случае факт оплаты ФИО1 должнику 15 575 000 рублей подтвержден только распиской, суды исследовали вопрос о наличии у ответчика соответствующей финансовой возможности.

В подтверждение наличия денежных средств, ФИО1 представил в материалы дела  расписку от 20.11.2017 на получение от ФИО5 8 000 000 рублей на срок до 01.06.2019 в целях приобретения здания магазина и земельного участка под ним. 

Из текста расписки следует, что в случае, если к 01.06.2019 ФИО1 не будет произведен возврат денежных средств, он обязуется продать ФИО5 указанное недвижимое имущество по цене 13 500 000 рублей. 

Суды отметили, что ФИО1 не обосновал экономическую целесообразность приобретения спорного имущества за 15 575 000 рублей и принятия на себя риска последующей продажи этого имущества за 13 500 000 рублей.  

Также ответчик представил выписку по счету, открытому в Банке, за период с 2014 по 2017 годы; договор купли-продажи транспортного средства Тойота Королла от 28.01.2015 по цене 843 000 рублей; заявление о перечислении денежных средств от 23.12.2014 и расходный кассовый ордер от 23.12.2014 на сумму 1 205 215 рублей 89 копеек; договор срочного банковского вклада от 20.02.2014 № 7/0800РП, заключенный ответчиком с акционерным коммерческим банком «Металлинвестбанк» на сумму 700 000 рублей и приходный кассовый ордер от 20.02.2014 № 450 на указанную сумму; договор купли-продажи автомобиля от 22.08.2015 с актом приема-передачи и распиской о получении продавцом от ФИО1 денежных средств от 22.08.2015; договор купли-продажи транспортного средства Тойота Ланд Крузер 150 (Прадо) по цене 1 500 000 рублей от 08.05.2016; расписки о предоставлении ответчиком займов ФИО6 от 08.04.2015 со сроком возврата 10.04.2015 на сумму 1 491 000 рублей, от 16.06.2015, от 15.04.2015 со сроком возврата 16.04.2015 на сумму 630 000 рублей, от 29.04.2015 со сроком возврата 30.05.2015 на сумму 575 000 рублей, от 16.06.2015 со сроком возврата 17.06.2015 на сумму 1 200 000 рублей; расписку от 01.07.2017 о предоставлении ФИО7 денежных средств в размере 3 500 000 рублей до 15.09.2017 с процентами в размере 300 000 рублей. 

Оценив представленные доказательства, судебные инстанции резюмировали, что они не подтверждают наличие у ФИО1 денежных средств в размере 15 575 000 рублей.

В частности, ответчик не представил доказательств возврата займов ФИО6 и ФИО7,  в том числе свидетельствующих о внесении ФИО1 денежных средств на свои расчетные счета.

Судебные инстанции также исследовали выписки по счетам ответчика и его супруги, находящихся в открытом акционерном обществе «Иннерсбанк», открытом акционерном обществе «Интеркоммерцбанк», коммерческом банке «РОСЭНЕРГОБАНК» (закрытое акционерное общество) и констатировали, что на них поступали денежные средства, однако их размер недостаточен для приобретения недвижимости за 15 757 000 рублей. 

Так, оборот по счетам в период с января 2015 по февраль 2016 ФИО1 и его супруги находился в пределах от 87 000 до 635 000 рублей, более того, счета были закрыты задолго до заключения спорного договора купли-продажи.

В 2017 году ФИО1 использовал счета, открытые в Банке, однако, остаток денежных средств по счету № 4081***0585 в ноябре 2017 года не превышал 258 432 рубля 15 копеек; выписки по картам Банка информации об остатке денежных средств не содержат.  

Таким образом, совокупность денежных средств, имеющихся на счетах ФИО1 и его супруги в период с 2015 по 2017 год, была существенно меньше 15 575 000 рублей.  

С учетом изложенного, судебные инстанции пришли к выводу о том, что расписка ФИО3 не подтверждает продажу спорного имущества за 15 575 000 рублей. 

Ссылка заявителя на то, что суды  неправомерно не применили пункты 3 и 3.1 статьи 70 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и не приняли во внимание факт признания ФИО3 получения от ФИО1 денежных средств, отклонена судом округа в силу следующего. 

Специфика рассмотрения дел о банкротстве предполагает повышенные стандарты доказывания и более активную роль суда в процессе исследования доказательств, в том числе возможность критического отношения к документам, подписанным должникам и иными участниками сделки, если содержание этих документов не подтверждается иными, не зависящими от названных лиц доказательствами.

Разрешение обособленных споров о признании сделок должника недействительными влияет не только на правоотношения между их участниками, но и затрагивает интересы иных лиц – кредиторов, поэтому заинтересованными лицами должны быть не только представлены ясные и убедительные доказательства соответствия документов действительности, но и опровергнуты любые разумные сомнения относительно их содержания.

В рассматриваемом случае ФИО1 не опроверг сомнения финансового управляющего и судов относительно наличия у него финансовой возможности уплатить ФИО3 15 575 000 рублей. 

Позиция ответчика о том, что суды не запрашивали у него документы, подтверждающие возврат ему займов ФИО6 и ФИО7,  при условии повышенного стандарта доказывания по делам о банкротстве, не может быть признана обоснованной. 

Будучи заинтересованным в положительном разрешении спора, ФИО1 не был ограничен в представлении доказательств в обоснование своих возражений на заявление финансового управляющего, в том числе соответствующих расписок о получении денежных средств. 

Довод ФИО1 об отсутствии у судов оснований для проверки наличия у него финансовой возможности оплатить спорное недвижимое имущество, отклонен судом округа, как основанный на неверном толковании норм материального права.

Из абзаца пятого пункта 8 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» следует, что на основании пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве может быть оспорена также сделка, условия которой формально предусматривают равноценное встречное исполнение, однако должнику на момент ее заключения было известно, что у контрагента по сделке нет и не будет имущества, достаточного для осуществления им встречного исполнения.

По смыслу названного разъяснения могут оспариваться в качестве неравноценных в том числе сделки, стороны которых заведомо рассматривали условие о размере предоставления контрагента должника как фиктивное, заранее осознавая, что оно не будет исполнено в полном объеме. По сути, такое условие соглашения о полном размере стоимости прикрывает (пункт 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации) собою условие о фактической (меньшей) стоимости предоставления контрагента, и содержание прикрываемого условия охватывается волей обеих сторон сделки (определение Верховного Суда Российской Федерации от 07.08.2017 № 310-ЭС17-4012).

В рассматриваемом случае заключение договора с указанием стоимости имущества в размере 5 575 000 рублей, последующее ее увеличение на 10 000 000 рублей (при несоблюдении условия о его своевременной государственной регистрации), породили у судов сомнения в реальности условия о стоимости имущества, изложенного сторонами в дополнительном соглашении от 20.11.2017. При таких обстоятельствах исследование вопроса о финансовом положении покупателя является правомерным. 

Доводы заявителя, изложенные в кассационной жалобе, были предметом рассмотрения в судах первой и апелляционной инстанций и получили надлежащую правовую оценку.

Пределы рассмотрения дела в суде кассационной инстанции ограничены проверкой правильности применения судами норм материального и процессуального права применительно к фактическим обстоятельствам, установленным судами при рассмотрении дела в первой и апелляционной инстанциях (статья 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации). Окружной суд не вправе переоценивать исследованные судом доказательства и сделанные на их основе выводы. 

Обжалованные судебные акты приняты при правильном применении норм права, содержащиеся в них выводы не противоречат установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся доказательствам. 

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебных актов, суд округа не установил. 

Согласно статье 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и статье 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации государственная пошлина по кассационной жалобе составляет 3000 рублей и относится на заявителя. 

Руководствуясь статьями 287 (пункт 1 части 1) и 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Волго-Вятского округа 

 

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Ярославской области от 15.07.2021 (в части, не измененной постановлением от 30.05.2022) и постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 30.05.2022 по делу № А82-24570/2017 оставить без изменения, кассационную жалобу ФИО1 – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. 

 

           Председательствующий

 

В.П. Прыткова

 

 

 Судьи

 

Е.В. Елисеева

В.А. Ногтева