АРБИТРАЖНЫЙ СУД УРАЛЬСКОГО ОКРУГА

пр-кт Ленина, стр. 32, Екатеринбург, 620000

http://fasuo.arbitr.ru

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

№ Ф09-1572/25 

Екатеринбург

06 мая 2025 г.

Дело № А47-13996/2021

Резолютивная часть постановления объявлена 29 апреля 2025 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 06 мая 2025 г. 

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Скромовой Ю.В.,

судей Беляевой Н.Г., Лазарева С.В.,

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Васениной О.А., рассмотрел в судебном заседании с использованием системы веб-конференции кассационную жалобу акционерного общества «Оренбургнефть»  на решение Арбитражного суда Оренбургской области от 02 октября 2024 года по делу № А47-13996/2021 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 22 января 2025 года по тому же делу.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа.

В судебном заседании в зале суда принял участие представитель акционерного общества «Оренбургнефть» – ФИО1 (доверенность от 17.12.2024 № 154/25).

В судебном заседании путем использования системы веб-конференции приняли участие представители:

общества с ограниченной ответственностью «ННК-Оренбургнефтегаз»  – ФИО2 (доверенность от 25.12.2024 № 118/2024);

ФИО3, правопреемника общества с ограниченной ответственностью Компания «ПГС Индустрия» – ФИО4 (доверенность от 27.02.2025 № б/н).

Общество с ограниченной ответственностью Компания «ПГС Индустрия» (далее – истец, компания) обратилось в Арбитражный суд Оренбургской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «ННК-Оренбургнефтегаз» (далее – общество «ННК-Оренбургнефтегаз») о взыскании задолженности в размере 1 387 942 руб. 09 коп., к акционерному обществу «Оренбургнефть» (далее – общество «Оренбургнефть») о взыскании задолженности в размере 4 477 646, 58 руб. (с учетом поддерживаемых компанией требований).

Определением суда первой инстанции от 15.11.2021 исковое заявление компании принято к рассмотрению по общим правилам искового производства. 

На основании ст. 51 АПК РФ к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены общество с ограниченной ответственностью Компания «ГСК», ФИО5 

Решением суда первой инстанции от 02.10.2024 заявленные требования удовлетворены, с общества «ННК-Оренбургнефтегаз» в пользу компании взыскано 1 387 942 руб. 09 коп., с общества «Оренбургнефть» в пользу компании взыскано 4 477 646 руб. 58 коп., распределены судебные расходы.

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.01.2025 произведена замена компании на правопреемника ФИО3, решение суда от 02.10.2024 оставлено без изменения, апелляционные жалобы общества «ННК-Оренбургнефтегаз», общества «Оренбургнефть» без удовлетворения.

Не согласившись с состоявшимися по делу судебными актами, общество «Оренбургнефть» обратилось в Арбитражный суд Уральского округа с кассационной жалобой, в которой просит решение суда первой инстанции и постановление апелляционного суда отменить, и принять новый судебный об отказе в удовлетворении требований компании.

В обоснование требований кассационной жалобы общество «Оренбургнефть» указывает, что выводы судов противоречат обстоятельствам, установленным вступившим в законную силу судебным актам арбитражного суда по ранее рассмотренному делу. Апелляционный суд неправомерно поддержал выводы суда первой инстанции об отсутствии признаков преюдициального значения выводов, приведенных в решении по делу №А47-15050/2020, а также расчетов подтверждающих доводы ответчиков.

По мнению общества «Оренбургнефть», апелляционный суд необоснованно поддержал вывод суда первой инстанции о том, что доказательством полноты выполнения работ является получение заключения о соответствии (ЗОС) № 35/43 от 04.12.2019, от 24.07.2019 и ввод объектов в эксплуатацию. Между тем, ЗОС № 35/43 от 04.12.2019, от 24.07.2019 не свидетельствуют о надлежащем исполнении обязательств, поскольку не являются документами, оформляющими приемку результата выполненных работ, не указывают, какие виды работ выполнены подрядчиком и не подтверждают выполнение работ, поименованных в Приложениях к актам КС -11.

Общество «Оренбургнефть» ссылается на то, что в настоящее время объекты эксплуатируются в принятом и оплаченном объеме. Выявленные при приемке дефекты отражены сторонами в приложениях к актам КС-11 со сроком устранения до 30.06.2019 (до настоящего времени не устранены), частично недостатки устранило общество «Оренбургнефть» в части технической рекультивации. В связи с чем, ответчик произвел оплату в размере 90%, основания для взыскания 10% от суммы выполненных работ, отсутствуют. 

Общество «Оренбургнефть» полагает, что судом с него необоснованно взыскана сумма в размере 4 477 646, 58 руб., суд первой инстанции вышел за пределы требований, указанных в заявлении компании об уточнении иска.

В отзыве на кассационную жалобу общество «ННК-Оренбургнефтегаз» требования кассационной жалобы поддерживает.

  Представитель ФИО3 в судебном заседании просил оставить оспариваемые судебные акты без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Законность судебных актов проверена арбитражным судом кассационной инстанции в порядке, предусмотренном статьей 286 АПК РФ.

Как установлено судами и следует из материалов дела, между обществом «Оренбургнефть» (заказчик) и ООО Компания «ГСК» (подрядчик) заключены договоры № 7700017/3671Д от 29.11.2017 на выполнение работ по строительству БКНС высоконапорных водоводов Загорского месторождения и № 7700016/2260Д от 23.12.2016 на выполнение работ по обустройству скв. № 50 Куликовского/у. 

Работы по договорам выполнены в полном объеме, спора по объему работ между сторонами не имеется. 

Субподрядчиком по выполнению 100 % работ по указанному договору выступала компания на основании договора № 18/12ПГС от 30.11.2017 на выполнение работ по строительству БКНС высоконапорных водоводов Загорского месторождения, заключенного с ООО Компания «ГСК». 

В качестве оплаты стоимости выполненных работ, между ООО Компания «ГСК» и компанией заключены договоры цессии об уступке прав требования: 

- по договору № 7700017/3671Д от 29.11.2017:

№ 1, № 4 от 05.3.2019, № 7 от 29.04.2019, № 10 от 09.10.2019, № 12 от 10.10.2019, № 13 от 31.10.2019; 

- по договору № 7700016/2260Д от 23.12.2016

№ 2 от 05.03.2019, № 3 от 05.03.2019, № 6 от 11.04.2019, № 11 от 09.10.2019. 

Согласно условиям указанных договоров ООО Компания «ГСК» (цедент) уступает, а компания (цессионарий) принимает права (требования) оплаты за выполненные работы по договору № 7700017/3671Д от 29.11.2017, заключенному между цедентом и обществом «Оренбургнефть», на условиях платежа, предусмотренных вышеуказанным договором.

Компания 28.09.2021 направила обществу «Оренбургнефть» претензию с требованием оплатить задолженность. 

Письмом от 15.10.2021 общество «Оренбургнефть» отказало в оплате задолженности, ссылаясь на недостатки работ.

Указанные обстоятельства явились основанием обращения компании в суд с иском о взыскании с общества  «Оренбургнефть» задолженности в сумме 5 865 406 руб. 67 коп.

Судом первой инстанции установлено, что 29.12.2020 общим собранием акционеров общества «Оренбургнефть» в порядке реорганизации в форме выделения создано ООО «Оренбург-Нефть». 

В соответствии с Приложением № 41, Приложением № 27 передаточного акта, договор № 7700016/2260Д от 23.12.2016, права и обязанности по нему, в том числе кредиторская задолженность в сумме 1 387 942 руб. 09 коп., перешли к ООО «Оренбург - Нефть», обязательства по договорам цессии № 2, № 3, № 11 также перешли к ООО «Оренбург - Нефть». 

Решением единственного участника ООО «Оренбург-Нефть» от 11.01.2022 изменено фирменное название на общество «ННК – Оренбургнефтегаз». 

В соответствии с п. 1 ст. 8 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности.

Статьями 309, 310 ГК РФ установлено, что обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований – в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом. 

Отношения, сложившиеся в рамках договоров № 7700016/2260Д от 23.12.2016, № 7700017/3671Д от 29.11.2017, верно квалифицированы судом первой инстанции, как правоотношения по договорам подряда, регулируемые главой 37 ГК РФ.

По договору подряда одна сторона (подрядчик) обязуется выполнить по заданию другой стороны (заказчика) определенную работу и сдать ее результат заказчику, а заказчик обязуется принять результат работы и оплатить его (п. 1 ст. 702 ГК РФ).

Пунктом 1 ст. 711 ГК РФ установлено, что если договором подряда не предусмотрена предварительная оплата выполненной работы или отдельных ее этапов, заказчик обязан уплатить подрядчику обусловленную цену после окончательной сдачи результатов работы при условии, что работа выполнена надлежащим образом и в согласованный срок, либо с согласия заказчика досрочно.

Заказчик обязан в сроки и в порядке, которые предусмотрены договором подряда, с участием подрядчика осмотреть и принять выполненную работу (ее результат), а при обнаружении отступлений от договора, ухудшающих результат работы, или иных недостатков в работе немедленно заявить об этом подрядчику (п. 1 ст. 720 ГКРФ).

Пунктом 1 ст. 746 ГК РФ установлено, что оплата выполненных подрядчиком работ производится заказчиком в размере, предусмотренном сметой, в сроки и в порядке, которые установлены законом или договором строительного подряда. При отсутствии соответствующих указаний в законе или договоре оплата работ производится в соответствии со ст. 711 ГК РФ.

В силу положений п. 1 ст. 753 ГК РФ заказчик, получивший сообщение подрядчика о готовности к сдаче результата выполненных по договору строительного подряда работ либо, если это предусмотрено договором, выполненного этапа работ, обязан немедленно приступить к его приемке.

Пунктом 4 указанной статьи установлено, что сдача результата работ подрядчиком и приемка его заказчиком оформляются актом, подписанным обеими сторонами. При отказе одной из сторон от подписания акта в нем делается отметка об этом, и акт подписывается другой стороной.

Пунктам 5.1 договоров № 7700017/3671Д и № 7700016/2260Д заказчик и подрядчик согласовали, что оплата работ подрядчика по настоящему договору производится заказчиком в следующем порядке: 

- 90% стоимости выполненных за отчетный период работ по объекту оплачивается в течение 60, но не ранее 45 дней с даты подписания акта о приеме выполненных работ и справки стоимости выполненных работ и затрат и при условии получения счета-фактуры; 

- 10% стоимости выполненных за отчетный период работ по объекту являются платежом с отложенным сроком исполнения и выплачиваются: 

в течение 14 рабочих дней после утверждения акта приемки законченного строительством объекта приемочной комиссией, но не ранее 45 дней с даты подписания сторонами акта о приемке выполненных работ и справки стоимости выполненных работ и затрат в отношении работ, выполняемых в последнем, предшествующим приемке объекта приемочной комиссией периоде; 

в течение  14 рабочих дней с даты расторжения настоящего договора заказчиком, но не ранее 45 дней с даты подписания сторонами акта о приемке выполненных работ и справки стоимости выполненных работ и затрат.

Общество «Оренбургнефть», общество «ННК-Оренбургнефтегаз» возражая относительно заявленного иска, ссылались на то, что обязанность по оплате 10% не наступила ввиду наличия недостатков работ, обозначенных в Акте КС-11, а также на то, что компанией выявленные недостатки не устранены.

Суды нижестоящих инстанций, отклоняя указанные доводы, исходили из того, что общество «Оренбургнефть», общество «ННК-Оренбургнефтегаз» доказательств того, что недостатки, обозначенные в Акте КС-11, являются неустранимыми и существенными, суду не представили, при этом, в материалы дела представлены заключения о соответствии (ЗОС) № 35/43 от 04.12.2019, от 24.07.2019, подтверждающие соответствие построенного объекта требованиям проектной документации и иным требованиям. Также судами приняты во внимание подписанные компанией и обществом «Оренбургнефть» акты выполненных работ, подтверждающие приемку работ в полном объеме, и подписанные подрядчиком и заказчиком акты сверки.

Проанализировав условия договора, суды верно указали, что суммы «гарантийных удержаний» являются частью оплаты за выполненные работы, в отношении которой установлен более поздний срок платежа на случай возникновения встречных требований, в том числе, о возмещении стоимости устранения недостатков.

В этой связи гарантийное удержание не может удерживаться бесконечно, оно должно быть или зачтено в счет каких-либо обязательств, или выплачено подрядчику.

В отсутствие доказательств неутсранимых недостатков, либо обоснования того, в счет возмещения устранения каких недостатков зачтен отложенный платеж, а также принимая во внимание, что работы заказчиком приняты и объект эксплуатируется, суды правомерно удовлетворили требования компании о взыскании с ответчиков задолженности. Соответствующие доводы заявителя жалобы со ссылкой на п. 5.3, 23.2.4 договоров подлежат отклонению, при этом кассационный суд отмечает, что соответствующие пункты имеются только в договоре 7700017/3671Д, но и исходя из содержания названных пунктов невозможно сделать вывод, что основанием для неуплаты суммы резервирования является лишь указание заказчика на недостатки, без предъявления соответствующих требований по их устранению или возмещения стоимости устранения.

Доводы общества «Оренбургнефть» о нарушении судам первой инстанции норм процессуального права, выразившемся в присуждении суммы, превышающей ту, которую просил истец, рассмотрены судом кассационной инстанции и отклонены.

Изначально ко взысканию истцом была предъявлена сумма 5 865 406 руб. 67 коп. (4 477 646 руб. 58 коп. плюс 1 387 942 руб. 09 коп.).

В последующем истец действительно уточнил требование (28.11.2022), обосновав уменьшение суммы с 4 477 646 руб. 58 коп. (действительная сумма, неуплаченная по договору) до 4 415 230 руб. 36 коп. тем, что данная сумма признается обществом «Оренбургнефть».

В дальнейшем при рассмотрении дела компания поддерживала свои требования о взыскании 4 477 646 руб. 58 коп. (пояснения истца от 27.04.2023, 12.02.2024, 05.04.2024, 18.07.2024), эти требования были предметом рассмотрения суда первой инстанции на протяжении всего разбирательства, что следует из определений суда первой инстанции и из решения суда. При таких обстоятельствах оснований полагать, что суд вышел за пределы заявленных требований, не имеется.

Приведенные в кассационной жалобе доводы не опровергают выводы, изложенные в обжалуемых судебных актах, были предметом исследования судов первой и апелляционной инстанций, получили надлежащую правовую оценку, и направлены на переоценку выводов судов относительно обстоятельств, установленных по делу.

Содержащиеся в решении и постановлении выводы подробно мотивированы, основаны на исследованных судами доказательствах в пределах предоставленных им процессуальных полномочий и переоценке судом округа не подлежат (статьи 286, 287 АПК РФ).

Нарушений судами норм процессуального права, влекущих в силу ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловную отмену судебных актов, кассационным судом не установлено.

Таким образом, решение суда первой инстанции, постановление апелляционного суда подлежат оставлению без изменения, кассационная жалоба удовлетворению не подлежит. 

Руководствуясь ст. 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

П О С Т А Н О В И Л:

решение Арбитражного суда Оренбургской области от 02 октября 2024 года по делу № А47-13996/2021 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 22 января 2025 года по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу акционерного общества «Оренбургнефть» – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном ст. 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.  

Председательствующий                                             Ю.В. Скромова  

Судьи                                                                          Н.Г. Беляева 

                                                                                     С.В. Лазарев