АРБИТРАЖНЫЙ СУД ИРКУТСКОЙ ОБЛАСТИ

664025, г. Иркутск, бульвар Гагарина, д. 70, тел. (3952)24-12-96; факс (3952) 24-15-99

дополнительное здание суда: ул. Дзержинского, д. 36А, тел. (3952) 261-709; факс: (3952) 261-761

http://www.irkutsk.arbitr.ru

Именем Российской Федерации

Р Е Ш Е Н И Е

г. Иркутск                                                                                               Дело  № А19-1927/2024

« 09 » июля 2024 года.

Резолютивная часть решения объявлена в судебном заседании 26.06.2024 года.

Арбитражный суд Иркутской области в составе судьи Акопян Е.Г., при ведении протокола судебного заседания до перерыва помощником судьи Агафоновым Д.В., после перерыва секретарем судебного заседания Погосян Д.А., рассмотрев в судебном заседании дело по исковому заявлению участников ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ «ФИЗКУЛЬТУРНО-ОЗДОРОВИТЕЛЬНЫЙ КОМПЛЕКС» (664025, ИРКУТСКАЯ ОБЛАСТЬ, ИРКУТСК ГОРОД, ФИО1 БУЛЬВАР, 38, ОГРН: 

<

***>, ИНН: 

<

***>) ФИО2 (г. Иркутск) и ФИО3 (г. Иркутск)

к индивидуальному предпринимателю ФИО4 (ОГРНИП: 

<

***>, ИНН: 

<

***>)

о признании сделок недействительными, применении последствий их недействительности,

 

при участии в судебном заседании представителей:

от процессуальных истцов: ФИО5, доверенностям от 13.12.2023 серии 38АА №4192878, серии 38АА №4192877 (паспорт, диплом); 

от материального истца ООО «ФОК»: ФИО6, доверенность от 16.05.2023 б/н (паспорт, диплом); 

от ответчика: ФИО7, доверенность серии 38АА №3812762 от 27.03.2024 (паспорт, диплом),

установил:

участники ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ «ФИЗКУЛЬТУРНО-ОЗДОРОВИТЕЛЬНЫЙ КОМПЛЕКС» ФИО2 и ФИО3 (далее – истцы, ООО «ФОК», ФИО2, ФИО3) обратились в суд к ИНДИВИДУАЛЬНОМУ ПРЕДПРИНИМАТЕЛЮ ФИО4 (далее - ответчик, ИП ФИО4) с требованиями:

1) о признании недействительным договора аренды имущества от 01.02.2023 №ФОК-1-2023, заключенного между ООО «ФОК» и ИП ФИО4 и применении последствий недействительности сделки в виде возврата в ООО «ФОК»:

- нежилого помещения общей площадью 1823,1 кв.м., расположенного по адресу: г. Иркутск, мкр. Радужный, д. 4;

- нежилого помещения общей площадью 1541,8 кв.м., расположенного по адресу: г. Иркутск, мкр. Радужный, д. 4/1. I

2) о признании недействительным договора аренды движимого имущества от 01.02.2023 № ФОК-2-2023, заключенного между ООО «ФОК» и ИП ФИО4 и применении последствий недействительности сделки в виде возврата в ООО «ФОК» полученного по сделке имущества.

В судебном заседании 11.06.2024 в порядке статьи 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации объявлен перерыв до 12 час. 30 мин. 26.06.2024 с целью ознакомления истца с документами, поступившими к заседанию. 

Информация о времени и месте судебного заседания была размещена на официальном сайте арбитражного суда в сети Интернет www.irkutsk.arbitr.ru в соответствии с требованиями абзаца второго пункта 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

После перерыва разбирательство продолжено.

Представитель истцов уточнил ранее заявленные требования, исключив из них требование о применении последствий недействительности сделки по договору аренды движимого имущества от 01.02.2023 № ФОК-2-2023, с учетом представленных доказательств возврата имущества, в остальной части требования поддержал, представил обобщенную позицию по существу спора.

Уточнение исковых требований не противоречит закону, не нарушает права других лиц, поэтому в соответствии со статьей 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд принимает к рассмотрению уточнения истцов в указанной редакции, дело рассматривается с учетом уточнения.

Представитель ООО «ФОК» с требованиями процессуальных истцов не согласилась, представила правовую позицию по делу, судебную практику.

Представитель ответчика требования процессуальных истцов не признал, поддержал доводы отзыва, представил письменные прения.

Исследовав материалы дела, ознакомившись с письменными доказательствами, суд установил следующие обстоятельства.

ОО «ФОК» зарегистрировано в Едином государственном реестре юридических лиц 22.06.2006; участниками ООО «ФОК» являются ФИО8 (51% доли в уставном капитале), ФИО2 (25% доли в уставном капитале), ФИО3 (24% доли в уставном капитале); генеральным директором Общества значится ФИО8 

Основным видом деятельности Общества является аренда и управление собственным или арендованным нежилым недвижимым имуществом.

Согласно доводам искового заявления ФИО2 и ФИО3 стало известно, что между ООО «ФОК» и ИП ФИО4 заключен договор аренды имущества № ФОК-1-2023 от 01.02.2023 (далее – Договор № ФОК-1-2023), по условиям которого предпринимателю на срок до 31.01.2028 передано во временное владение и пользование:

- нежилое помещение, площадью 1 823,1 м2, расположенное по адресу: 

<

...>;

– нежилое помещение, площадью 1 541,8 м2, расположенное по адресу: 

<

...>.

Размер ежемесячной арендной платы по договору № ФОК-1-2023 составляет 2 500 000 рублей с НДС (пункт 3.1. Договора № ФОК-1-2023). Цель использования – для оказания спортивно-оздоровительных услуг населению и иных сопутствующих услуг.

Кроме того, между ООО «ФОК» и ИП ФИО4 заключен договор аренды движимого имущества № ФОК-2-2023 от 01.02.2023 (далее – Договор № ФОК-2-2023), по условиям которого ИП ФИО4 получила в аренду движимое имущество в соответствии с Приложением № 3 к Договору на срок с 01.02.2023 по 31.12.2023. Размер ежемесячной арендной платы по договору аренды составляет 300 000 рублей с НДС (пункт 3.1. Договора № ФОК-2-2023).

Полагая, что указанные сделки являются взаимосвязанными, заключены в отсутствие установленной пунктом 3 статьи 46 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон об обществах с ограниченной ответственностью) и подпунктом 13 пунктом 8.2.5 Устава Общества процедуры одобрения заключения крупных сделок общим собранием участников, истцы обратились в суд с настоящим иском.

ООО «ФОК» с исковыми требованиям не согласилось и в отзыве на исковое заявление указало, что вышеуказанные сделки не могут классифицироваться как крупные в виду отсутствия качественного признака – сделки не выходят за пределы обычной хозяйственной деятельности, так как соответствуют основному виду деятельности ООО «ФОК» сдача в аренду собственного имущества, в связи с чем заключение вышеуказанных договоров аренды охватывается обычной хозяйственной деятельностью Общества. Указало, что сделки заключены на рыночных условиях и не являются сделками на заведомо невыгодных для ООО «ФОК» условиях и при заключении данных сделок соблюдена процедура их одобрения. Также указало, что ФИО4 более 15 лет не является работником Общества, в связи с чем не может быть осведомленной о хозяйственной деятельности ООО «ФОК» и его активах.

ИП ФИО4 требования не признала, указала, что оспариваемые сделки заключены в установленном законом порядке, не подлежали одобрению как крупная сделка, поскольку к категории таковых не относятся (не выходят за пределы обычной хозяйственной деятельности).

Заслушав доводов и возражения представителей сторон, оценив представленные доказательства каждое в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности в соответствии с требованиями статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд приходит к следующим выводам.

Согласно статье 8 Гражданского кодекса Российской Федерации гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности, в том числе, из договоров и иных сделок, предусмотренных законом, а также из договоров и иных сделок, хотя и не предусмотренных законом, но не противоречащих ему. 

Одним из способов защиты гражданских прав является признание сделки недействительной и применение последствий ее недействительности, применение последствий недействительности ничтожной сделки (статья 12 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В соответствии со статьей 153 Гражданского кодекса Российской Федерации сделками признаются действия лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей, тогда как недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения (пункт 1 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Согласно пункту 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). 

В соответствии с пунктом 2 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе. Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия.

Оспариваемые истцами договоры с учетом их правовой природы квалифицируются судом как договоры аренды; правоотношения сторон в рамках исполнения заключенных договоров регулируются общими положениями об обязательствах и договоре (раздел 3 части 1 Гражданского кодекса Российской Федерации), а также специальными нормами о договоре аренды (глава 34 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В обоснование своих требований истцы ссылаются, в том числе, на пункт 14 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 26.06.2018 № 27 «Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность», поясняя, что указанные сделки являются, по своей сути, взаимосвязанными с учетом тех критериев, которые могут свидетельствовать о взаимосвязанности сделок, применительно к крупным сделкам общества с ограниченной ответственностью.

Судебной практикой выработаны определенные критерии, применяемые для квалификации сделок в качестве взаимосвязанных, к которым, в частности, относятся: преследование единой хозяйственной цели при заключении сделок, в том числе общее хозяйственное назначение проданного (переданного во временное владение или пользование) имущества, консолидация всего отчужденного (переданного во временное владение или пользование) по сделкам имущества у одного лица, непродолжительный период между совершением нескольких сделок (абзац первый пункта 14 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 26.06.2018 №27 «Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность»).

По смыслу приведенных разъяснений, взаимосвязанными могут быть признаны такие сделки, которыми опосредуется ряд хозяйственных операций, направленных на достижение одной общей (генеральной) экономической цели.

Поскольку применительно к оспариваемым сделкам все перечисленные признаки имеются, суд соглашается с мнением истца о том, что договора аренды имущества от 01.02.2023 №ФОК-1-2023 и № ФОК-2-2023 являются взаимосвязанными.

В соответствии с пунктом 1 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью крупной сделкой считается сделка (несколько взаимосвязанных сделок), выходящая за пределы обычной хозяйственной деятельности и при этом:

связанная с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества (в том числе заем, кредит, залог, поручительство, приобретение такого количества акций (иных эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции) публичного общества, в результате которых у общества возникает обязанность направить обязательное предложение в соответствии с главой XI.1 Федерального закона от 26 декабря 1995 года № 208-ФЗ «Об акционерных обществах»), цена или балансовая стоимость которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату;

предусматривающая обязанность общества передать имущество во временное владение и (или) пользование либо предоставить третьему лицу право использования результата интеллектуальной деятельности или средства индивидуализации на условиях лицензии, если их балансовая стоимость составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату.

Пунктом 3 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью предусмотрено, что принятие решения о согласии на совершение крупной сделки является компетенцией общего собрания участников общества.

Крупная сделка, совершенная с нарушением порядка получения согласия на ее совершение, может быть признана недействительной в соответствии со статьей 173.1 Гражданского кодекса Российской Федерации по иску общества, члена совета директоров (наблюдательного совета) общества или его участников (участника), обладающих не менее чем одним процентом общего числа голосов участников общества (пункт 4 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью).

В силу пункта 8 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью для целей настоящего Закона под сделками, не выходящими за пределы обычной хозяйственной деятельности, понимаются любые сделки, которые приняты в деятельности соответствующего общества либо иных хозяйствующих субъектов, осуществляющих аналогичные виды деятельности, независимо от того, совершались ли такие сделки таким обществом ранее, если такие сделки не приводят к прекращению деятельности общества или изменению ее вида либо существенному изменению ее масштабов.

В пункте 9 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.06.2018 № 27 «Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность» (далее - постановление №27) даны разъяснения о том, что для квалификации сделки как крупной необходимо одновременное наличие у сделки на момент ее совершения двух признаков:

1) количественного (стоимостного): предметом сделки является имущество, в том числе права на результаты интеллектуальной деятельности и приравненные к ним средства индивидуализации, цена или балансовая стоимость (а в случае передачи имущества во временное владение и (или) пользование, заключения лицензионного договора - балансовая стоимость) которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату;

2) качественного: сделка выходит за пределы обычной хозяйственной деятельности, т.е. совершение сделки приведет к прекращению деятельности общества или изменению ее вида либо существенному изменению ее масштабов. Например, к наступлению таких последствий может привести продажа (передача в аренду) основного производственного актива общества. Сделка также может быть квалифицирована как влекущая существенное изменение масштабов деятельности общества, если она влечет для общества существенное изменение региона деятельности или рынков сбыта.

Устанавливая наличие данного критерия, следует учитывать, что он должен иметь место на момент совершения сделки, а последующее наступление таких последствий само по себе не свидетельствует о том, что их причиной стала соответствующая сделка и что такая сделка выходила за пределы обычной хозяйственной деятельности. При оценке возможности наступления таких последствий на момент совершения сделки судам следует принимать во внимание не только условия оспариваемой сделки, но также и иные обстоятельства, связанные с деятельностью общества в момент совершения сделки. Например, сделка по приобретению оборудования, которое могло использоваться в рамках уже осуществляемой деятельности, не должна была привести к смене вида деятельности.

Любая сделка общества считается совершенной в пределах обычной хозяйственной деятельности, пока не доказано иное (пункт 8 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью). Бремя доказывания совершения оспариваемой сделки за пределами обычной хозяйственной деятельности лежит на истце.

В пункте 5 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью предусмотрено, что суд отказывает в удовлетворении требований о признании крупной сделки, совершенной с нарушением порядка получения согласия на ее совершение, недействительной при наличии хотя бы одного из следующих обстоятельств:

- к моменту рассмотрения дела в суде представлены доказательства последующего одобрения такой сделки;

- при рассмотрении дела в суде не доказано, что другая сторона по такой сделке знала или заведомо должна была знать о том, что сделка являлась для общества крупной сделкой, и (или) об отсутствии надлежащего согласия на ее совершение.

При этом в пункте 18 постановления №27 разъяснено, что в силу абзаца третьего пункта 5 статьи 46 Закона об общества с ограниченной ответственностью на истца возлагается бремя доказывания того, что другая сторона по сделке знала (например, состояла в сговоре) или заведомо должна была знать о том, что сделка являлась для общества крупной сделкой (как в части количественного (стоимостного), так и качественного критерия крупной сделки) и (или) что отсутствовало надлежащее согласие на ее совершение.

Заведомая осведомленность о том, что сделка является крупной (в том числе о значении сделки для общества и последствиях, которые она для него повлечет), предполагается, пока не доказано иное, только если контрагент, контролирующее его лицо или подконтрольное ему лицо является участником (акционером) общества или контролирующего лица общества или входит в состав органов общества или контролирующего лица общества.

Отсутствие таких обстоятельств не лишает истца права представить доказательства того, что другая сторона сделки знала о том, что сделка являлась крупной, например письмо другой стороны сделки, из которого следует, что она знала о том, что сделка является крупной.

По общему правилу, закон не устанавливает обязанности третьего лица по проверке перед совершением сделки того, является ли соответствующая сделка крупной для его контрагента и была ли она надлежащим образом одобрена (в том числе отсутствует обязанность по изучению бухгалтерской отчетности контрагента для целей определения балансовой стоимости его активов, видов его деятельности, влияния сделки на деятельность контрагента). Третьи лица, полагающиеся на данные единого государственного реестра юридических лиц о лицах, уполномоченных выступать от имени юридического лица, по общему правилу, вправе исходить из наличия у них полномочий на совершение любых сделок (абзац второй пункта 2 статьи 51 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В силу части 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Согласно части 1 статьи 64, статей 71, 168 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, а также иные обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, на основании представленных доказательств, при оценке которых он руководствуется правилами статей 67 и 68 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации об относимости и допустимости доказательств.

Как указано выше, ФИО2 и ФИО3 являются участниками Общества, с распределением долей в уставном капитале – 25% и 24% соответственно (итого – 49%). Третьим участником, обладающим долей в уставном капитале Общества в размере 51%, является ФИО8, который также исполняет функции единоличного исполнительного органа Общества (генеральный директор).

Судом установлено, что оспариваемые сделки подписаны со стороны арендодателя генеральным директором ООО «ФОК» ФИО9, а со стороны арендатора – ИП ФИО4

В обоснование исковых требований истцы указывают, что в нарушение пункта 3 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью и подпункта 13 пункта 8.2.5 Устава ООО «ФОК», решение о заключении оспариваемых сделок общим собранием участников Общества не принималось.

Из анализа представленных в дело бухгалтерских документов, в том числе бухгалтерских балансов ООО «ФОК», следует, что балансовая стоимость переданного в аренду имущества превышает 25% балансовой стоимости активов Общества по состоянию на декабрь 2022 года, что стороны не оспаривают. 

В тоже время, согласно сведениям из Единого государственного реестра юридических лиц основным видом деятельности ООО «ФОК» является «аренда и управление собственным или арендованным нежилым недвижимым имуществом».

Изучив материалы дела, пояснения сторон, суд приходит к выводу, что передача объектов аренды и извлечение прибыли от арендной платы является обычной хозяйственной деятельностью Общества. 

Истцами доказательств совершения оспариваемых сделок за пределами обычной хозяйственной деятельности ООО «ФОК», которые бы опровергали данный вывод, не представлено, а равно не доказано, что совершение указанных сделок привело к прекращению деятельности общества или изменению ее вида либо существенному изменению ее масштабов.

Как разъяснено в пункте 93 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» о наличии явного ущерба свидетельствует совершение сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях, например, если предоставление, полученное по сделке, в несколько раз ниже стоимости предоставления, совершенного в пользу контрагента. Сделка не может быть признана недействительной, если имели место обстоятельства, позволяющие считать ее экономически оправданной.

Как усматривается из представленных суду документов, ИП ФИО4 при заключении оспариваемых договоров аренды и принятии на себя таких значительных обязательств по выплате арендной платы оценивала соответствие арендной платы экономической целесообразности, финансовой обеспеченности и реальности исполнения обязательств с учетом экономической ситуации (за 11 месяцев 2023 года - 27 500 тыс. руб., в том числе НДС 20 %). Для оценки объективности арендной цены, ИП ФИО4 запрашивала и анализировала балансовую стоимость передаваемого в аренду имущества, учитывал свои расходы (ремонт помещений, покупка оборудования).

Соответствие выплачиваемой цены условиям ценообразования в стране подтверждается публично-доступными сведениями, размещенными на сайте rosstat.gov.ru_folder_14304. Во вкладке сведения о сделках и сдаче в аренду основных фондов - содержится таблица о среднероссийских показателях сведений о сделках с основными фондами на вторичном рынке и сдаче их в аренду. Показатели содержат коэффициент отношения величины арендной платы к остаточной балансовой стоимости имущества по сферам деятельности.

Данный показатель соответствует исчисленной и выплаченной ИП ФИО4 арендной плате. Так, на 31.12.2022 год остаточная стоимость зданий Радужный д. 4 и 4/1 составила 23 655 220,46 руб. и 15 929 917,89 руб. соответственно (в сумме 39 585 138,35 руб.).

Коэффициент соотношения величины арендной платы к остаточной балансовой стоимости нежилых зданий в сфере деятельности в области культуры и спорта, организации досуга и развлечений составил - 0,2.

Соответственно, 39 585 138,35 руб. * на 0,2 = 7 917 027 руб. в 2023 году.

Таким образом, выплаченная за 11 месяцев 2023 года сумма арендной платы в размере 27,5 млн. руб. значительно превышает среднероссийское значение отношения величины арендной платы к остаточной стоимости имущества в сфере деятельности физкультурно-оздоровительных услуг. 

Истцами не представлены доказательства, что оспариваемые сделки повлекли явный ущерб для Общества и являлись экономически не оправданными. Помимо прочего, истцы не указали, какие права участников Общества будут восстановлены путем признания спорных договоров аренды недействительными сделками.

Таким образом, по мнению суда, истцом не доказано соответствие оспариваемых сделок качественному признаку крупности сделки.

Более того, ООО «ФОК» в материалы дела представлены доказательства согласования спорных сделок.

Из анализа Устава ООО «ФОК» следует, что высшим органом Общества является общее собрание участников Общества, которое руководит деятельностью Общества в соответствии с действующим законодательством и настоящим Уставом (пункт 8.2.1. Устава).

Согласно пункту 8.2.3. Устава Общества все участники Общества имеют право присутствовать на общем собрании участников Общества, принимать участие в обсуждении вопросов повестки дня и голосовать при принятии решений. При этом каждый участник Общества имеет на общем собрании участников Общества число голосов, пропорциональное его доле в уставном капитале Общества (пункт 8.2.4. Устава Общества).

Таким образом, распределение голосов при голосовании на общих собраниях участников Общества распределяются следующим образом:

ФИО3 – 24 голоса.

ФИО2 – 25 голосов.

ФИО8 – 51 голос.

Общее собрание участников Общества правомочно принимать решение, если на нем присутствуют участники или их представители, имеющие в совокупности не менее ? от общего количества голосов (пункт 8.2.6. Устава Общества), за исключением отдельных вопросов, решение об одобрении сделок к которым не относится.

28 декабря 2022 года по инициативе исполнительного органа было принято решение о созыве внеочередного общего собрания участников Общества с ограниченной ответственностью «Физкультурно-оздоровительный комплекс» без проведения собрания путем проведения заочного голосования (опросным путем), с утверждением повестки дня: 

1.             Об одобрении условий долгосрочной аренды имущества общества с ограниченной ответственностью «Физкультурно-оздоровительный комплекс» и ИП ФИО4.

2.             Об одобрении договора аренды имущества общества с ограниченной ответственностью «Физкультурно-оздоровительный комплекс» и ИП ФИО4 сроком на 11 месяцев.

Указанным решением был определен порядок доступа к документам, связанным с заключением договоров, а также утверждена форма и текст бюллетеня для голосования (опросный лист).

Решение с приложенными к нему документами было направлено всем участникам Общества заказными письмами с уведомлениями, в том числе ФИО3 (трек-номер 66401778017393) и ФИО2 (трек-номер 66401778017843).

Означенные уведомления о созыве внеочередного собрания, направленные в адрес ФИО3 и ФИО2 возвращены в связи с истечением срока хранения.

Протоколом от 31.01.2023 № 36 внеочередного общего собрания участников Общества с ограниченной ответственностью «Физкультурно-оздоровительный комплекс» (в форме заочного голосования) было определено следующее:

Проголосовали участники:

ФИО8 – 51 голос (из расчета 51% доли в уставном капитале Общества).

Не проголосовали и Бюллетени не поступили:

ФИО3 – 24 голоса (из расчета 24% доли в уставном капитале Общества).

ФИО2 – 25 голосов (из расчета 25% доли в уставном капитале Общества).

Таким образом, имелся кворум для принятия решения об одобрении заключения оспариваемых договоров аренды.

По результатам голосования с ИП ФИО4 были заключены договоры аренды № ФОК-1-2023 и № ФОК-2-2023 на условиях, указанных в решении от 28.12.2022 о созыве внеочередного общего собрания участников ООО «ФОК».

Обозначенное решение участниками общества не оспорено, недействующим не признано.

Таким образом, доводы истцов о несоблюдении порядка заключения крупной сделки между ООО «ФОК» и ответчиком опровергаются представленными в материалы дела доказательствами. При этом суд отмечает, что сам по себе факт одобрения совершения спорных сделок не свидетельствует об их отнесении к крупным сделкам.

Учитывая вышеизложенное, суд полагает, что основания для признания оспариваемых сделок недействительной в соответствии с правилами статьи 46 Закона об обществах, как крупной сделки, совершенной с нарушением порядка получения согласия на ее совершение, отсутствуют. 

Доводы истцов о том, что ответчик знала, что оспариваемые сделки совершены с нарушением закона, поскольку ранее работала в Обществе в должности менеджера по финансам и в силу своей должности была осведомлена об активах Общества, проверены судом и отклонены как неподтвержденные.

Судом установлено и истцами не опровергнуто, что приказом генерального директора за № 525 от 30.12.2008 ФИО4 была уволена из ООО «ФОК» с 31.12.2008, то есть более 15 лет назад, в связи с чем, суд соглашается с доводом ответчика об отсутствии осведомленности о деятельности ООО «ФОК».

В соответствии со статьей 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий. 

Верховный Суд Российской Федерации в Определении от 26.11.2018 № 305-ЭС15-12239 (5) указал, что в силу части 1 статьи 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судопроизводство в арбитражном суде осуществляется на основе состязательности. Следовательно, нежелание представить доказательства должно было быть квалифицировано исключительно как отказ от опровержения того факта, на наличие которого аргументированно со ссылкой на конкретные документы указывает противоположная сторона. 

Суд полагает необходимым отметить, что из анализа норм параграфа 2 главы 9 Гражданского кодекса Российской Федерации следует, что законный интерес в оспаривании любой сделки определяется целью, ради которой соответствующее требование заявлено. Основной целью признания сделки недействительной, как способа судебной защиты гражданских прав, является недопущение исполнения недействительной сделки, а если на момент предъявления иска сделка уже исполнена - применение последствий недействительности сделки. Иски о признании недействительными исполненных сделок без предъявления требования о применении последствий недействительности таких сделок следует признать не отвечающими целям такого способа судебной защиты, как признание сделки недействительной. Предъявление подобного иска, как правило, свидетельствует об отсутствии у лица, предъявившего иск, законного интереса в оспаривании сделки, что, в свою очередь, служит основанием для отказа в иске. Приведенный подход поддержан в постановлениях Арбитражного суда Центрального округа от 15.10.2020 по делу № А36-8382/2016 (Определением Верховного Суда РФ от 09.02.2021 № 310-ЭС20-23095 отказано в передаче дела в Судебную коллегию по экономическим спорам Верховного Суда РФ), Федерального арбитражного суда Восточно-Сибирского округа от 22.01.2014 по делу № А78-4411/2013, Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.06.2020 по делу № А32-40208/2012, Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 02.02.2016 по делу № А65-10850/2015.

Сохраняет свою актуальность и правовая позиция ВАС РФ, согласно которой 16 правовое регулирование совершения сделок должно быть направлено на сохранение, а не аннулирование обязательств участников гражданско-правовых сделок с целью обеспечения стабильности гражданского оборота (Постановление Президиума ВАС РФ от 15.11.2013 № 9738/2013).

Суд обращает внимание на то, что специфика рассмотрения корпоративных споров заключается в защите корпорации и возможности восстановления стабильной хозяйственной деятельности такого субъекта рынка для устойчивости экономики, а не только в защите корпоративных интересов конкретных участников.

Истцами в нарушение статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью и разъяснений Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.06.2018 №27, никаких доказательств наличия у заключенных ответчиком и обществом, в лице генерального директора ФИО8, договоров аренды признаков крупной сделки в материалы дела не представлено, спорные сделки были совершены ответчиком в соответствии с действующим законодательством и фактически исполнялись, доказательств наличия фактов злоупотребления правом со стороны ответчика, причинение явного ущерба Обществу в результате заключения оспариваемых договоров истцами в материалы дела не представлено.

Исследовав и оценив в порядке, предусмотренном в статье 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, представленные в дело доказательства в совокупности и во взаимосвязи, суд приходит к выводу о том, что требования истцов не подлежат удовлетворению.

В соответствии с частью 2 статьи 168 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, при принятии решения арбитражный суд распределяет судебные расходы.

Согласно части 1 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

Ввиду отказа в удовлетворении заявленных исковых требований, судебные расходы по оплате государственной пошлины остаются на истцах.

Руководствуясь статьями 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

решил:

в удовлетворении исковых требований отказать.

Решение может быть обжаловано в Четвертый арбитражный апелляционный суд в течение одного месяца со дня его принятия.

 

   Судья:                                                                                                                        Е.Г. Акопян