Арбитражный суд

 Западно-Сибирского округа

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

город Тюмень                                                                                          Дело № А70-18630/2020

 

Резолютивная часть постановления объявлена 09 октября 2023 года.

Постановление изготовлено в полном объёме 09 октября 2023 года.

Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:

председательствующего                         Доронина С.А.,

судей                                                         Ишутиной О.В.,

ФИО1 -

рассмотрел в открытом судебном заседании кассационную жалобу Оджахвердова Валега Мамеда Оглы на определение от 30.11.2022 Арбитражного суда Тюменской области (судья Климшина Н.В.) и постановление от 26.06.2023 Восьмого арбитражного апелляционного суда (судьи Аристова Е.В., Дубок О.В., Сафронов М.М.) по делу № А70-18630/2020 о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «Совхоз «Прогресс» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>; далее – совхоз, должник), принятые по заявлению исполняющего обязанности конкурсного управляющего ФИО3 к ФИО4 о признании недействительным договора купли-продажи автомобиля от 31.10.2016, применении последствий его недействительности.

В заседании принял участие ФИО4 Оглы.

Суд установил:

в рамках дела о банкротстве совхоза управляющий обратился в арбитражный суд с заявлением, уточнённым в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), о признании недействительным договора купли-продажи от 31.10.2016 (далее - договор), заключённый между должником и ФИО4 в отношении транспортного средства Chevrolet KL1J Cruze, (VIN 

<

***>; далее – автомобиль, транспортное средство), применении последствий его недействительности сделки в виде взыскания с ответчика в конкурсную массу 330 000 руб.

Определением Арбитражного суда Тюменской области от 30.11.2022, оставленным без изменения постановлением Восьмого арбитражного апелляционного суда от 26.06.2023, договор признан недействительным, применена реституция в виде взыскания с ФИО4 в пользу совхоза 330 000 руб.

В кассационной жалобе ответчик просит определение суда от 30.11.2022 и постановление апелляционного суда от 26.06.2023 отменить, принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявления.

Податель кассационной жалобы ссылается на неправильное указание судами на отчуждение автомобиля 13.04.2018, так как договор подписан 31.10.2016, что, повлекло ошибочный вывод о заключении оспариваемой сделки в период подозрительности.

Кассатор также настаивает на осуществлении им оплаты за транспортное средство путём внесения денежных средств в кассу должника, нахождении автомобиля в его собственности, приведение его в надлежащее техническое состояние.

Изучив материалы обособленного спора, доводы, изложенные в кассационной жалобе, выслушав ответчика, проверив в соответствии со статьями 286, 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) законность обжалуемых определения и постановления, суд округа не находит оснований для их отмены.

Материалами обособленного спора подтверждается, что между совхозом (продавец) и ФИО4 (покупатель) заключён договор по условиям которого должник произвёл отчуждение транспортного средства в пользу ответчика по цене 330 000 руб.; автомобиль передан по акту от 31.10.2016.

По данным регистрационного учёта с 21.10.2020 собственником (владельцем) автомобиля значится ФИО5

ФИО5 приобрела транспортное средство на основании договора купли-продажи от 08.10.2020, заключённого с ФИО6 по цене 350 000 руб.

ФИО6 приобрёл транспортное средство у ФИО7 по договору купли-продажи от 2019 года (дата неразборчива), по стоимости 460 000 руб.

В свою очередь, ФИО7 приобрела автомобиль у ФИО4 на основании договора купли-продажи в апреле 2018 года по цене 350 000 руб.

Регистрационные действия в отношении транспортного средства осуществлены только 13.04.2018 (произошла перерегистрация права собственности с совхоза на ФИО7).

Определением суда от 26.05.2021 в отношении должника введена процедура наблюдения. Решением от 19.08.2021 совхоз признан банкротом, открыто конкурсное производство.

Управляющий, ссылаясь на совершение договора в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов должника ввиду отсутствия встречного исполнения со стороны ответчика, его мнимый характер, обратился в арбитражный суд с рассматриваемым заявлением.

В ходе рассмотрения обособленного спора судами первой и апелляционной инстанций установлено, что:

- по состоянию на 13.04.2018 у совхоза имелись непогашенная задолженность перед Бюджетом Российской Федерации, обществами «Титан-Агро», «Заводоуковский маслозавод», подтверждённая вступившими в законную силу судебными актами и впоследствии включённая в реестр требовании кредиторов должника определениями от 19.05.2021, от 03.08.2021, от 25.01.2022;

- в паспорте транспортного средства отметка о его перерегистрации на ФИО4 отсутствует;

- ФИО4 не подтверждено наличие у него финансовой возможности осуществить оплату за приобретённое транспортное средство;

- денежные средства в размере 330 000 руб. совхозом на расчётный счёт не вносились;

- по состоянию на 10.04.2023 в базе Российского Союза Автостраховщиков содержатся сведения о том, что страхователем транспортного средств является совхоз; с 11.04.2023 страхователем автомобиля значится ФИО7;

- совхоз в налоговой декларации по транспортному налогу за период 2018 год отчитался о наличии в него собственности в отчётном году автомобиля.

- условия при которых совершена сделка недоступны для неограниченного круга потенциальных покупателей;

- поведение ФИО4 не соответствует действиям, совершаемым физическим лицом в гражданском обороте при совершении подобного рода сделок (отсутствие перерегистрации автомобиля на себя).

Исходя из названных обстоятельств, суды первой и апелляционной инстанций посчитали, что действительной датой отчуждения транспортного средства является дата его снятия с регистрационного учёта за должником (13.04.2018), на которую у совхоза имелась непогашенная задолженность, которая впоследствии включена в реестр, что, с учётом отчуждения автомобиля осуществлено по безвозмездной сделке, в условиях фактической аффилированности сторон свидетельствует об осведомлённости ответчика о совершении распорядительной сделки в противоправных целях.

С учётом этого, суды руководствуясь положениями пункта 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве), статьями 10, 168, 170 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) сочли договор подлежащим признанию недействительными.

Выводы судов первой и апелляционной инстанций соответствуют фактическим обстоятельствам, имеющимся в деле доказательствам и применённым нормам права.

Так, согласно пункту 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счёт должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с ГК РФ, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в Законе о банкротстве.

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка). Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществлённого им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определённую с учётом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

В соответствии с пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трёх лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате её совершения был причинён вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка).

Основным признаком составов пункта 1 и 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве является наличие вреда конкурсной массе, то есть несоответствие встречных предоставлений между контрагентом и должником, осуществлённых не в пользу последнего.

В пункте 5 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Постановление № 63) разъяснено, что в силу пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве для признания подозрительной сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности следующих обстоятельств: сделка совершена с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов; в результате совершенной сделки был причинён вред имущественным правам кредиторов; другая сторона знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки.

В статьи 2 Закона о банкротстве дано определение вреда, причинённого имущественным правам кредиторов, под которым понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий либо бездействия, приводящие к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счёт его имущества.

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатёжеспособности или недостаточности имущества, и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица (пункт 6 Постановления № 63).

Согласно статье 2 Закона о банкротстве под неплатёжеспособностью понимается прекращение исполнения должником части денежных обязательств или обязанностей по уплате обязательных платежей, вызванное недостаточностью денежных средств. При этом недостаточность денежных средств предполагается, если не доказано иное.

При этом согласно правовой позиции, изложенной в определении Верховного Суда Российской Федерации от 12.02.2018 № 305-ЭС17-11710(3), по смыслу абзаца тридцать шестого статьи 2 Закона о банкротстве и абзаца третьего пункта 6 Постановления № 63 обстоятельства наличия у должника задолженности перед кредитором, требования которого в последующем включены в реестр требований кредиторов, с более ранним сроком исполнения, в том числе наступившим к моменту заключения оспариваемой сделки, подтверждают факт неплатёжеспособности должника для целей оспаривания сделок в деле о банкротстве.

Предполагается, что другая сторона сделки знала о совершении сделки с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, если она признана заинтересованным лицом (статья 19 Закона о банкротстве), либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника, либо о признаках неплатёжеспособности или недостаточности имущества должника. Данные презумпции являются опровержимыми - они применяются, если иное не доказано другой стороной сделки (пункт 7 Постановления № 63).

Поскольку судами установлено, что оспариваемый договор купли-продажи совершён неплатёжеспособным должником в пользу лица, осведомлённого о наличии у совхоза имущественного кризиса, без встречного предоставления в период подозрительности с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов, заявление управляющего удовлетворено правомерно.

Доводы, изложенные в кассационной жалобе, отклоняются.

Установленные судами пороки оспариваемой сделки не выходят за пределы дефектов подозрительной сделки (пункт 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве), в связи с чем признание договора недействительным по общегражданским основаниями (статьи 10, 168, 170 ГК РФ) являлось излишним, но не привело к принятию неправильного судебного акта по существу спора.

Наличие обстоятельств, являющихся в соответствии с пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве основанием для признания оспариваемой сделки недействительной, устанавливается судами первой и апелляционной инстанций путём оценки доказательств и доводов лиц, участвующих в обособленном споре.

Фактические обстоятельства, в том числе: аффилированность должника и ответчика, отсутствие встречного исполнения обязательств ответчиком, неплатёжеспособность должника, причинение вреда имущественным правам кредиторов - установлены судом первой и апелляционной инстанций в результате полного и всестороннего исследования имеющихся в деле доказательств в их совокупности и взаимосвязи по правилам статьи 71 АПК РФ, нарушения норм процессуального права не допущено.

Формальное составление должником и ответчиком текста договора, датированного 2016 годом не подтверждается фактическое вступление в правоотношения по купле-продажи в указанную дату. Совхоз до 2018 года позиционировал себя как собственник транспортного средства, как в частной (осуществлял гражданское страхование автомобиля), так и в публичной сферах (указывал автомобиль в налоговых декларациях, числился его собственником в регистрационном органе).

Использование автомобиля ответчиком в личных целях до 2018 года материалами обособленного спора не подтверждается.

Доводы, приведённые кассатором в жалобе, не могут быть приняты во внимание на данной стадии процесса, поскольку эти доводы направлены на переоценку доказательств и установление фактических обстоятельств по делу, что находится за пределами полномочий судебной коллегии (статья 286 АПК РФ).

Поскольку оснований, предусмотренных статьёй 288 АПК РФ, для отмены обжалуемых судебных актов не имеется, кассационная жалоба удовлетворению не подлежит.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Западно-Сибирского округа

постановил:

определение от 30.11.2022 Арбитражного суда Тюменской области и постановление от 26.06.2023 Восьмого арбитражного апелляционного суда по делу № А70-18630/2020 оставить без изменения, кассационную жалобу Оджахвердова Валега Мамеда Оглы - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьёй 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

 

Председательствующий                                                                                   С.А. Доронин

 

Судьи                                                                                                                  О.В. Ишутина

 

ФИО1