Арбитражный суд Московской области

  107053, проспект Академика Сахарова, д. 18, г. Москва 

http://asmo.arbitr.ru/ 

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

РЕШЕНИЕ

Дело №А41-77623/23

29 марта 2024 года

г.Москва

 

Резолютивная часть решения объявлена 04 марта 2024 года. 

Полный текст решения изготовлен 29 марта 2024 года.

 

Арбитражный суд Московской области в составе судьи Летяго А.А., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрев в судебном заседании дело по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью «Пушкинская теплосеть» (ОГРН: 

<

***>, ИНН: 

<

***>) в лице конкурсного управляющего ФИО2 

к Комитету по управлению имуществом администрации Пушкинского городского округа Московской области (ОГРН: 

<

***>, ИНН: 

<

***>) 

третье лицо: Министерство имущественных отношений Московской области (ОГРН: 

<

***>, ИНН: 

<

***>)

о взыскании денежных средств в размере 50 056 856,17 руб., процентов  за пользование чужими денежными средствами в размере 11 528 746,99 руб., процентов за пользование чужими денежными средствами, начисленных на сумму задолженности с применением ключевой ставки Банка России, действующей в соответствующие периоды по дату фактического исполнения обязательства,

 

при участии в судебном заседании представителей: согласно протоколу, 

 

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью «Пушкинская теплосеть» (далее – истец) обратилось в Арбитражный суд Московской области с исковым заявлением к Комитету по управлению имуществом администрации Пушкинского городского округа Московской области (далее – ответчик) о взыскании денежных средств в размере 50 056 856,17 руб., процентов  за пользование чужими денежными средствами в размере 11 528 746,99 руб., процентов за пользование чужими денежными средствами, начисленных на сумму задолженности с применением ключевой ставки Банка России, действующей в соответствующие периоды по дату фактического исполнения обязательства.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено Министерство имущественных отношений Московской области.

Ответчик отзыв на иск в материалы дела не представил.

Дело рассмотрено в порядке статей 121 - 123, 156 АПК РФ в отсутствие представителей ответчика и третьего лица, надлежащим образом уведомленных о месте и времени судебного заседания, в том числе публично путем размещения информации на официальном сайте http://kad.arbitr.ru/.

В судебном заседании представитель истца поддержал исковые требования, просил удовлетворить в полном объеме.

Исследовав и оценив в совокупности все имеющиеся в материалах дела письменные доказательства, рассмотрев доводы, изложенные в исковом заявлении, заслушав пояснения истца, арбитражный суд приходит к выводу, что исковые требования подлежат удовлетворению по следующим основаниям. 

Как следует из материалов дела, решением Арбитражного суда Московской области от 16.12.2020 по делу № А41-490/20 в отношении открытого акционерного общества «Пушкинская теплосеть» открыта процедура - конкурсное производство сроком на 6 месяцев.

Определением Арбитражного суда Московской области по делу № А41-490/20 от 13.12.2022 конкурсным управляющим ОАО «Пушкинская теплосеть» утвержден ФИО2, член Ассоциации арбитражных управляющих «Центр финансового оздоровления предприятий агропромышленного комплекса».

Согласно документации должника, имеющейся в распоряжении конкурсного управляющего, между Комитетом по управлению имуществом администрации Пушкинского муниципального района (арендодатель) и ОАО «Пушкинская теплосеть» (арендатор) заключены договоры аренды  сооружений и объектов инженерной инфраструктуры, находящихся в муниципальной собственности: № 011-12 от 01.02.2012, № 01-12 от 01.02.2012, № 10-12 от 01.02.2012, № 03-12 от 01.02.2012, № 05-12 от 01.02.2012, № 015-12 от 01.02.2012, № 06-12 от 01.02.2012, № 012-12 от 01.02.2012, № 07-12 от 01.02.2012, № 017-12 от 01.02.2012, № 014-12 от 01.02.2012, № 08-12 от 01.02.2012, № 016-12 от 01.02.2012, № 018-16 от 04.02.2016, № Al0-11 от 01.10.2011, № 01K от 14.03.2012, № 10 от 01.12.2012, № 1 от 17.09.2012, № 01-15 от 24.08.2015, № 001-16-гп от 04.02.2016, № 002-16-гп от 01.03.2016, № 019-17 от 30.04.2017, № 003- 16-гп от 01.11.2016, в соответствии с пунктом 1 которых арендодатель передает арендатору во временное владение и пользование за плату сооружения и объекты инженерной инфраструктуры, расположенные на территории городских поселений, указанных в договорах, в т.ч. инженерные сооружения, систему трубопроводов, машины, оборудование и иное имущество, технологически и функционально связанные с данными объектами.

Согласно п. 3.2. договора аренды № 011-12 от 01.02.2012 (условия всех перечисленных выше договоров аренды в указанной части аналогичны) арендатор обязан в счет уплаты арендной платы производить капитальный и текущий ремонт объектов, а также нести затраты на содержание, улучшение, восстановление и реконструкцию объектов в том числе путем заключения договоров с третьими лицами по техническому обслуживанию, ремонту и реконструкции объекта.

ОАО «Пушкинская теплосеть» в период действия договоров аренды своими силами и за свой счет произвело работы по улучшению и восстановлению объектов  инженерной инфраструктуры на сумму 50 056 856,17 руб.

В последствии между Комитетом по управлению имуществом администрации Пушкинского муниципального района и ОАО «Пушкинская теплосеть» были заключены соглашения о зачете встречных однородных обязательств, в частности:

- соглашение о зачете встречных однородных требований от 31.05.2019 (1 377 401,21 руб.).

- соглашение о зачете встречных однородных требований от 01.10.2019 (39 989 743,69 руб.).

- соглашение о зачете встречных однородных требований от 01.12.2019 (8 689 711,27 руб.).

31.05.2019 между Комитетом по управлению имуществом администрации Пушкинского городского округа Московской области и ОАО «Пушкинская Теплосеть» заключено соглашение о зачете встречных однородных требований на сумму 1 377 401,21 руб.

Согласно пунктам 1, 2 соглашения, между сторонами был произведен зачет встречных однородных требований, которые складываются из понесенных ОАО «Пушкинская теплосеть» в рамках договора аренды сооружений и объектов инженерной инфраструктуры затрат на сумму 1 377 401,21 руб. в период с 01.01.2019-31.05.2019 и начисленной стороной 1 в счет стороны 2 суммы арендной платы за период с 01.01.2019 по 31.05.2019 в размере 11 768 078,05 руб., по договорам аренды сооружений и объектов инженерной инфраструктуры, находящихся в муниципальной собственности: № 01-12 от 01.02.2012, № 10-12 от 01.02.2012, № 03-12 от 01.02.2012, № 011-12 от 01.02.2012, № 05-12 от 01.02.2012, № 015-12 от 01.02.2012, № 06-12 от 01.02.2012, № 012-12 от 01.02.2012, № 07-12 от 01.02.2012, № 017-12 от 01.02.2012, № 014-12 от 01.02.2012, № 08-12 от 01.02.2012, № 016-12 от 01.02.2012, № 018-16 от 04.02.2016, № Al0-11 от 01.10.2011, № 01K от 14.03.2012, № 10 от 01.12.2012, № 1 от 17.09.2012, № 01-15 от 24.08.2015, № 001-16-гп от 04.02.2016, № 002-16-гп от 01.03.2016, № 019-17 от 30.04.2017, № 003-16-гп от 01.11.2016.

Работы по улучшению и восстановлению объектов инженерной инфраструктуры на сумму 1 377 401,21 руб. были приняты Комитетом по управлению имуществом администрации Пушкинского городского округа Московской области без замечаний, задолженность перед ОАО «Пушкинская Теплосеть» признана стороной, и нашла отражение в соглашении о зачете встречных однородных требований от 31.05.2019.

01.10.2019 между Комитетом по управлению имуществом администрации Пушкинского городского округа Московской области и ОАО «Пушкинская Теплосеть» заключено соглашение о зачете встречных однородных требований в соответствии со статьей 410 ГК РФ на сумму 28 300 032,42 руб.

Из соглашения следует, что стороной 2 за счет собственных средств и с согласия стороны 1 в целях исполнения инвестиционной программы в сфере теплоснабжения за период с 2014-2018 гг., были выполнены работы по проведению неотделимых улучшений арендованных объектов, необходимых для дальнейшего функционирования котельных, с заменой основного и вспомогательного технологического оборудования на общую сумму 39 989 743,69 руб.

Наличие задолженности подтверждается соглашением о возмещении затрат на проведение неотделимых улучшений от 31.05.2019, согласно п. 1 которого, Сторона-1 (Комитет по управлению имуществом Администрации Пушкинского муниципального района) на основании пункта 2 статьи 623 Гражданского кодекса Российской Федерации возмещает Стороне-2 (ОАО «Пушкинская Теплосеть») документально обоснованную остаточную стоимость затрат, произведенных Стороной-2 за счет собственных средств и с согласия Стороны-1 за выполненные работы по проведению неотделимых улучшений арендованных объектов на сумму 39 989 743,69руб.»

Перечень оборудования, установленного арендатором за свой счет в ходе реализации инвестиционной программы «Модернизация и развитие системы теплоснабжения ОАО «Пушкинская теплосеть» на 2014-2018 г.г. и являющегося неотделимым улучшением арендованных объектов с указанием стоимости каждого объекта указан в приложении №1 к соглашению о возмещении затрат на проведение неотделимых улучшений от 31.05.2019.

Указанные документы подписаны Председателем Комитета по управлению имуществом администрации Пушкинского городского округа Московской области, их достоверность ответчиком не опровергается.

01.12.2019 между Комитетом по управлению имуществом администрации Пушкинского городского округа Московской области и ОАО «Пушкинская Теплосеть» заключено соглашение о зачете встречных однородных требований в соответствии со статьей 410 ГК РФ на сумму 8 689 711,27 руб.

Из соглашения следует, что ОАО «Пушкинская Теплосеть» за счет собственных средств и с согласия стороны 1 в целях исполнения инвестиционной программы в сфере теплоснабжения за период с 2014-2018 гг., были выполнены работы по проведению неотделимых улучшений арендованных объектов, необходимых для дальнейшего функционирования котельных, с заменой основного и вспомогательного технологического оборудования на общую сумму 8 689 711,27 руб., стоимость улучшений которых подлежит возмещению стороной 1 после прекращения договора аренды имущества на основании соглашения б/н от 16.10.2019.

Действуя в рамках полномочий, предоставленных статьей 129 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)», конкурсный управляющий ОАО «Пушкинская теплосеть», в рамках дела А41-490/2020, обратился в Арбитражный суд Московской области с заявлением о признании недействительными сделками зачеты встречных однородных требований от 31.05.2019, от 01.10.2019, от 01.12.2019; о применении последствий недействительности сделок в виде восстановления задолженностей между ОАО «Пушкинская теплосеть» и Комитетом по управлению имуществом администрации Пушкинского муниципального района.

Определением Арбитражного суда Московской области от 20.09.2021 по делу № А41-490/2020 признаны недействительными сделками соглашение о зачете встречных однородных требований от 31.05.2019, соглашение о зачете встречных однородных требований от 01.10.2019, соглашение о зачете встречных однородных требований от 01.12.2019. Восстановлена задолженность Комитета по управлению имуществом администрации Пушкинского муниципального района перед ОАО «Пушкинская Теплосеть» в размере 50 056 856,17 руб.

Из текста указанного судебного акта следует, что зачеты встречных однородных требований были признаны недействительными (ничтожными) сделками по основаниям, изложенным в статьях 10, 168 Гражданского кодекса РФ.

Ссылаясь на то, что фактически соглашениями о зачете взаимных требований ответчик признал наличие долга перед ОАО «Пушкинская Теплосеть», однако, ввиду того, что сделка, погасившая взаимные однородные требования сторон признана недействительной, истец полагает о наличии у него права требования денежных средств в размере 50 056 856,17 руб., а также процентов за пользование чужими денежными средствами.

В порядке досудебного урегулирования спора, истцом в адрес ответчика направлено досудебное обращение от 25.01.2023, в котором было предложено осуществить выплату денежных средств в сумме основного долга, а также процентов за пользование чужими денежными средствами.

Оставление претензии без удовлетворения послужило основанием для обращения истца в суд  настоящими требованиями.

Согласно части 1 статьи 4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном названным Кодексом.

В соответствии с п. 1, 3 ст. 421 ГК РФ граждане и юридические лица свободны в заключении договора. Стороны могут заключить договор, в котором содержатся элементы различных договоров, предусмотренных законом или иными правовыми актами (смешанный договор). К отношениям сторон по смешанному договору применяются в соответствующих частях правила о договорах, элементы которых содержатся в смешанном договоре, если иное не вытекает из соглашения сторон или существа смешанного договора.

Согласно п. 2  ст. 623 ГК РФ в случае, когда арендатор произвел за счет собственных средств и с согласия арендодателя улучшения арендованного имущества, не отделимые без вреда для имущества, арендатор имеет право после прекращения договора на возмещение стоимости этих улучшений, если иное не предусмотрено договором аренды.

В соответствии со ст. 662 ГК РФ, арендатор предприятия имеет право на возмещение ему стоимости неотделимых улучшений арендованного имущества независимо от разрешения арендодателя на такие улучшения, если иное не предусмотрено договором аренды предприятия.

В соответствии с пунктом 1 статьи 166 Гражданского кодекса РФ, сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

В соответствии со статьей 167 Гражданского кодекса РФ, недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения. При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

В силу части 3.1 статьи 70 АПК РФ обстоятельства, на которые ссылается сторона в обоснование своих требований или возражений, считаются признанными другой стороной, если они ею прямо не оспорены или несогласие с такими обстоятельствами не вытекает из иных доказательств, обосновывающих представленные возражения относительно существа заявленных требований.

Судом установлено и следует из материалов дела, что с момента заключения сделки (соглашений о зачете) и до признания недействительной в установленном законом порядке у истца отсутствовали правовые основания для заявления требования о возмещении затрат, ввиду того, что такая оплата произведена путем совершения зачета взаимных требований сторон.

Признавая соглашение о зачете недействительной и восстанавливая взаимную задолженность сторон, суд установил отсутствие возмещения ответчиком затрат на проведение неотделимых улучшений, в результате чего у истца возникла осведомленность о наличии задолженности ответчика и нарушении своего права.

Таким образом, право требования к ответчику об исполнении обязанности по возмещению ответчиком затрат на проведение неотделимых улучшений на указанную сумму возникло у истца только пocлe признания судом соглашения о зачете недействительной сделкой.

При таких обстоятельствах, требование истца о взыскании  денежных средств в размере 50 056 856,17 руб. является обоснованным и подлежит удовлетворению.

Истцом также заявлено требование о взыскании с ответчика процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 11 528 746,99 руб., процентов за пользование чужими денежными средствами, начисленных на сумму задолженности с применением ключевой ставки Банка России, действующей в соответствующие периоды по дату фактического исполнения обязательства.

В силу пункта 1 статьи 395 ГК РФ в случаях неправомерного удержания денежных средств, уклонения от их возврата, иной просрочки в их уплате подлежат уплате проценты на сумму долга. Размер процентов определяется ключевой ставкой Банка России, действовавшей в соответствующие периоды. Эти правила применяются, если иной размер процентов не установлен законом или договором.

Согласно разъяснениям, данным в пункте 37 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 24.03.2016 № 7 «О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств», проценты, предусмотренные пунктом 1 статьи 395 ГК РФ, подлежат уплате независимо от основания возникновения обязательства (договора, других сделок, причинения вреда, неосновательного обогащения или иных оснований, указанных в ГК РФ).

Данные нормы права предусматривают ответственность за нарушение денежного обязательства гражданско-правового характера и определяют последствия неисполнения или просрочки исполнения денежного обязательства, в силу которого на должника возлагается обязанность уплатить денежные средства.

Оценивая обоснованность заявленных требований в части взыскания процентов, суд учитывает, что постановлением Правительства Российской Федерации от 28.03.2022 № 497 "О введении моратория на возбуждение дел о банкротстве по заявлениям, подаваемым кредиторами" с 01.04.2022 на территории Российской Федерации сроком на 6 месяцев введен мораторий на возбуждение дел о банкротстве по заявлениям, подаваемым кредиторами, в отношении юридических лиц и граждан, в том числе индивидуальных предпринимателей (за исключением лиц, указанных в пункте 2 данного постановления).

Согласно ст. 9.1 Федерального закона от 26.10.2002 г. № 127-ФЗ О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) для обеспечения стабильности экономики в исключительных случаях (при чрезвычайных ситуациях природного и техногенного характера, существенном изменении курса рубля и подобных обстоятельствах) Правительство Российской Федерации вправе ввести мораторий на возбуждение дел о банкротстве по заявлениям, подаваемым кредиторами, на срок, устанавливаемый Правительством Российской Федерации.

Целью введения моратория, предусмотренного статьей 9.1 Закона о банкротстве, является обеспечение стабильности экономики путем оказания поддержки отдельным хозяйствующим субъектам. Согласно абзацу первому пункта 2 статьи 9.1 Закона о банкротстве правила о моратории не применяются к лицам, в отношении которых на день введения моратория возбуждено дело о банкротстве.

На основании п. 7 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.12.2020 № 44 "О некоторых вопросах применения положений статьи 9.1 Федерального закона от 26 октября 2002 года № 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" в период действия моратория проценты за пользование чужими денежными средствами (статья 395 ГК РФ), неустойка (статья 330 ГК РФ), пени за просрочку уплаты налога или сбора (статья 75 Налогового кодекса Российской Федерации), а также иные финансовые санкции не начисляются на требования, возникшие до введения моратория, к лицу, подпадающему под его действие (подпункт 2 пункта 3 статьи 9.1, абзац 10 пункта 1 статьи 63 Закона о банкротстве).

Из анализа вышеприведенных правовых норм и разъяснений Пленума Верховного Суда Российской Федерации следует, что в период действия моратория (с 01.04.2022 до 01.10.2022) на требования, возникшие до введения моратория, финансовые санкции не начисляются.

Правила о моратории, установленные Постановлением Правительства Российской Федерации от 28.03.2022 № 497, распространяют свое действие на всех участников гражданско-правовых отношений (граждане, включая индивидуальных предпринимателей, юридические лица), за исключением лиц, прямо указанных в пункте 2 данного постановления (застройщики многоквартирных домов и (или) иных объектов недвижимости, включенных в единый реестр проблемных объектов), независимо от того, обладают они признаками неплатежеспособности и (или) недостаточности имущества либо нет.

С учетом изложенного, суд приходит к выводу, что расчет процентов за пользование чужими денежными средствами истцом произведен верно, с учетом постановления Правительства Российской Федерации от 28.03.2022 № 497 "О введении моратория на возбуждение дел о банкротстве по заявлением, подаваемым кредиторами».

Контррасчет процентов за пользование чужими денежными средствами ответчиком в материалы дела не представлен.

При таких обстоятельствах, требование о взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 11 528 746,99 руб.  также подлежит удовлетворению.

Согласно пункту 3 статьи 395 ГК РФ проценты за пользование чужими средствами взимаются по день уплаты суммы этих средств кредитору, если законом, иными правовыми актами или договором не установлен для начисления процентов более короткий срок.

В соответствии с разъяснениями, данными в пункте 48 постановления Пленума № 7, проценты за пользование чужими денежными средствами по требованию истца взимаются по день уплаты этих средств кредитору, одновременно с установлением суммы процентов, подлежащих взысканию, суд при наличии требования истца в резолютивной части решения указывает на взыскание процентов до момента фактического исполнения обязательства (пункт 3 статьи 395 ГК РФ). При этом день фактического исполнения обязательства, в частности уплаты задолженности кредитору, включается в период расчета процентов.

Учитывая положения пункта 3 статьи 395 ГК РФ и разъяснения пункта 48 постановления Пленума № 7, требование истца о взыскании с ответчика процентов за пользование чужими денежными средствами, начисленных на сумму задолженности с применением ключевой ставки Банка России, действующей в соответствующие периоды по дату фактического исполнения обязательства, начиная с 14.09.2023 по дату фактического исполнения обязательства, также подлежит удовлетворению.

В соответствии со статьей 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать те обстоятельства, на которые оно ссылается, как на основании своих требований или возражений.

 Исходя из статьи 9 АПК РФ, лицо, не реализовавшее свои процессуальные права, несет риск неблагоприятных последствий на совершение им соответствующих процессуальных действий. 

В соответствии с частями 1, 2 статьи 71 АПК РФ арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. Арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности. 

При таких обстоятельствах, исходя из предмета и оснований заявленных требований, представленных в материалы дела доказательств, суд приходит к выводу, что исковые требования подлежат удовлетворению в полном объеме.

В силу статьи 110 АПК РФ судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

На основании изложенного, руководствуясь статьями 110, 167-170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд 

 

РЕШИЛ:

Исковые требования удовлетворить. 

Взыскать с Комитета по управлению имуществом администрации Пушкинского городского округа Московской области в пользу общества с ограниченной ответственностью «Пушкинская теплосеть» денежные средства в размере 50 056 856,17 руб., проценты в размере 11 528 746,99 руб., проценты за пользование чужими денежными средствами, начисленные на сумму задолженности с применением ключевой ставки Банка России, действующей в соответствующие периоды, начиная с 14.09.2023 по дату фактического исполнения обязательства.

Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в Десятый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия решения. 

 

Судья                                                                                                            А.А. Летяго