Арбитражный суд Московской области

   107053, проспект Академика Сахарова, д. 18, г. Москва 

http://asmo.arbitr.ru/

 

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

Дело №А41-15606/23

11 сентября 2023 года

г.Москва

 

Резолютивная часть объявлена 30 августа 2023 года 

Полный текст решения изготовлен 11 сентября 2023 года

 

Арбитражный суд Московской области в составе судьи О.С. Гузеевой, при ведении протокола секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрев в судебном заседании дело по исковому заявлению ФИО2 к ФИО3 о признании договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО "ИМПЕРИАЛ ГРУПП" недействительным, при участии в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора - ООО "ИМПЕРИАЛ ГРУПП" (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) в лице конкурсного управляющего ФИО4

при участии в судебном заседании сторон согласно протоколу от 30.08.2023. 

 

УСТАНОВИЛ:

ФИО2 обратился в Арбитражный суд Московской области с иском к ФИО3 о признании договора купли-продажи 100% доли в уставном капитале ООО "ИМПЕРИАЛ ГРУПП" от 12.03.2019 недействительной сделкой по основаниям мнимости.

Исковые требования заявлены со ссылкой на статью 170 Гражданского кодекса Российской Федерации. 

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено ООО "ИМПЕРИАЛ ГРУПП" (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) в лице конкурсного управляющего ФИО4.

В судебном заседании от 30.08.2023 представитель истца ходатайствовал о привлечении в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, ФИО5, ФИО6, ФИО7, ПАО «Мостотрест», ООО «Мирастрой», против удовлетворения которого ответчик возражал.

Суд протокольным определением отказал в удовлетворении ходатайства истца о привлечении к участию в деле третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора по следующим основаниям.

В соответствии с частью 1 статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований на предмет спора, могут вступить в дело на стороне истца или ответчика до принятия судебного акта, которым заканчивается рассмотрение дела в первой инстанции арбитражного суда, если этот судебный акт может повлиять на их права или обязанности по отношению к одной из сторон.

Из содержания данной нормы следует, что привлечение к участию в деле третьих лиц является правом, а не обязанностью суда. 

Третье лицо без самостоятельных требований - это предполагаемый участник материально-правового отношения, связанного по объекту и составу с тем, какое является предметом разбирательства в арбитражном суде. 

Основанием для вступления в дело третьего лица является возможность предъявления иска к третьему лицу или возникновения права на иск у третьего лица, обусловленная взаимосвязанностью основного спорного правоотношения между стороной и третьим лицом. 

Целью участия третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований, является предотвращение неблагоприятных для них последствий.

Исходя из того, какой правовой интерес имеет третье лицо к предмету спора, суд вправе допустить или не допустить его в процесс, а поэтому должен установить характер правоотношений между лицами, участвующими в деле.

Материальный интерес у третьих лиц возникает в случае отсутствия защиты их субъективных прав и охраняемых законом интересов в данном процессе, возникшем по заявлению истца к ответчику. Лицо, чтобы быть привлеченным в процесс, должно иметь ярко выраженный материальный интерес на будущее. То есть, после разрешения дела судом у таких лиц возникают, изменяются или прекращаются материально-правовые отношения с одной из сторон. 

Иными словами, после разрешения дела между истцом и ответчиком у третьего лица возникает право на иск или у сторон появляется возможность предъявления иска к третьему лицу, обусловленная взаимосвязью основного спорного правоотношения и правоотношения между стороной и третьим лицом.

То есть, при обращении в суд с заявлением о привлечении в дело в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, в данном процессуальном качестве каких-либо лиц, истец должен доказать, что судебный акт может повлиять на его права и обязанности по отношению к одной из сторон спора.

Следовательно, в обоснование заявленного ходатайства необходимо представить доказательства того, что судебный акт, которым заканчивается рассмотрение настоящего дела, может повлиять на права и законные интересы третьего лица по отношению к одной из сторон. 

Между тем,  заявителем не представлены бесспорные доказательства того, что принятый по результатам рассмотрения настоящего иска, с учётом содержания его предмета и основания, окончательный судебный акт может повлиять на права и законные интересы ФИО5, ФИО6, ФИО7, ПАО «Мостотрест», ООО «Мирастрой». 

Кроме того, протокольным определением суда от 30.08.2023 отказано  в удовлетворении ходатайства истца об отложении судебного заседания, в связи с отсутствием предусмотренных законом и положениями статьи 158 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации оснований для его удовлетворения.

Согласно статье 158 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд откладывает судебное разбирательство в случаях, предусмотренных настоящим Кодексом, а также в случае неявки в судебное заседание лица, участвующего в деле, если в отношении этого лица у суда отсутствуют сведения об извещении его о времени и месте судебного разбирательства. Арбитражный суд может отложить судебное разбирательство по ходатайству сторон в случае их обращения за содействием к суду или посреднику, в том числе медиатору, судебному примирителю, а также в случае принятия сторонами предложения арбитражного суда использовать примирительную процедуру. В случае, если лицо, участвующее в деле и извещенное надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, заявило ходатайство об отложении судебного разбирательства с обоснованием причины неявки в судебное заседание, арбитражный суд может отложить судебное разбирательство, если признает причины неявки уважительными.

Суд обращает внимание, что из анализа нормы статьи 158 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации следует, что отложение судебного разбирательства возможно лишь в случае признания судом уважительными причины неявки истца и (или) ответчика, невозможности рассмотрения дела в отсутствие данного лица, а также в связи с необходимостью представления ими дополнительных доказательств.

Заявляя ходатайство об отложении рассмотрения дела, лицо, участвующее в деле, должно указать и обосновать, для совершения каких процессуальных действий необходимо отложение судебного разбирательства.

В каждой конкретной ситуации суд, исходя из обстоятельств дела и мнения лиц, участвующих в деле, самостоятельно решает вопрос об отложении дела слушанием, за исключением тех случаев, когда суд обязан отложить рассмотрение дела ввиду невозможности его рассмотрения в силу требований Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Также суд отмечает, что в силу статьи 158 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации отложение судебного разбирательства является правом, а не обязанностью суда.

При отсутствии со стороны истца доказательств неготовности дела к судебному разбирательству, мотивов, по которым дело не может быть рассмотрено судом по существу, принимая во внимание, что отложение судебного заседания приведет к необоснованному затягиванию судебного разбирательства, иных причин для отложения судебного разбирательства, предусмотренных статьей 158 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не установлено, суд  отказывает в удовлетворении ходатайства истца об отложении судебного разбирательства. Уважительных причин для отложения  судебного разбирательства судом не установлено.

В судебном заседании представитель истца настаивал на удовлетворении заявленных исковых требований по основаниям, изложенным в исковом заявлении.

Представитель ответчика возражал против удовлетворения иска по основаниям, изложенным в отзыве. Заявил о пропуске истцом срока исковой давности.

Исследовав в полном объеме все представленные в материалы дела письменные доказательства, выслушав доводы представителей лиц, участвующих в деле, арбитражный суд не находит оснований для удовлетворения исковых требований в связи со следующим.

И материалов дела следует, что ООО "ИМПЕРИАЛ ГРУПП" зарегистрировано в ЕГРЮЛ 12.03.2018.

С 13.02.2019 единственным учредителем и участником общества с долей участия 100 % являлся ФИО3.

Как следует из иска, ФИО3 12.03.2019 продал 100 % долю в уставном капитале общества номинальной стоимостью  10 000 000 руб. истцу ФИО2 Указанные изменения зарегистрированы в ЕГРЮЛ 20.03.2019 за ГРН 7195081191958.

Полномочия ФИО3 как генерального директора прекращены,  с  13.03.2019 генеральным директором общества  назначен ФИО2 

Обосновывая требования о признании недействительным договора  купли-продажи доли в уставном капитале ООО "ИМПЕРИАЛ ГРУПП" от 12.03.2019, как   мнимой сделки, истец ссылается на то, что  указанная сделка не была направлена на реальный переход прав и обязанностей участника общества к ФИО2 При этом, как указал истец, денежные средства в размере 100 000 руб.  ФИО2 ФИО3 не передавал.

 Отказывая в удовлетворении исковых требований, суд  руководствуется следующим.

В соответствии с пунктом 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Согласно пункту 2 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе. Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия.

Согласно пункту 3 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки вправе предъявить сторона сделки, а в предусмотренных законом случаях также иное лицо. Требование о признании недействительной ничтожной сделки независимо от применения последствий ее недействительности может быть удовлетворено, если лицо, предъявляющее такое требование, имеет охраняемый законом интерес в признании этой сделки недействительной.

Исходя из пункта 1 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.

Для признания сделки мнимой необходимо установить, что на момент совершения сделки стороны не намеревались создать соответствующие условиям этой сделки правовые последствия, характерные для сделок данного вида. При этом обязательным условием признания сделки мнимой является порочность воли каждой из ее сторон. Мнимая сделка не порождает никаких правовых последствий и, совершая мнимую сделку, стороны не имеют намерений ее исполнять либо требовать ее исполнения.

Как разъяснено в пункте 86 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» следует учитывать, что стороны мнимой сделки могут также осуществить для вида ее формальное исполнение.

Характерной особенностью мнимой сделки является то, что стороны стремятся правильно оформить все документы, не намереваясь при этом создать реальных правовых последствий. У них отсутствует цель в достижении заявленных результатов. Волеизъявление сторон мнимой сделки не совпадает с их внутренней волей, сокрытие действительного смысла сделки находится в интересах обеих ее сторон. В связи с этим установление несовпадения воли с волеизъявлением относительно обычно порождаемых такой сделкой гражданско-правовых последствий является достаточным для квалификации ее в качестве ничтожной (Определение Верховного Суда РФ от 13.07.2018 № 308-ЭС18-2197 по делу № А32-43610/2015).

Между тем истцом не доказано, что стороны сделки ее не исполняли, и не имели воли и намерения на ее совершение, что исключает ее квалификацию в качестве мнимой.

Договор купли-продажи 100% доли в уставном капитале ООО "ИМПЕРИАЛ ГРУПП" сторонами исполнен, соответствующие изменения в установленном порядке внесены в ЕГРЮЛ. Став единственным владельцем и участником Общества, ФИО2  решением № 2/19 от 12.03.2019 назначил себя генеральным директором  ООО "ИМПЕРИАЛ ГРУПП" с 13.03.2019. 

 ФИО2 исполнял обязанности генерального директора общества вплоть до 27.05.2021года. Определением Арбитражного суда Московской области от 27.05.2021года по делу А41-61088/20 (О банкротстве ООО "ИМПЕРИАЛ ГРУПП") генеральный директор общества ФИО2  отстранен от занимаемой должности в результате удовлетворения заявления Временного управляющего ФИО4

Фактическое осуществление ФИО2 полномочий генерального директора ООО «Империал Групп» подтверждается представленными в материалы дела доказательствами, в том числе выпиской по операциям на счете ООО «Империал Групп» за период с 01.01.2018 по 15.02.2021, согласно которой на счет ФИО2 ежемесячно перечислялась заработная плата.

ФИО2 распоряжался товарно-материальными ценностями общества, что подтверждается письмом от 13.03.2020 в адрес ООО «КАРТЛЭНД» (Арендодатель офиса ООО «Империал Групп») (т. 3 л.д. 2), ФИО2 контролировал доступ сотрудников ООО «Империал Групп» в офис, в том числе выдавал разрешение на получение ключей от офиса, составлял заявки Арендодателю офиса на выдачу и аннулирование пропусков, что подтверждается письмами от 08.07.2019, 23.07.2019, 03.09.2019, 05.09.2019, 08.09.2019, 07.10.2019, 09.10.2019, 18.12.2019 (том 3 л.д. 3-10).

ФИО2 занимался привлечением специалистов для деятельности общества (Решение №4/19 ФИО2 от 01.10.2019 о назначении ревизора) (том 3 л.д. 11), давал указания главному бухгалтеру о том, куда расходовать денежные средства, представлял интересы Должника в трудовой инспекции, в налоговых органах, в отделе судебных приставов, о чем свидетельствует переписка сторон в «Whats app», зафиксированная и удостоверенная нотариусом города Москвы Протоколом осмотра доказательств от 17 мая 2022 (том 2 л.д. 118-164).

Суд принимает во внимание, что 04.10.2020 ФИО2 было подано исковое заявление к бывшим трем участникам ООО "Империал Групп" ФИО3, ФИО6 и ФИО5 о возмещении убытков, причиненных обществу (дело №А41-64415/20).

В рамках рассмотрения дела № А41-64415/20 ФИО2 обстоятельства приобретения доли в уставном капитале общества не отрицал, о недействительности данного договора, его безденежности или о сохранении  ФИО3 контроля за деятельностью общества после отчуждения доли, не заявлял. 

Таким образом, после заключения спорного договора ФИО2 реально осуществлял  права и исполнял обязанности  единственного участника и генерального директора ООО «Империал Групп», в связи с чем отсутствуют основания для признания договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО "ИМПЕРИАЛ ГРУПП" мнимой сделкой. 

Более того, суд признает обоснованным заявление ответчика  о пропуске истцом срока исковой давности.

            В силу статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации срок исковой давности по требованиям о применении последствий недействительности ничтожной сделки и о признании такой сделки недействительной (пункт 3 статьи 166) составляет три года. Течение срока исковой давности по указанным требованиям начинается со дня, когда началось исполнение ничтожной сделки, а в случае предъявления иска лицом, не являющимся стороной сделки, со дня, когда это лицо узнало или должно было узнать о начале ее исполнения. При этом срок исковой давности для лица, не являющегося стороной сделки, во всяком случае не может превышать десять лет со дня начала исполнения сделки.

В силу пункта 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения.

Истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске (абзац второй пункта 2 статьи 199 ГК РФ). Если будет установлено, что сторона по делу пропустила срок исковой давности и не имеется уважительных причин для восстановления этого срока для истца - физического лица, то при наличии заявления надлежащего лица об истечении срока исковой давности суд вправе отказать в удовлетворении требования только по этим мотивам, без исследования иных обстоятельств дела (п. 15 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29 сентября 2015 г. № 43 «О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности»).

В соответствии с пунктом 1 статьи 204 Гражданского кодекса Российской Федерации срок исковой давности не течет со дня обращения в суд в установленном порядке за защитой нарушенного права на протяжении всего времени, пока осуществляется судебная защита нарушенного права. 

В соответствии с абзацем 2 статьи 17 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015 № 43 «О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности» днем обращения в суд считается день, когда исковое заявление сдано в связи либо подано непосредственно в суд, в том числе путем заполнения в установленном порядке формы, размещенной на официальном сайте суда в сети «Интернет». 

Как следует из материалов дела, исковое заявление было подано истцом 28.02.2023, тогда как оспариваемый договор был заключен 12.03.2019, что свидетельствует о пропуске срока исковой давности.

           Истец заявил  ходатайство о восстановлении срока исковой давности.

В соответствии со статьей 205 Гражданского кодекса Российской Федерации в исключительных случаях, когда суд признает уважительной причину пропуска срока исковой давности по обстоятельствам, связанным с личностью истца (тяжелая болезнь, беспомощное состояние, неграмотность и т.п.), нарушенное право гражданина подлежит защите. Причины пропуска срока исковой давности могут признаваться уважительными, если они имели место в последние шесть месяцев срока давности, а если этот срок равен шести месяцам или менее шести месяцев - в течение срока давности.

Между тем, доказательств уважительности причин пропуска срока исковой давности истцом в материалы дела не представлено.

Кроме того, исходя из статьи 205 Гражданского кодекса Российской Федерации, восстановление срока исковой давности допускается, если причины пропуска исковой давности имели место в период  с 13.10.2021 по 13.03.2022.

Как следует из искового заявления, истец узнал о своем нарушенном праве в середине 2020 года.

Таким образом в отсутствие доказательств уважительности причин пропуска срока исковой давности ходатайство истца о восстановлении срока исковой давности подлежит отклонению.

Применение судом исковой давности по заявлению стороны в споре направлено на сохранение стабильности гражданского оборота и защищает его участников от необоснованных притязаний и одновременно побуждает их своевременно заботиться об осуществлении и защите своих прав.

В случае пропуска срока исковой давности принудительная (судебная) защита прав истца, независимо от того, было ли действительно нарушено его право, невозможна.

Доказательств наличия объективных обстоятельств, препятствовавших истцу, как самостоятельному субъекту гражданских правоотношений, узнать о нарушенном праве в течение срока исковой давности и обратиться в суд, не представлено.

В связи с пропуском срока исковой давности суд отказывает в удовлетворении исковых требований.

Ссылка ФИО2 на определение Арбитражного суда Московской области от 01.02.2022 по делу № А41-61088/20 не является основанием для восстановления пропущенного процессуального срока, и не является преюдицией в соответствии со ст. 69 АПК РФ, так как ФИО2 не являлся участником обособленного спора, по итогам которого вынесен данный судебный акт.

Кроме того, довод ФИО2 о подаче им настоящего заявления в пределах трехлетнего срока с момента получения заключения Ревизора о реальном финансовом положении ООО "Империал Групп" несостоятелен в силу следующего.

Реальное финансовое положение ООО "Империал Групп"  не имеет правового значения для признания договора недействительной сделкой по основаниям мнимости, поскольку в обоснование заявленных требований истец ссылается на то, что указанная сделка не была направлена на реальный переход прав и обязанностей участника Общества к ФИО2. Сокрытие сведений о реальном финансовом состоянии общества не являются основанием для признания  договора мнимой сделкой. 

При указанных обстоятельствах суд полагает требования истца не подлежащими удовлетворению. 

Статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, установлено, что судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны. 

В связи с этим расходы по уплате государственной пошлины относятся на истца.

Руководствуясь статьями 110, 167-170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд 

 

РЕШИЛ:

В иске отказать.

Решение может быть обжаловано в Десятый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня его вынесения.

 

Судья                                                                                      О.С. Гузеева