АРБИТРАЖНЫЙ СУД РЕСПУБЛИКИ КРЫМ

295000, Симферополь, ул. Александра Невского, 29/11

http://www.crimea.arbitr.ru         E-mail: info@crimea.arbitr.ru

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

Дело №А83-14102/2017

09 декабря 2019 года

город  Симферополь

Резолютивная часть решения оглашена 02 декабря 2019 года

Полный текст решения изготовлен 09 декабря 2019 года

Арбитражный суд Республики Крым в составе судьи Ловягиной Ю.Ю., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1

Рассмотрев в открытом судебном заседании материалы дела

по иску Компании с ограниченной ответственностью «Четлайн Лимитед»

к ответчикам:

Обществу с ограниченной ответственностью «ВЕСТ ИСТ ГРУП»

МИФНС России №9 по Республике Крым

ИФНС России по городу Симферополю

при участии третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора:

Межрайонной Инспекции Федеральной налоговой службы России №8 по РК

Управление Федеральной налоговой службы России по Республике Крым 

ФИО2

о признании недействительным п. 2 и 3 решения №1 единственного участника ООО «ВЕСТ ИСТ ГРУП» от 11.07.2017 и применении последствий недействительности решения

при участии представителей лиц участвующий в деле:

от истца – ФИО3, по доверенности;

от МИФНС России №9 по Республике Крым – ФИО4, по доверенности;

от иных лиц – не явились.

УСТАНОВИЛ:

Компания с ограниченной ответственностью «Четлайн Лимитед» обратилась в Арбитражный суд Республики Крым с исковым заявлением к ответчику Обществу с ограниченной ответственностью «ВЕСТ ИСТ ГРУП» о признании решения единственного участника общества недействительным.

Определением суда от 22.09.2017 года исковое заявление было принято к производству судьи Соколовой И.А. 

Определением от 06.07.2018 суд назначил повторную судебную почерковедческую экспертизу по делу № А83-14102/2017. Проведение повторной судебной почерковедческой экспертизы поручено эксперту ООО «Экспертно-криминалистический центр Республики Крым» ФИО5.

23.10.2018 в адрес суда поступило заключение судебного эксперта ФИО5 по делу №А83-14102/2017, из которого усматривается, что в процессе проведения почерковедческой экспертизы не представилось возможности сделать вывод о том, кем выполнена подпись от имени ФИО2 в решении № 1 ООО "Вестистгруп" от 11.07.2017 ФИО2 или иным лицом.

Определением от 24.10.2018 суд возобновил производство по данному делу и назначил судебное заседание.

Определением суда от 27.11.2018 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора привлечено МИФНС России №9 по Республике Крым.

10.01.2019 заместителем председателя Арбитражного суда Республики Крым вынесено определение о замене судьи Арбитражного суда Республики Крым Соколовой И.А. на судью Арбитражного суда Республики Крым Ловягину Ю.Ю. по делу № А83-14102/2017.

15.01.2019 дело № А83-14102/2017 было передано судье Ловягиной Ю.Ю.

Определением суда от 25.09.2019 к участию в деле в качестве соответчиков привлечены МИФНС России №9 по Республике Крым, ИФНС России по городу Симферополю, в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора привлечен ФИО2.

В судебное заседание явились представители истца и ответчика МИФНС России №9 по Республике Крым.

Иные лица участвующие в деле не обеспечили участие своих полномочных представителей в судебном заседании, о дате, времени и месте проведения судебного заседания уведомлены надлежащим образом, в соответствии со статьей 123 АПК РФ, что подтверждается материалами дела.

ИФНС России по г. Симферополю подала ходатайство о рассмотрении дела в отсутствии ее представителя.

25.11.2019 от истца поступило ходатайство об отказе от части исковых требований о признании недействительной и исключении из ЕГРЮЛ записи за государственным регистрационным номером 2179102255924 от 19.07.2017.

Представитель истца в ходе судебного заседания поддержал ходатайство.

Представитель ответчика МИФНС России №9 по Республике Крым не возражал против принятия отказа от части требований.

Суд, заслушав пояснения лиц, явившихся в судебное заседание, исследовав материалы дела, и полномочия лица, подписавшего заявление, пришел к выводу о наличии оснований для принятия отказа истца от части исковых требований в порядке статьи 150 АПК РФ, и прекращении производства по иску Компании с ограниченной ответственностью «Четлайн Лимитед» к Обществу с ограниченной ответственностью «ВЕСТ ИСТ ГРУП» в части требований о признании недействительной и исключении из ЕГРЮЛ записи за государственным регистрационным номером 2179102255924 от 19.07.2017.

Представитель истца в ходе судебного заседания поддержал исковые требования, с учетом принятого отказа, просил признать недействительным решение № 1 единственного участника общества с ограниченной ответственностью «ВЕСТ ИСТ ГРУП» от 11.07.2017 в части распределения 75 % долей в уставном капитале ООО «ВЕСТ ИСТ ГРУП» в пользу КОО «Четлайн Лимитед» (пункт 2) и определения доли КОО «Четлайн Лимитед» в уставном капитале ООО «ВЕСТ ИСТ ГРУП» равным 100 % (пункта 3). Исковое заявление мотивировано тем, что 04.07.2017 ФИО2 подал заявление о выходе из состава участников общества ООО «ВЕСТ ИСТ ГРУП», и единственным участником ООО «ВЕСТ ИСТ ГРУП» 11.07.2017 принято решение № 1: о выплате ФИО2 действительной стоимости доли в связи с выходом из состава участников общества (пункт 1), о распределении 75 % долей в уставном капитале ООО «ВЕСТ ИСТ ГРУП» в пользу КОО «Четлайн Лимитед» (пункт 2) и определении доли КОО «Четлайн Лимитед» в уставном капитале ООО «ВЕСТ ИСТ ГРУП» равным 100 % (пункта 3). Указанное решение истец считает недействительным в части пунктов 2 и 3, так как указанные решения противоречат ч. 2 ст. 7 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», а также указывает, что является единственным участником общества ООО «ВЕСТ ИСТ ГРУП» с долей 25 %. Также указывает, что ООО «ВЕСТ ИСТ ГРУП» является единственным участником ООО «Морской Бриз» (ул. Ленинградская, д. 15, офис 2, г. Ялта, 

<

...>, ОГРН 

<

***>), таким образом, принятым решением о переходе к истцу 100 % уставного капитала ООО «ВЕСТ ИСТ ГРУП» нарушает положения ч. 2 ст. 7 ФЗ «Об ООО», в отношении ООО «Морской Бриз».

Представитель ответчика МИФНС России № 9 по Республике Крым, с учетом принятого отказа от части исковых требований, оставил разрешение оставшихся исковых требований на усмотрение суда.

04.10.2017 от ответчика ООО «ВЕСТ ИСТ ГРУП» поступил отзыв, в котором он указывает, что корпоративный конфликт отсутствует, против удовлетворения исковых требований не возражает.

18.10.2019 от ФИО2 поступили пояснения в которых он указывает, что действительно вышел из состава участников ООО «ВЕСТ ИСТ ГРУП», про этом считает что передача его доли истцу совершена в нарушение действующего законодательства.

Оценив в совокупности по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации все представленные документы и доказательства, заслушав доводы представителей, явившихся в судебное заседание, судом установлено следующее.

18.08.2014 в единый государственный реестр юридических лиц были внесены сведения об ООО «ВЕСТ ИСТ ГРУП», как о юридическом лице, зарегистрированном на территории Республики Крым на день принятия в Российскую Федерацию Республики Крым и образовании в составе Российской Федерации нового субъекта. Обществу был присвоен основной государственный регистрационный номер, и с вышеуказанной даты ООО «ВЕСТ ИСТ ГРУП» осуществляет свою деятельность в правовом поле Российской Федерации.

Единственным участником ООО «ВЕСТ ИСТ ГРУП» на момент внесения сведений о нем в ЕГРЮЛ являлась компания с ограниченной ответственностью «ЧЕТJIАЙН ЛИМИТЕД».

В дальнейшем, в декабре 2015 года компанией с ограниченной ответственностью «ЧЕТЛАЙН ЛИМИДЕТ», в лице директора ФИО2 было принято решение о принятии в состав участников ООО «ВЕСТ ИСТ ГРУП» физического лица - ФИО2 путем увеличения уставного капитала, в следствии чего доли в уставном капитале распределились следующим образом: компании с ограниченной ответственностью «ЧЕТЛАЙН ЛИМИТЕД» - 25%, ФИО2 - 75%.

04.07.2017 ФИО2 было подписано и направлено в адрес ООО «ВЕСТ ИСТ ГРУП» заявление о выходе из состава участников. Данное заявление было получено ответчиком 11.07.2017, что подтверждается отметкой на самом заявлении.

Таким образом, компания с ограниченной ответственностью «ЧЕТЛАЙН ЛИМИТЕД» с 11.07.2017 является единственным участником общества с ограниченной ответственностью «ВЕСТ ИСТ ГРУП». Истцу принадлежит 25% долей в уставном капитале Ответчика.

Как указывает истец, 26.07.2017 им от директора ответчика была получена фотокопия листа записи ЕГРЮЛ от 19.07.2017 за государственным регистрационным номером 2179102255924 из содержания которого Истцу стало известно, что ООО «ВЕСТ ИСТ ГРУП» не только приобрело долю в собственном уставном капитале в размере 75%, но и распределило ее в пользу Истца. Основанием для внесения вышеуказанных изменений в реестр было заявление директора ответчика, изготовленное на основании Решения № 1 единственного участника ООО «ВЕСТ ИСТ ГРУП» от 11.07.2017.

Регистрирующим органом в материалы дела на запрос суда представлено регистрационное дело ООО «Вест Ист Груп», в частности, представлены следующие документы.

Нотариальное письменное заявление ФИО2 от 04.07.2017 о выходе из состава участников ООО «Вест Ист Груп» путем отчуждения своих долей обществу. На указанной фотокопии имеется отметка ООО «Вест Ист Груп» о получении заявления 11.07.2017.

Нотариальное письменное заявление ФИО6 от 04.07.2017 о даче согласия своему супругу ФИО2 на выход из состава ООО «Вест Ист Груп» путем отчуждения обществу 75 % долей в уставном капитале.

Решением № 1 единственного участника ООО «Вест Ист Груп» от 11.07.2017 принято решение о выплате ФИО2, в связи с его выходом из состава участников действительную стоимость его доли в уставном капитале ООО «Вест Ист Груп» до 10.01.2018, на основании его заявления от 04.07.2017, а также разрешен вопрос распределения долей и дано поручение директору ООО «Вест Ист Груп» на подготовку и подачу документов для государственной регистрации изменений.

12.07.2017 в регистрирующий орган представлен пакет документов для внесения изменений в сведения о юридическом лице, по результатам рассмотрения которых регистрирующим органом принято решение о государственной регистрации внесения изменений, на основании которого 19.07.2017 внесена запись в ЕГРЮЛ в отношении ООО «Вест Ист Груп» государственный регистрации номер 2179102255924.

Согласно статье 35 Федерального Закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон № 14-ФЗ от 08.02.1998, Закон об обществах) внеочередное общее собрание участников общества проводится в случаях, определенных уставом общества, а также в любых иных случаях, если проведение такого общего собрания требуют интересы общества и его участников. 

В силу пункта 1 статьи 8 Закона № 14-ФЗ от 08.02.1998 участники общества вправе участвовать в управлении делами общества в порядке, установленном Законом и учредительными документами общества. Высшим органом общества является общее собрание участников общества. Все участники общества имеют право присутствовать на общем собрании участников общества, принимать участие в обсуждении вопросов повестки дня и голосовать при принятии решений. Каждый участник общества имеет на общем собрании участников общества число голосов, пропорциональное его доле в уставном капитале общества, за исключением случаев, предусмотренных указанным Федеральным законом (пункт 1 статьи 32 Закона № 14-ФЗ от 08.02.1998). 

Статьей 39 Законом № 14-ФЗ от 08.02.1998 закреплено, что в обществе, состоящем из одного участника, решения по вопросам, относящимся к компетенции общего собрания участников общества, принимаются единственным участником общества единолично и оформляются письменно. При этом положения статей 34, 35, 36, 37, 38 и 43 настоящего Федерального закона не применяются, за исключением положений, касающихся сроков проведения годового общего собрания участников общества.

В соответствии с пунктом 12 статьи 21 Закона № 14-ФЗ от 08.02.1998, доля или часть доли в уставном капитале общества переходит к ее приобретателю с момента внесения соответствующей записи в единый государственный реестр юридических лиц, за исключением случаев, предусмотренных пунктом 7 статьи 23 настоящего Федерального закона. Внесение в единый государственный реестр юридических лиц записи о переходе доли или части доли в уставном капитале общества в случаях, не требующих нотариального удостоверения сделки, направленной на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, осуществляется на основании правоустанавливающих документов. После нотариального удостоверения сделки, направленной на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, либо в случаях, не требующих нотариального удостоверения, с момента внесения соответствующих изменений в единый государственный реестр юридических лиц переход доли или части доли может быть оспорен только в судебном порядке путем предъявления иска в арбитражный суд.

Решение собрания может быть признано судом недействительным при нарушении требований закона, в том числе в случае, если: допущено существенное нарушение порядка созыва, подготовки и проведения собрания, влияющее на волеизъявление участников собрания (пункт 1 статьи 181.4 ГК РФ).

Ничтожность решения собрания согласно статье 181.5 ГК РФ имеет место, в частности, в том случае, если: решение принято при отсутствии необходимого кворума; противоречит основам правопорядка или нравственности.

Допускается возможность предъявления самостоятельных исков о признании недействительным ничтожного решения собрания; споры по таким требованиям подлежат разрешению судом в общем порядке по заявлению любого лица, имеющего охраняемый законом интерес в таком признании. Указанная правовая позиция изложена в пункте 106 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее - Постановление Пленума № 25).

Решение собрания вправе оспорить в суде участник соответствующего гражданско-правового сообщества, не принимавший участия в собрании или голосовавший против принятия оспариваемого решения (пункт 3 статьи 181.4 ГК РФ).

Частями первой и второй статьи 64 АПК РФ закреплено, что доказательствами по делу являются полученные в предусмотренном настоящим Кодексом и другими федеральными законами порядке сведения о фактах, на основании которых арбитражный суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, а также иные обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела. В качестве доказательств допускаются письменные и вещественные доказательства, объяснения лиц, участвующих в деле, заключения экспертов, консультации специалистов, показания свидетелей, аудио- и видеозаписи, иные документы и материалы.

Истец указывает, что не принимал оспариваемого решения, в связи с чем, судом назначено проведение почерковедческих экспертиз, по результатам проведения которых, эксперты не смогли прийти к выводу выполнена подпись представителем истца КОО «Четлайн лимитед» ФИО7 или нет. Однако, ФИО7 настаивает, что оспариваемое решение не подписывал.

Кроме того, как указывает истец, решение о переходе к истцу 100 % уставного капитала ООО «ВЕСТ ИСТ ГРУП» нарушает положения ч. 2 ст. 7 ФЗ «Об ООО», в отношении ООО «Морской Бриз» (ул. Ленинградская, д. 15, офис 2, г. Ялта, 

<

...>, ОГРН 

<

***>).

В соответствии с ч. 2 статьи 7 ФЗ «Об ООО» общество не может иметь в качестве единственного участника другое хозяйственное общество, состоящее из одного лица.

Как следует из выписки из ЕГРЮЛ в отношении ООО «Морской Бриз» (ул. Ленинградская, д. 15, офис 2, г. Ялта, 

<

...>, ОГРН 

<

***>), размещенной на официальном сайте egrul.nalog.ru, который является общедоступным, его единственным участником является ООО «ВЕСТ ИСТ ГРУП», при этом в настоящее единственным участником ООО «ВЕСТ ИСТ ГРУП» является КОО «Четлайн Лимитед», которому принадлежит 100 % доли уставного капитала.

Учитывая изложенное, суд приходит к выводу, что исковые требования подлежат удовлетворению в части признания недействительным решения № 1 единственного участника общества с ограниченной ответственностью «ВЕСТ ИСТ ГРУП» от 11.07.2017 в части распределения 75 % долей в уставном капитале ООО «ВЕСТ ИСТ ГРУП» в пользу КОО «Четлайн Лимитед» (пункт 2) и определения доли КОО «Четлайн Лимитед» в уставном капитале ООО «ВЕСТ ИСТ ГРУП» равным 100 % (пункта 3), так как приняты в нарушение положений ч. 2 ст. 7 ФЗ «Об ООО».

В соответствии с частью первой статьи 110 АПК РФ судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

Учитывая удовлетворение исковых требований в полном объеме, с ответчика ООО «ВЕСТ ИСТ ГРУП» в пользу истца расходы по уплате государственной пошлины в размере 6 000,00 рублей, а также расходы на проведение экспертизы в размере 20 225,62 рублей.

Руководствуясь статьями 110, 150, 167 – 170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

РЕШИЛ:

1. Принять отказ Компании с ограниченной ответственностью «Четлайн Лимитед» от части исковых требований.

2. Прекратить производство по делу по иску Компании с ограниченной ответственностью «Четлайн Лимитед» к Обществу с ограниченной ответственностью «ВЕСТ ИСТ ГРУП» в части требований о признании недействительной и исключении из ЕГРЮЛ записи за государственным регистрационным номером 2179102255924 от 19.07.2017.

3. Исковые требования удовлетворить.

4. Признать недействительным решение № 1 единственного участника общества с ограниченной ответственностью «ВЕСТ ИСТ ГРУП» от 11.07.2017 в части распределения 75 % долей в уставном капитале ООО «ВЕСТ ИСТ ГРУП» в пользу КОО «Четлайн Лимитед» (пункт 2) и определения доли КОО «Четлайн Лимитед» в уставном капитале ООО «ВЕСТ ИСТ ГРУП» равным 100 % (пункта 3).

5. Взыскать с Общества с ограниченной ответственностью «ВЕСТ ИСТ ГРУП» в пользу Компании с ограниченной ответственностью «Четлайн Лимитед» расходы по уплате государственной пошлины в размере 6 000,00 рублей и расходы на проведение экспертизы в размере 20 225,62 рублей.

Решение вступает в законную силу по истечении месяца со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба, а в случае подачи апелляционной жалобы со дня принятия постановления арбитражным судом апелляционной инстанции.

Решение может быть обжаловано через Арбитражный суд Республики Крым в порядке апелляционного производства в Двадцать первый арбитражный апелляционный суд (299011, 

<

...>) в течение месяца со дня принятия решения (изготовления его в полном объеме), а также в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Центрального округа (248001, 

<

...>) в течение двух месяцев со дня принятия (изготовления в полном объёме) постановления судом апелляционной инстанции.

Судья   Ю.Ю. Ловягина