Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

191124, Санкт-Петербург, ул. Смольного, д.6

http://www.spb.arbitr.ru

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

Дело № А56-12501/2022

20 мая 2022 года

г.Санкт-Петербург

 

Резолютивная часть решения объявлена  17 мая 2022 года.

Полный текст решения изготовлен  20 мая 2022 года.

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в составе:судьи  Бойковой Е.Е.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1,

 

рассмотрев в судебном заседании дело по иску:

истец: ФИО2

ответчик: ФИО4

третьи лица: 1. общество с ограниченной ответственностью «Геостройкомплект»

             2. временный управляющий ООО «Геостройкомплект» ФИО3

             3. финансовый управляющий ФИО4 ФИО5

             4. ФИО6

об исключении участника из состава Общества,

при участии

от истца: ФИО7 (доверенность от 12.11.2018),

от ответчика: не явился, извещен,

от третьих лиц: 1. не явился, извещен,

                            2. ФИО3 (личность удостоверена по паспорту),

                            3.  ФИО8 (доверенность от 09.02.2021),

                            4. ФИО9 (доверенность от 23.12.2021),

 

установил:

ФИО2 (далее – истец) обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском об исключении ФИО4 (далее – ответчик) из состава участников общества с ограниченной ответственностью «Геостройкомплект» (далее – ООО «Геостройкомплект», Общество).

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ООО «Геостройкомплект», временный управляющий ООО «Геостройкомплект» ФИО3, финансовый управляющий ФИО4 ФИО5 и ФИО6.

В судебном заседании представитель ФИО6 заявил ходатайство о приостановлении производства по делу до окончания производства по делу о несостоятельности (банкротстве) ООО «Геостройкомплект».

Суд не усмотрел оснований для приостановления производства по делу, поскольку введение в отношении Общества конкурсного производства не препятствует рассмотрения настоящего иска по существу.

В судебном заседании представитель истца поддержал исковые требования. Иные участвующие в деле лица возражали против его удовлетворения.

Ответчик, извещенный надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства, в судебное заседание своих представителей не направил, что не является препятствием для рассмотрения дела по существу.

В соответствии с пунктом 27 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 20.12.2006 № 65 «О подготовке дела к судебному разбирательству», частью 4 статьи 137 АПК РФ суд признал дело подготовленным к судебному разбирательству, завершил предварительное судебное заседание и открыл судебное разбирательство.

Заслушав участвующих в деле лиц и исследовав материалы дела, арбитражный суд установил следующее.

Как видно из материалов дела, ООО «Геостройкомплект» зарегистрировано за ОГРН 

<

***>, его участниками являются ФИО2 (80%) и ФИО4  (20%).

Из существа иска следует, что истцу стало известно о том, что ответчик разгласила конфиденциальную информацию о деятельности общества, что предусмотрено пунктом 5.4 Устава и Соглашением о неразглашении информации  от 10.12.2020, заключенным между ФИО2 и ФИО4

Так, 01.02.2021 от ООО «ГеоИнвестПроект» поступило предложение о расторжении договора от 14.12.2017 ЛОД 47203 ТР по факту сообщения генеральным директором ООО «Геостройкомплект» сведений о неблагонадежности Общества и в связи с очевидной невозможностью исполнения обязательств.

Полагая, что распространение ФИО4 конфиденциальной и недостоверной информации о хозяйственной деятельности Общества в адрес контрагента следует расценивать как виновное и грубое нарушение обязанностей участника общества, которое привело к наступлению негативных для Общества последствий, истец обратился в суд с настоящим иском.

Оценив представленные в материалы дела доказательства, суд приходит к следующим выводам.

В соответствии со статьей 10 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» участники общества, доли которых в совокупности составляют не менее чем десять процентов уставного капитала общества, вправе требовать в судебном порядке исключения из общества участника, который грубо нарушает свои обязанности либо своими действиями (бездействием) делает невозможной деятельность общества или существенно ее затрудняет.

Согласно абзацу 4 пункта 1 статьи 67 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) участники хозяйственного общества вправе исключить из общества в судебном порядке участника, который своими действиями (бездействием) причинил существенный вред товариществу или обществу либо иным образом существенно затрудняет его деятельность и достижение целей, ради которых оно создавалось, в том числе грубо нарушая свои обязанности, предусмотренные законом или учредительными документами товарищества или общества.

Положениями пункта 4 статьи 65.2 ГК РФ содержится перечень корпоративных обязанностей участников общества, в частности, участник обязан: участвовать в принятии корпоративных решений, без которых корпорация не может продолжать свою деятельность в соответствии с законом, если его участие необходимо для принятия таких решений; не совершать действия, заведомо направленные на причинение вреда обществу; не совершать действия (бездействие), которые существенно затрудняют или делают невозможным достижение целей, ради которых создано общество.

В силу пункта 35 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» к нарушениям, предусмотренным пунктом 1 статьи 67 ГК РФ, в частности, может относиться систематическое уклонение без уважительных причин от участия в общем собрании участников общества, лишающее общество возможности принимать значимые хозяйственные решения по вопросам повестки дня общего собрания участников, если непринятие таких решений причиняет существенный вред обществу и (или) делает его деятельность невозможной либо существенно ее затрудняет; совершение участником действий, противоречащих интересам общества, в том числе при выполнении функций единоличного исполнительного органа (например, причинение значительного ущерба имуществу общества, недобросовестное совершение сделки в ущерб интересам общества, экономически необоснованное увольнение всех работников, осуществление конкурирующей деятельности, голосование за одобрение заведомо убыточной сделки), если эти действия причинили обществу существенный вред и (или) сделали невозможной деятельность общества либо существенно ее затруднили.

При рассмотрении дел об исключении участника из хозяйственного товарищества или общества суд дает оценку степени нарушения участником своих обязанностей, а также устанавливает факт совершения участником конкретных действий или уклонения от их совершения и наступления (возможности наступления) негативных для общества последствий.

Таким образом, указанный специальный способ защиты корпоративных прав может применяться судом только в исключительных случаях при доказанности грубого нарушения участником общества своих обязанностей либо поведения участника, делающего невозможной или затрудняющей деятельность общества. Данная мера направлена на защиту добросовестных участников общества, а ее целью является устранение вызванных поведением одного из участников препятствий к осуществлению нормальной деятельности общества.

Бремя доказывания того обстоятельства, что действия (бездействие) ответчика привели к причинению вреда Обществу или существенно затрудняют (делают невозможным) достижение целей, ради которых создано Общество, в силу положений статьи 65 АПК РФ возложено на истца.

В свою очередь, в материалы дела не представлено каких-либо доказательств ненадлежащего исполнения ответчиком своих обязанностей, влекущих для Общества соответствующие негативные последствия. Все заявленные в иске доводы голословны.

В свою очередь, возражая против удовлетворения иска, финансовый управляющий ФИО4 указал, что 28.01.2019 в отношении Общества возбуждено исполнительное производство о взыскании 3 817 610 руб. 50 коп. исполнительному листу от 19.09.2016 № ФС № 011718637, выданному Куйбышевским районным судом Санкт-Петербурга.

Согласно данным Ресурса БФО за 2019 год убыток Общества составил 142 000 руб., поступлений денежных средств не было; за 2020 год убыток Общества составил 102 000 руб., поступлений денежных средств не было; за 2021 год отчетность Обществом не сдавалась.

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 10.04.2022 по делу № А56-57845/2021 ООО «Геостройкомплект» признано банкротом, в отношении него введена процедура конкурсного производства, размер требований, включенных в реестр требований кредиторов составляет 17 919 918 руб. 64 коп. При этом судом установлено, что финансовое положение ООО «Геостройкомплект» неустойчивое, восстановить платежеспособность должника невозможно, поскольку последнее фактически не ведет хозяйственную деятельность, имущества должника, как движимого, так и недвижимого, не выявлено.

 Таким образом, Общество с 2016 года не может удовлетворить требований кредиторов, деятельность фактически не ведется с 2019 года.

Кроме этого, в материалы дела финансовым управляющим ФИО4 представлены документы, свидетельствующие о том, что ФИО4 и ФИО2 зарегистрированы по одному адресу, ведут совместное хозяйство, воспитывают двух детей.

Таким образом, ввиду очевидной заинтересованности истца и ответчика суд признает обоснованной позицию третьего лица о том, что подача настоящего иска  является ничем иным как действиями, направленными на уменьшение конкурсной массы должника ФИО4 в рамках дела о ее банкротстве путем исключения ФИО4 из участников ООО «Геостройкомплект», а также на вывод ФИО4 из под угрозы привлечения ее к субсидиарной ответственности в рамках дела о банкротстве Общества.

На основании изложенного, в удовлетворении иска надлежит отказать.

Расходы по уплате государственной пошлины относятся на истца на основании статьи 110 АПК РФ.

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области 

решил:

В удовлетворении иска отказать.

Решение может быть обжаловано в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия Решения.

Судья Бойкова Е.Е.