ШЕСТНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело № А63-5080/2016

25 января 2017 года

г. Ессентуки

Резолютивная часть постановления объявлена 18 января 2017 года.

Полный текст постановления изготовлен 25 января 2017 года.

Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Марченко О.В.,

судей: Казаковой Г.В., Сулейманова З.М.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1, 

рассмотрев в открытом судебном заседании в помещении суда по адресу: ул. Вокзальная, 2, г. Ессентуки, Ставропольский край, апелляционную жалобу Беляева Андрея Анатольевича на решение Арбитражного суда Ставропольского края от 16.09.2016 по делу № А63-5080/2016 

по иску общества с ограниченной ответственностью «Георгиевская крепость» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>, г. Лермонтов) 

к ФИО2 (ст. Ессентукская Предгорного района)

о взыскании 785 228 руб. убытков,

с участием третьего лица: ФИО2, 

при участии в судебном заседании:

от общества с ограниченной ответственностью «Георгиевская крепость»: представитель ФИО3 (по доверенности от 02.12.2016),

в отсутствие иных представителей сторон, извещенных надлежащим образом о времени и месте судебного заседания,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью «Георгиевская крепость» (далее по тексту – общество) обратилось в Арбитражный суд Ставропольского края с иском о взыскании с ФИО2 785 228 руб. убытков.

Решением суда от 16.09.2016 иск удовлетворен. Суд взыскал с ФИО2 в пользу общества с ограниченной ответственностью «Георгиевская крепость» 785 228 руб. убытков. Одновременно, с ответчика в доход бюджета Российской Федерации взыскано 18 704 руб. государственной пошлины по иску. Удовлетворяя исковые требования, суд первой инстанции исходил из доказанности факта наличия обстоятельств, свидетельствующих о недобросовестности и неразумности действий директора, повлекших неблагоприятные последствия для юридического лица.

Ответчик не согласился с решением суда первой инстанции и подал апелляционную жалобу, в которой просит его отменить, ссылаясь на несоответствие выводов суда обстоятельствам дела и нарушение норм процессуального права.

В отзыве третье лицо поддержало доводы жалобы. ФИО2 просил решение суда отменить, жалобу - удовлетворить.

До начала судебного разбирательства от апеллянта поступило ходатайство об отложении судебного заседания на более поздний срок, в связи с тем, что он лично хочет участвовать в судебном заседании.

Суд апелляционной инстанции отклоняет заявленное ходатайство, как не мотивированное, ввиду отсутствия оснований для его удовлетворения, предусмотренных статьей 158 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В судебном заседании представитель истца просил отказать в удовлетворении апелляционной жалобы.

В соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, апелляционная жалоба рассматривается в отсутствие не явившихся лиц, извещенных надлежащим образом о времени и месте судебного заседания.

Изучив материалы дела, оценив доводы жалобы,  выслушав мнение представителя стороны, проверив законность обжалуемого судебного акта в порядке, установленном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции приходит к выводу о том, что решение Арбитражного суда Ставропольского края от 16.09.2016 по делу № А63-5080/2016 отмене не подлежит по следующим основаниям.

Из материалов дела следует, что 16.04.2012 между ООО «Георгиевская крепость» (покупатель) и ООО «СБСВ-Ключавто Минеральные Воды» (продавец) заключен договор № 6980 купли-продажи автомобиля (аванс) юридическому лицу в базовой комплектации, по условиям которого продавец обязуется передать, а покупатель принять и оплатить новый автомобиль марки Тойота Камри, 2.5 (ASV 50), идентификационный номер JTNBFYFK503010144. Характеристики, технические данные, опции автомобиля содержатся в приложении № 1 к договору. 

Во исполнение заключенного договора между сторонами подписан акт приема-передачи транспортного средства от 18.04.2012. 

11.03.2014 между ООО «Георгиевская крепость» в лице бывшего директора ФИО2 (продавец) и ФИО2 (покупатель) заключен договора купли-продажи автомашины, согласно которому продавец обязуется передать в собственность покупателю автомобиль марки Тойота Камри, 2.5 (ASV 50), идентификационный номер JTNBFYFK50301014, стоимостью 94 000 руб. 

Полагая, что действиями директора общества «Георгиевская крепость» - ФИО2, выразившимися в заключении заведомо невыгодной сделки (договор купли-продажи автомашины от 11.03.2014), обществу причинены убытки, истец обратился с иском в арбитражный суд.

Предметом иска по настоящему делу является требование о взыскании убытков, причиненных обществу с ограниченной ответственностью действиями единоличного исполнительного органа (директора).

Требования заявлены на основании положений статьи 15 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьи 44 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее по тексту - Закон об обществах с ограниченной ответственностью) и мотивированы тем, что действия ответчика повлекли за собой возникновение убытков для общества.

В соответствии со статьей 15 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, право которого нарушено, может требовать полного возмещения причиненных ему убытков, если законом или договором не предусмотрено возмещение убытков в меньшем размере.

Под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода).

Пунктом 3 статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что лицо, которое в силу закона или учредительных документов юридического лица выступает от его имени, должно действовать в интересах представляемого им юридического лица добросовестно и разумно.

Согласно положениям статьи 44 Закона об обществах с ограниченной ответственностью единоличный исполнительный орган общества несет ответственность перед обществом за убытки, причиненные обществу его виновными действиями (бездействием), если иные основания и размер ответственности не установлены федеральными законами.

При определении оснований и размера ответственности единоличного исполнительного органа общества должны быть приняты во внимание обычные условия делового оборота и иные обстоятельства, имеющие значение для дела.

С иском о возмещении убытков, причиненных обществу единоличным исполнительным органом общества вправе обратиться в суд общество или его участник.

Взыскание убытков с единоличного исполнительного органа зависит от того, действовал ли он при исполнении своих обязанностей разумно и добросовестно, т.е. проявлял ли он заботливость и осмотрительность, и принял ли все необходимые меры для надлежащего исполнения своих обязанностей.

Таким образом, в предмет доказывания по настоящему делу, в частности, входит установление наличия у ответчика статуса единоличного исполнительного органа; недобросовестность и (или) неразумность действий (бездействия) единоличного исполнительного органа, повлекших неблагоприятные последствия для юридического лица.

В гражданском законодательстве закреплена презумпция добросовестности участников гражданских правоотношений (пункт 5 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации). Данное правило распространяется и на руководителей хозяйственных обществ, членов органов его управления, то есть предполагается, что они при принятии деловых решений действуют в интересах общества и его участников.

Согласно разъяснениям, изложенным в пункте 1 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 № 62 «О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица», истец должен доказать наличие обстоятельств, свидетельствующих о недобросовестности и (или) неразумности действий (бездействия) директора, повлекших неблагоприятные последствия для юридического лица.

Если истец утверждает, что директор действовал недобросовестно и (или) неразумно, и представил доказательства, свидетельствующие о наличии убытков юридического лица, вызванных действиями (бездействием) директора, такой директор может дать пояснения относительно своих действий (бездействия) и указать на причины возникновения убытков (например, неблагоприятная рыночная конъюнктура, недобросовестность выбранного им контрагента, работника или представителя юридического лица, неправомерные действия третьих лиц, аварии, стихийные бедствия и иные события и т.п.) и представить соответствующие доказательства.

В соответствии с подпунктом 5 пункта 2 вышеуказанного Постановления Пленума недобросовестность действий (бездействия) директора считается доказанной, в частности, когда директор знал или должен был знать о том, что его действия (бездействие) на момент их совершения не отвечали интересам юридического лица, например, совершил сделку на заведомо невыгодных для юридического лица условиях.

Обращаясь с иском, общество указало, что в ходе проведенной аудиторской проверки установлено, что бывшим директором общества заключена сделка, противоречащая действующему законодательству. Согласно справке о балансовой стоимости автотранспортного средства балансовая стоимость автомобиля Тойота Камри, белого цвета, 2012 года выпуска составляет 1 239 830 руб., остаточная стоимость на 01.03.2014 – 785 228,83 руб. 

В результате действий ответчика по заключению договора купли-продажи от 11.03.2014 истец недополучил 785 228,83 руб. 

Более того, общество не получило какого-либо возмещения по указанной сделке, в том числе в сумме 94 000 руб. 

Суд первой инстанции, руководствуясь статьей 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, правильно распределил между сторонами бремя доказывания по настоящему делу.

Истец представил надлежащие доказательства и привел убедительные аргументы в пользу того, что ответчик ФИО2 действовал недобросовестно и неразумно, 

В материалы дела представлены договор купли-продажи автомашины от 11.03.2014, справка о балансовой стоимости автотранспортного средства, заключение ООО «КМВ-Аудит» от 22.06.2015.

При этом, ФИО2 представлены документы на приобретение запасных частей для транспортного средства, а также оплата услуг ремонта автомобиля, свидетельствующие о незначительных повреждениях, однако не повлекших занижение рыночной стоимости более чем 8,5 раз.

Исследовав и оценив в совокупности представленные в материалы дела доказательства в соответствии с требованиями статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, а также руководствуясь положениями статей 15, 53 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьи 44 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о наличии фактов причинения обществу убытков действиями ответчика, в связи с чем удовлетворил исковые требования в заявленном размере.

Заявленное ходатайство об истребовании дополнительных доказательств апелляционной коллегией отклоняется, в рассматриваемом случае необходимость истребования дополнительных доказательств отсутствует ввиду наличия в материалах дела доказательств, которые, по мнению судебной коллегии, в совокупности являются достаточными для выводов по настоящему делу.

Доводов, основанных на доказательственной базе, апелляционная жалоба не содержит. 

Доводы апелляционной жалобы не опровергают выводы суда первой инстанции, а выражают несогласие с ними, что не может являться основанием для отмены обжалуемого судебного акта.

При таких обстоятельствах, арбитражный суд апелляционной инстанции приходит к выводу о том, что решение Арбитражного суда Ставропольского края от 16.09.2016 по делу № А63-5080/2016 является законным и обоснованным, оснований для его отмены и принятию нового судебного акта не имеется.

Государственная пошлина по апелляционной жалобе по правилам статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации подлежит отнесению на заявителя, но взысканию не подлежит, поскольку уплачена при подаче жалобы в суд.

На основании изложенного, руководствуясь статьями 268-269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд,

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Ставропольского края от 16.09.2016 по делу № А63-5080/2016 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу с момента его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в двухмесячный срок через суд первой инстанции.

Председательствующий            О.В.Марченко

Судьи          Г.В.Казакова

         З.М.Сулейманов