РЕШЕНИЕ

Именем Российской Федерации

Дело № А40-196497/22-189-1574

г. Москва

31 марта 2023 года

Резолютивная часть решения объявлена 23 марта 2023 года

Полный текст решения изготовлен 31 марта 2023 года

Арбитражный суд города Москвы в составе:                                                                                                     

Председательствующего: судьи Ю.В. Литвиненко,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1, 

рассмотрев в открытом судебном заседании материалы дела по иску

ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "СМАРТКАТ АИ" (ИНН: 

<

***>)

к ОБЩЕСТВУ С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "ГРАНД АЛЬЯНС" (ИНН: 

<

***>)

о взыскании задолженности в размере 651 187 руб. 54 коп., процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 10 945 руб. 30 коп.

при участии: согласно протоколу судебного заседания от 23 марта 2023 года,

УСТАНОВИЛ:

ООО «СМАРТКАТ АИ» (далее – Истец) обратилось в Арбитражный суд города Москвы с иском к ООО «ГРАНД АЛЬЯНС» (далее – Ответчик) о взыскании задолженности в размере 651 187 руб. 54 коп., процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 10 945 руб. 30 коп.

Представитель истца поддержал заявленные требования.

Представитель ответчика возражал против заявленных требований по доводам изложенным в отзыве на иск

Суд, рассмотрев материалы дела, в силу статей 67, 68, 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) исследовав и оценив представленные доказательства с позиций их относимости, допустимости, достоверности, достаточности и взаимной связи в их совокупности, считает, что заявленные требования подлежат удовлетворению по следующим основаниям. 

Судом при рассмотрении дела установлено, между Истцом и Ответчиком (заказчик) заключен договор об оказании услуг перевода № TS-RF-AI-00018 от 29 июня 2021 года (далее – «Договор»), Ответчик является пользователем платформы Smartcat, расположенной в сети Интернет по адресу www.smartcat.com (далее – «Платформа»). 

Функциональные возможности Платформы позволяют Ответчику заказывать услуги перевода у Истца при помощи своего Корпоративного аккаунта на Платформе. В соответствии с пунктами 1.1, 3.1 и 3.2 Договора, каждая из услуг оформляется отдельным заказом на Платформе (далее – «Заказ»), в котором указывается стоимость Заказа, сроки, объем и другие условия его выполнения.

В соответствии с пунктом 2.10 Договора, Ответчик обязан обеспечивать своевременную оплату стоимости услуг перевода.

Исковые требования мотивированы тем, что услуги перевода были оказаны Истцом в полном объеме и в установленные сроки, претензий по качеству оказанных услуг со стороны Ответчика не поступало. В связи с этим, согласно п. 4.5 Договора, услуги были приняты Ответчиком, что подтверждается Актом об указанных услугах перевода от 30 июня 2021 года.

Ответчик не оплатил оказанные Истцом услуги по Договору на сумму 651 187  руб. 54 коп.

Истец пояснил, что ответчик гарантировал полное погашение задолженности в течение 12 месяцев с даты и на основании гарантийного письма об оплате задолженности от 30 июня 2021 года (далее – «Гарантийное письмо»). Однако Ответчик не исполнил свои договорные обязательства на основании Гарантийного письма.

Поскольку ответчик в досудебном порядке добровольно требования истца не исполнил, истец обратился в суд с настоящим исковым заявлением.

Ответчик возражал против заявленных требований по доводам изложенным в отзыве, пояснил суду, что Договор был заключен между сторонами на один день раньше даты подписания Акта об указанных услугах, объем оказанных услуг перевода, отображенный в Акте, не может быть выполнены за один день, и дата гарантийного письма является датой следующего дня после подписания Договора.

По мнению ответчика, истец не представил в материалы дела бесспорных доказательств действительного оказания услуг.

Суд не соглашается с доводами ответчика, по следующим основаниям.

В силу статьи 8 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) гражданские права и обязанности возникают из договоров и иных сделок, предусмотренных законом, а также из договоров и иных сделок, хотя и не предусмотренных законом в качестве основания возникновения гражданских прав и обязанностей.

В соответствии с пунктом 1 статьи 432 ГК РФ договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора.

Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.

В силу пункта 2 статьи 432 ГК РФ договор заключается посредством направления оферты (предложения заключить договор) одной из сторон и ее акцепта (принятия предложения) другой стороной.

По правилам пункта 1 статьи 433 ГК РФ договор признается заключенным в момент получения лицом, направившим оферту, ее акцепта.

В силу пункта 3 статьи 438 ГК РФ совершение лицом, получившим оферту, в срок, установленный для ее акцепта, действий по выполнению указанных в ней условий договора (отгрузка товаров, предоставление услуг, выполнение работ, уплата соответствующей суммы и т.п.) считается акцептом, если иное не предусмотрено законом, иными правовыми актами или не указано в оферте.

Исходя из разъяснений, приведенных в пункте 13 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 25.12.2018 N 49 "О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора" акцепт, в частности, может быть выражен путем совершения конклюдентных действий до истечения срока, установленного для акцепта. В этом случае договор считается заключенным с момента, когда оферент узнал о совершении соответствующих действий, если иной момент заключения договора не указан в оферте и не установлен обычаем или практикой взаимоотношений сторон (пункт 1 статьи 433, пункт 3 статьи 438 ГК РФ).

По смыслу пункта 3 статьи 438 ГК РФ для целей квалификации конклюдентных действий в качестве акцепта достаточно того, что лицо, которому была направлена оферта, приступило к исполнению предложенного договора на условиях, указанных в оферте, и в установленный для ее акцепта срок. При этом не требуется выполнения всех условий оферты в полном объеме.

Частью 1 статьи 65 АПК РФ определено, что каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

В соответствии с частью 1 статьи 66 АПК РФ, доказательства представляются лицами, участвующими в деле.

Статьей 68 АПК РФ предусмотрено, что обстоятельства дела, которые согласно закону, должны быть подтверждены определенными доказательствами, не могут подтверждаться в арбитражном суде иными доказательствами.

Судом установлено, в материалы дела представлен первичный документ, подтверждающий оказание услуг, а именно Акт об указанных услугах перевода от 30 июня 2021 года, из которого прямо следует, что стороны осуществляли деятельность именно в рамках договора № TS-RF-AI-00018 от 29 июня 2021 года.

Также в гарантийном письме об оплате задолженности от 30 июня 2021 года указана ссылка на договор № TS-RF-AI-00018 от 29 июня 2021 года.

В том числе, об этом свидетельствует указание в акте об указанных услугах и гарантийном письме на названный договор (его номер и дата).

Ответчик не оспаривал подлинность печати, проставленной на указанных выше документах, не заявил о выбытии печати из распоряжения общества, также не представил доказательств того, что печать находилась в свободном доступе. Как и не представил доказательства обращения в правоохранительные органы с соответствующим заявлением о проведении проверки по факту имеющихся оттисков печати ООО «ГРАНД АЛЬЯНС» в использовании других лиц.

Представленные акты об указанных услугах перевода от 30 июня 2021 года и гарантийное письмо об оплате задолженности от 30 июня 2021 года содержат как подпись ФИО2 – генерального директора ответчика, так и печать. 

Арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности.

Арбитражным процессуальным законодательством установлены критерии оценки доказательств в качестве подтверждающих фактов наличия тех или иных обстоятельств.

Доказательства, на основании которых лицо, участвующее в деле, обосновывает свои требования и возражения должны быть допустимыми, относимыми и достаточными.

Признак допустимости доказательств предусмотрен положениями статьи 68 АПК РФ.

В соответствии с указанной статьей обстоятельства дела, которые согласно закону должны быть подтверждены определенными доказательствами, не могут подтверждаться в арбитражном суде иными доказательствами.

Достаточность доказательств можно определить как наличие необходимого количества сведений, достоверно подтверждающих те или иные обстоятельства спора. Отсутствие хотя бы одного из указанных признаков является основанием не признавать требования лица, участвующего в деле, обоснованными (доказанными).

Суд, с учетом положений статей 67, 68 АПК РФ пришел к выводу о том, что предоставленные истцом доказательства соответствуют требованиям относимости и допустимости.

Кроме того, из пояснений истца следует, что Стороны начали сотрудничество в 2018 году, что подтверждается регистрацией Корпоративного аккаунта Ответчика на платформе Smartcat, расположенной в сети Интернет по адресу www.smartcat.com (далее – «Платформа») в целях заказа услуг перевода.  

Корпоративный аккаунт принадлежит Ответчику, что подтверждается списком пользователей Корпоративного аккаунта. В основном электронная почта пользователей имеет доменное имя @grandalliance.ru. Среди пользователей указан адрес электронной почты limonova@grandalliance.ru, который является адресом электронной почты для отправки сообщений и уведомлений по Договору (п. 12.5 Договора). Идентичное доменное имя используется в наименовании официального сайта Ответчика – www.grandalliance.ru. На официальном сайте Ответчика указана почта для коммуникации client@grandalliance.ru. Снизу официального сайта указан адрес «Москва, ФИО3 пер., 11/1» – такой же адрес указан в п. 12.5 Договора для отправки сообщений и уведомлений по Договору. Вместе с этим в Корпоративном аккаунте указана платежная информация Ответчика.

Обсуждение задолженности между Сторонами было инициировано в 2020 году путем обмена электронными письмами по электронной почте. В данной переписке Ответчик подтверждает наличие задолженности. Со стороны Ответчика коммуникацию вели генеральный директор ФИО2 (as@grandalliance.ru) и ФИО4 (limonova@grandalliance.ru). 

По результатам коммуникации 09.07.2021 генеральный директор Ответчика направил по электронной почте подписанные со своей стороны Договор, Акт и Гарантийное письмо.

Кроме того, ответчиком предоставлены цифровые файлы, содержащие как файл заказов ответчика, так и сами файлы памяти переводов, которые были осуществлены по заказу ответчика. Данные файлы  были просмотрены судом  непосредственно в  судебном заседании от 23 марта 2023 года в присутствии истца и ответчика. 

Суд изучив предоставленную в материалы дела переписку сторон, приходит к выводу о том, что представленная переписка свидетельствует о взаимоотношении сторон в рамках оспариваемого договора и соответствует требованиям статей 64, 68, 75 АПК РФ.

В соответствии со ст. 779 ГК РФ по договору возмездного оказания услуг исполнитель обязуется по заданию заказчика оказать услуги (совершить определенные действия или осуществить определенную деятельность), а заказчик обязуется оплатить эти услуги.

Согласно ст. 781 ГК РФ заказчик обязан оплатить оказанные ему услуги в сроки и в порядке, которые указаны в договоре возмездного оказания услуг.

В соответствии со ст. 309 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона.

Статья 310 ГК РФ указывает на то, что односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускается.

Суд отмечает, действующим законодательством и сложившейся судебной практикой не допускается попустительство в отношении противоречивого и недобросовестного поведения субъектов хозяйственного оборота, не соответствующего обычной коммерческой честности (правило эстоппель). Таким, в частности, является поведение, не соответствующее предшествующим заявлениям или поведению стороны, при условии, что другая сторона в своих действиях разумно полагалась на них. 

Поэтому суд полагает возможным применить к данной ситуации принцип эстоппеля и правила venire contra factum proprium (никто не может противоречить собственному предыдущему поведению).

Ответчик не представил доказательств оплаты долга за оказанные услуги, в связи с чем, исковые требование о взыскании задолженности признаются обоснованными, документально подтвержденными и подлежащими удовлетворению.

Кроме того, истцом заявлено требование о взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 10 945 руб. 30 коп.

Ответчик возражал против заявленных требований, указав, что истцом при расчете процентов не учтено действие моратория, установленного Постановлением Правительства Российской Федерации от 28.03.2022 N 497.

В силу п. 1 ст. 395 ГК РФ в случаях неправомерного удержания денежных средств, уклонения от их возврата, иной просрочки в их уплате подлежат уплате проценты на сумму долга. Размер процентов определяется ключевой ставкой Банка России, действовавшей в соответствующие периоды.

Суд соглашается с доводами истца о том, что Постановление Правительства Российской Федерации от 28.03.2022 № 497 «О введении моратория на возбуждение дел о банкротстве по заявлениям, подаваемым кредиторами» в данном случае не подлежит применению, поскольку проценты начислены на неисполнение обязательства, после введения указанного моратория, т.е. на текущую задолженность. 

Расчет суммы процентов за пользование чужими денежными средствами и периоды начисления, признан судом правильным, в связи с чем, требование истца о взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами подлежит удовлетворению в заявленном размере.

Учитывая вышеизложенное, оценив все имеющиеся доказательства по делу в их совокупности и взаимосвязи, как того требуют положения, содержащиеся в части 2 статьи 71 АПК РФ и другие положения Кодекса, исковые требования подлежат удовлетворению в полном объеме.

Расходы по госпошлине подлежат взысканию с ответчика в порядке ст.110 АПК РФ.   

На основании изложенного, руководствуясь статьями 41, 49, 65, 71, 110, 112, 150, 167-171, 176, 180, 181 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд                                           

РЕШИЛ:

Иск удовлетворить.

Взыскать в пользу ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "СМАРТКАТ АИ" с ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "ГРАНД АЛЬЯНС" задолженность в размере 651 187 руб. 54 коп., проценты за пользование чужими денежными средствами в размере 10 945 руб. 30 коп., расходы по оплате госпошлины в размере 16 243 руб. 

Решение может быть обжаловано в порядке и сроки, предусмотренные Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации.

 

Судья:

Ю.В. Литвиненко