ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65, лит. А

http://13aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело №А56-3676/2024

14 марта 2025 года

г. Санкт-Петербург

/тр.4

Резолютивная часть постановления объявлена     26 февраля 2025 года

Постановление изготовлено в полном объеме  14 марта 2025 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего  Серебровой А.Ю.

судей  Аносовой Н.В., Юркова И.В.

при ведении протокола судебного заседания:  секретарем Аласовым Э.Б. 

при участии:  

от ООО «Эшелон» - представитель ФИО1 (по доверенности от 28.01.2025),

от ФИО2 – представитель ФИО3 (по доверенности от 27.04.2022), 

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер  13АП-38630/2024) единственного акционера акционерного общества «Ассоциация ЭВТ» ФИО2 

на определение Арбитражного суда  города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 01.11.2024 по делу № А56-3676/2024/тр.4 (судья Климентьев Д.А.), принятое по заявлению общества с ограниченной ответственностью «Эшелон» о включении требования в реестр требований кредиторов в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) акционерного общества «Ассоциация ЭВТ»

об удовлетворении заявленных требований

установил:

в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области (далее – арбитражный суд, суд первой инстанции) 17.01.2024 через электронную систему подачи документов «Мой арбитр» от общества с ограниченной ответственностью «Эшелон» (далее – ООО «Эшелон», Общество, кредитор) поступило заявление о признании акционерного общества «Ассоциация ЭВТ» (далее – АО «Ассоциация ЭВТ», должник) несостоятельным (банкротом). 

Определением суда первой инстанции от 06.02.2024 заявление Общества принято к производству, в отношении должника возбуждено дело о несостоятельности (банкротстве).

Определением арбитражного суда от 09.04.2024, резолютивная часть которого объявлена 28.03.2024, заявление ООО «Эшелон» признано обоснованным, в отношении АО «Ассоциация ЭВТ» введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден ФИО4. 

Указанные сведения опубликованы в газете «Коммерсантъ» от 06.04.2024 №61(7751).

В арбитражный суд 02.05.2024 через электронную систему подачи документов «Мой арбитр» от ООО «Эшелон» поступило заявление о включении в третью очередь реестра требований кредиторов должника требования в размере 30 126 627,19 руб.

Определением арбитражного суда от 18.07.2024 к участию в споре в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ФИО5 и ФИО6.

Определением суда первой инстанции от 01.11.2024 требование ООО «Эшелон» в размере 30 126 627,19 руб. признано обоснованным и включено в третью очередь реестра требований кредиторов АО «Ассоциация ЭВТ».

Не согласившись с определением арбитражного суда от 01.11.2024, единственный акционер должника ФИО2 обратился в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит отменить обжалуемое определение и отказать Обществу во включении требования в реестр требований кредитов должника.

По мнению апеллянта, в настоящем случае не раскрыты экономические мотивы поведения и перечисления денежных средств от должника к ООО «Эшелон», а также ФИО2 обращает внимание суда на то, что кредитор указал на подтверждение факта ненадлежащего исполнения должником государственных контрактов судебными актами, в частности по делу №А40-229382/2023, вместе с тем, авансы по кредитной линии получены в период, когда кредитор и должник были аффилированы и единоличным исполнительным органом основного должника - ЗАО  «Ассоциация ЭВТ» и поручителя - ООО «Эшелон» являлся генеральный директор ФИО6, но так как срок исполнения обязательств не наступил, требования Банка и Министерства обороны (государственного заказчика) были предъявлены в судебном порядке позже. 

Податель жалобы также настаивает на том, что кредитные денежные средства израсходованы заемщиком на цели, не связанные с исполнением контрактов, что установлено материалами проверки прокуратуры, в связи с чем расчетный счет должника использовался в качестве транзитного, обязательства должника не исполнялись, активы не пополнялись, а происходил рост долговых обязательств. Кроме того, апеллянт указывает, что в материалы дела представлены копии платежных поручений, подтверждающие перечисление денежных средств от должника Обществу на сумму более 4 600 000,00 руб., однако надлежащая оценка этим сведениям судом не дана. Апеллянт считает, что предъявляя требование к должнику, кредитор злоупотребляет правом, что само по себе является достаточным основанием для отказа во включении его требований в реестр.

В судебном заседании представитель единственного акционера поддержал доводы, изложенные в апелляционной жалобе.

Представитель ООО «Эшелон» по апелляционной жалобе возражает.

Информация о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы опубликована на официальном сайте Тринадцатого арбитражного апелляционного суда. Надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного разбирательства лица, участвующие в деле, своих представителей в судебное заседание не направили, в связи с чем, в порядке статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) дело рассмотрено в их отсутствие.

Проверив в порядке статей 266 – 272 АПК РФ законность и обоснованность определения суда первой инстанции в обжалуемой части, исследовав и оценив материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы, проверив правильность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, суд апелляционной инстанции пришел к следующим выводам.

В соответствии со статьей 32 Федерального закона от 26.10.2002 №127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве) и частью 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

В силу пункта 6 статьи 16 Закона о банкротстве требования кредиторов включаются в реестр требований кредиторов и исключаются из него арбитражным управляющим или реестродержателем исключительно на основании вступивших в силу судебных актов, устанавливающих их состав и размер, если иное не определено настоящим пунктом. 

Установление требований кредиторов осуществляется арбитражным судом в соответствии с порядком, определенном статьей 71 и статьей 100 Закона о банкротстве, в зависимости от процедуры банкротства, введенной в отношении должника.

Как указано в пункте 26 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 № 35 «О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве» (в редакции, действовавшей на момент рассмотрения требования), в силу пунктов 3 - 5 статьи 71 и пунктов 3 - 5 статьи 100 Закона о банкротстве проверка обоснованности и размера требований кредиторов осуществляется судом независимо от наличия разногласий относительно этих требований между должником и лицами, имеющими право заявлять соответствующие возражения, с одной стороны, и предъявившим требование кредитором - с другой стороны. При установлении требований кредиторов в деле о банкротстве судам следует исходить из того, что установленными могут быть признаны только требования, в отношении которых представлены достаточные доказательства наличия и размера задолженности.

В связи с изложенным при установлении требований в деле о банкротстве не подлежит применению часть 3.1 статьи 70 АПК РФ, согласно которой обстоятельства, на которые ссылается сторона в обоснование своих требований, считаются признанными другой стороной, если они ею прямо не оспорены или несогласие с такими обстоятельствами не вытекает из иных доказательств, обосновывающих представленные возражения относительно существа заявленных требований; также при установлении требований в деле о банкротстве признание должником или арбитражным управляющим обстоятельств, на которых кредитор основывает свои требования (часть 3 статьи 70 АПК РФ), само по себе не освобождает другую сторону от необходимости доказывания таких обстоятельств.

Для включения в реестр требований кредиторов должника кредитору необходимо доказать наличие у него денежного требования к должнику. 

Обращаясь с настоящим заявлением, Общество в его обоснование указало, что Генеральным соглашением о предоставлении кредитной линии с лимитом выдачи от 27.12.2017 №ЛКЮ-039/176/17 (далее – Генеральное соглашение), заключенным между публичным акционерным обществом «Московский Нефтехимический банк» (ныне акционерное общество «Джей энд Ти банк», далее - Банк) и ЗАО «Ассоциация ЭВТ», последнему была открыта кредитная линия.

ООО «Эшелон» выступил поручителем в обеспечение исполнения вышеуказанного обязательства ЗАО «Ассоциация ЭВТ» (основного должника), заключив 27.12.2017 соответствующий договор поручительства с Банком №4П/ЛКЮ-039/176/17.

Исполнение обязательств ЗАО «Ассоциация ЭВТ» по Генеральному соглашению было обеспечено договором залога от 27.12.2017 №13/ЛКЮ039/176/17 принадлежащего ООО «Эшелон» объекта недвижимости, расположенного по адресу: 195279, Санкт – Петербург, шоссе Революции, дом 69, лит. Ж.

В ходе процедуры банкротства ООО «Эшелон» (дело №А56-95588/2020) было установлено, что между Банком и закрытым акционерным обществом «Ассоциация Атис» (далее – ЗАО «Ассоциация Атис») 05.09.2019 заключен договор уступки права требования №ДУПТ – 09/19 (далее – Договор уступки права).

Положениями пункта 2.1 Договора уступки права предусмотрено обязательство ЗАО «Ассоциация Атис» не позднее 27.09.2019 произвести оплату в пользу Банка в размере 17 047 125, 90 руб. и процентов за пользование кредитом из расчета 14 % годовых за период с 01.09.2019 по дату полной оплаты суммы основного долга, установленной в размере 17 047 125, 90 руб.

ЗАО «Ассоциация Атис» исполнило обязательство перед Банком.

Определением арбитражного суда от 26.09.2021 по обособленному спору №А56-95588/2020/тр.3 в рамках дела о банкротстве ООО «Эшелон» признаны обоснованными и включены в третью очередь реестра требований кредиторов Общества требования ЗАО «Ассоциации «АТИС» в размере 17 047 125,90 руб. основного долга, 2 956 083,16 руб. процентов за пользование кредитом за период с 01.09.2019 по 26.11.2020, 7 722 348,03 руб. неустойки за нарушение срока возврата суммы основного долга за период с 01.09.2019 по 26.11.2020.

В ходе процедуры банкротства ООО «Эшелон» на открытых торгах в форме публичного предложения выставлено следующее имущество Общества: Лот №1: 

1. Здание, назначение: нежилое, наименование: производственное, количество этажей: 4, являлось предметом залога общества с ограниченной ответственностью «Интерио» (далее – ООО «Интерио»), общ.пл. 2 763,8 кв.м., кад.№ 78:11:0006160:1018, по адресу: 

<

...>, лит. Ж; 

2. Земельный участок категория земель: земли населенных пунктов, виды разрешенного использования: для размещения промышленных объектов, являлось предметом залога ООО «Интерио», общ.пл. 824 кв.м., кад. № 78:11:0006160:12, по адресу: 

<

...>, лит. Ж; 1.3. Земельный участок с кадастровым номером 78:11:0006160:37, общ. пл. 1 822 кв.м, кад.№ 78:11:0006160:37, по адресу: 

<

...> участок 87 (у дома 69, лит. Ж).

Согласно сообщению ЕФРСБ от 08.01.2023 №10474150 торги признаны состоявшимися, победителем признан индивидуальный предприниматель ФИО7, с которым заключен договор купли-продажи. Объекты реализованы по общей стоимости 114 500 000,00 руб.

Определением арбитражного суда от 21.09.2023, резолютивная часть которого объявлена 12.09.2023, по делу №А56-95588/2020 прекращено дело о несостоятельности (банкротстве) ООО «Эшелон». Этим же определением установлено, что вследствие реализации имущества ООО «Эшелон» и поступления денежных средств в конкурсную массу конкурсный управляющий ФИО8 распределил денежные средства в порядке, предусмотренным законом о банкротстве, следовательно, реестр требования кредиторов в полном объеме погашен, в том числе мораторные проценты.

Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения кредитора в арбитражный суд с настоящим требованием. 

Обществом представлен реестр требований кредиторов и отчет о движении денежных средств ООО «Эшелон» с доказательствами погашений требований кредиторов, в том числе платежные поручения от 04.08.2023 №52 на сумму 20 003 209,06 руб., от 08.08.2023 №59  на сумму 2 401 070,13 руб., от 08.08.2023 №61 на сумму 7 722 348,03 руб., где получатель – ЗАО «Ассоциация Атис».

Оценив представленные доказательства на предмет их относимости, допустимости и достаточности, арбитражный суд первой инстанции пришел выводу о том, что требование кредитора подтверждено как по праву, так и по размеру, отметив, что сама по себе аффилированность сторон правоотношений, на основании которых заявлено требование о включении в реестр, не свидетельствует о совершении ими действий со злоупотреблением правом или без намерения создать соответствующие правовые последствия.

Апелляционный суд соглашается с выводами арбитражного суда и не усматривает оснований для отмены обжалуемого определения на основании следующего.

В силу пункта 1 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона.

Согласно пункту 1 статьи 365, подпункту 3 пункта 1 статьи 387 ГК РФ права кредитора по обязательству переходят к другому лицу на основании закона при исполнении обязательства поручителем должника или не являющимся должником по этому обязательству залогодателе, в том числе в случае частичного исполнения обязательства за должника.

Если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на проценты (пункт 1 статьи 384, статья 387 ГК РФ).

Таким образом, права кредитора по обязательству переходят к другому лицу на основании закона, в том числе вследствие исполнения обязательства должника его поручителем или залогодателем, не являющимся должником по этому обязательству.

Из разъяснений, содержащихся в пункте 16 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации №3 (2017), утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 12.07.2017, следует, что в условиях, когда заемщик и солидарные с ним должники по обеспечительному обязательству являются заинтересованными лицами, связанными общими интересами и контролируются одним конечным бенефициаром, то при исполнении одним из таких солидарных должников обязательства перед кредитором к нему в порядке суброгации переходит требование к основному должнику (абзац четвертый статьи 387 ГК РФ). 

При регрессе возникает новое обязательство. В связи с чем кредитору необходимо или обратиться с иском о взыскании задолженности с должника или, в случае его банкротства, - с заявлением о включении задолженности в реестр требований кредиторов.

Как указано в определении Верховного Суда Российской Федерации от 28.05.2018 №301-ЭС17-22652(1), согласно сложившейся судебной практике наличие корпоративных либо иных связей между поручителем (залогодателем) и должником объясняет мотивы совершения обеспечительных сделок (постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 11.02.2014 №14510/13). Получение поручительства (залога) от компании, входящей в одну группу лиц с заемщиком, с точки зрения нормального гражданского оборота, является стандартной практикой и потому указанное обстоятельство само по себе не свидетельствует о наличии признаков неразумности или недобросовестности в поведении кредитора даже в ситуации, когда поручитель (залогодатель) испытывает финансовые сложности, поскольку предполагается, что при кредитовании одного из участников группы лиц, в конечном счете выгоду в том или ином виде должны получить все ее члены, так как в совокупности имущественная база данной группы прирастает.

Следовательно, факт наличия заинтересованности между поручителем (залогодателем), объясняет мотивы заключения обеспечительной сделки. Само по себе исполнение ООО «Эшелон», связанным с должником (основным заемщиком), долговых обязательств последнего за счет средств от реализации залогового имущества на торгах, вопреки доводам апеллянта, является правомерным поведением и не свидетельствует о корпоративном характере этих правоотношений.

Учитывая изложенное, довод подателя жалобы о том, что ООО «Эшелон» и ЗАО «Ассоциация ЭВТ» являются аффилированными лицами через генерального директора ФИО6 не препятствует включению спорной задолженности в реестр с учетом того, что факт исполнения обязательств за основного заемщика кредитором документально подтвержден.

Таким образом, поскольку ООО «Эшелон» исполнило обязательства должника перед правопреемником Банка – ЗАО «Ассоциация Атис», к нему, в силу закона, перешли права требования по этому обязательству в том объеме, в котором залогодатель удовлетворил требование этого лица.

Доводы подателя жалобы относительно исполнения государственного контракта, в частности расходования кредитных денежных средств основным заемщиком (должником), а также наличия между сторонами правоотношений иных денежных операций не имеют правового значения в раках рассмотрения настоящего спора и также не могут являться препятствием к включению спорной задолженности в реестр.

При изложенных обстоятельствах, определение суда первой инстанции является законным и обоснованным, в связи с чем отмене не подлежит, доводы апелляционной жалобы направлены на переоценку норм материального права, не содержат фактов, которые не были бы проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность судебного акта, либо опровергали выводы суда первой инстанции, в связи с чем признаются несостоятельными.

Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием к безусловной отмене судебного акта по статье 270 АПК РФ, судом апелляционной инстанции не установлено.

Руководствуясь статьями 269 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

постановил:

Определение Арбитражного суда  города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 01.11.2024 по делу №А56-3676/2024/тр.4 оставить без изменения, апелляционные жалобы - без удовлетворения. 

Постановление  может быть  обжаловано  в  Арбитражный  суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.

Председательствующий

А.Ю. Сереброва

Судьи

Н.В. Аносова

 И.В. Юрков