АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА

ул. Якубовича, д.4, Санкт-Петербург, 190000

http://fasszo.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

16 февраля 2024 года

Дело №

А56-52851/2020

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Мунтян Л.Б., судей Кудина А.Г., Толкунова В.М.,

при участии от индивидуального предпринимателя ФИО1 представителя ФИО2 (доверенность от 11.07.2023),

рассмотрев 14.02.2024 в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Купец» на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 06.06.2023 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.10.2023 по делу № А56-52851/2020,

у с т а н о в и л:

Общество с ограниченной ответственностью «Фрут Сэт», адрес: 192289, Санкт-Петербург, Софийская ул., д. 95, лит. Б, пом. № 4, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***> (далее – ООО «Фрут Сэт»), обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Купец», адрес: 192029, Санкт-Петербург, п. Шушары, р-н Детскосельский, Центральная ул., д.13, лит.А, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>, (далее – ООО «Купец»), о взыскании                           18 739 078 руб. 41 коп. предварительной оплаты по договору от 30.05.2019                 № 167-ОП (далее – Договор), 4 684 766 руб. 61 коп. штрафа на основании пункта 5 дополнительного соглашения от 30.05.2019 № 1 к Договору, а также               70 000 руб. в возмещение расходов на оплату услуг представителя (с учетом уточнения, принятого судом в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации; далее – АПК РФ). 

Решением суда от 25.09.2020 иск удовлетворен частично, с ООО «Купец» в пользу ООО «Фрут Сэт» взыскано 18 739 078 руб. 41 коп. задолженности по Договору, 2 350 000 руб. штрафа и 30 000 руб. в возмещение расходов на оплату услуг представителя, в удовлетворении остальной части требований отказано. 

Постановлением апелляционной инстанции от 02.03.2021 и постановлением суда кассационной инстанции от 30.06.2021, решение от 25.09.2020 оставлено без изменения.

Индивидуальный предприниматель ФИО1 (ОГРНИП: 

<

***>, далее - ИП ФИО1, Предприниматель) обратился в арбитражный суд с заявлением о процессуальном правопреемстве. 

Определением от 06.06.2023 суд первой инстанции произвел замену на стороне истца ООО «Фрут Сэт» на правопреемника - ИП ФИО1 Апелляционный суд постановлением от 16.10.2023 оставил определение суда от 06.6.2023 без изменения.

В кассационной жалобе ООО «Купец» просит отменить определение от 06.06.2023 и постановление апелляционного суда от 16.10.2023. Податель жалобы настаивает на наличии оснований для отказа Предпринимателю в удовлетворении его заявления, поскольку суды необоснованно поставили под сомнение действительность договора уступки права требования от 01.01.2020 № UPT-01/10, заключенного между– ООО «Фрут Сэт» (цедент) и ООО «БЭСТ» (цессионарий). При этом, ООО «Кузнец» не являющееся стороной этого договора, не имеет возможности представить какие - либо доказательства, подтверждающие реальность его заключения. Податель жалобы настаивает на надлежащем погашении со своей стороны новому взыскателю (ООО «БЭСТ») всей суммы задолженности, подтвержденной решением суда от 25.09.2020 по делу № А56-52851/2020, тогда как поведение ООО «Фрут Сэт» и Предпринимателя расценивает как недобросовестное.

Представители  ООО «Фрут Сэт» и ООО «Кузнец», надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного заседания, в суд не явились. Жалоба рассмотрена в их отсутствие (часть 3 статьи 284 АПК РФ).

От Предпринимателя получен отзыв в котором он просит обжалуемые судебные акты оставить без изменения, как законные и обоснованные.

В судебном заседании представитель Предпринимателя поддержал доводы отзыва на кассационную жалобу.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Суды правомерно и обоснованно признали наличие в данной ситуации  правовых и фактических оснований для удовлетворения заявления в виду следующего.

Статьей 382 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) предусмотрено, что право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона. Для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором.

При этом, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на проценты (статья384 ГКРФ).

В силу положений пункта 1 статьи 388 ГК РФ уступка требования кредитором (цедентом) другому лицу (цессионарию) допускается, если она не противоречит закону.

Для удовлетворения заявления о процессуальном правопреемстве необходимо проверить соответствие договора цессии положениям главы 24 ГК РФ и установить, что фактические обстоятельства, являющиеся основанием для правопреемства, подтверждены надлежащими доказательствами.

Согласно пункту 1 статьи 48 АПК РФ в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса. На замену стороны ее правопреемником или на отказ в этом арбитражным судом указывается в соответствующем судебном акте, который может быть обжалован (часть 2 статьи 48 АПК РФ).

Как разъяснено в пункте 35 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 № 54 «О некоторых вопросах применения положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации о перемене лиц в обязательстве на основании сделки» (далее - Постановление № 54), осуществляя процессуальное правопреемство на стадии исполнения судебного акта, суд производит замену цедента цессионарием по заявлению или с согласия последнего в той части, в которой судебный акт не исполнен.

Применительно к вышеупомянутым разъяснениям, судами установлено, что 09.11.2021 по делу № А56-52851/2020 выдан исполнительный лист                       ФС № 037650641 на основании которого 03.03.2022 Пушкинским РОСП возбуждено исполнительное производство № 46292/22/78017-ИП, в рамках которого задолженность ООО «Купец» погашена  только на сумму 285 943,23 руб. и 05.05.2022 указанное исполнительное производство окончено, поскольку у должника отсутствует имущество, на которое может быть обращено взыскание, и все принятые судебным приставом-исполнителем допустимые законом меры по отысканию его имущества оказались безрезультатными (пункт 4 части 1 статьи 46 Федерального закона от 02.10.2007 № 229-ФЗ                                «Об исполнительном производстве»).

Одновременно с этим, в Арбитражном суде города Санкт-Петербурга и Ленинградской области рассматривается дело № А56-42154/2021 о признании ООО «Фрут Сэт» - несостоятельным (банкротом).

В рамках конкурсного производства ООО «Фрут Сэт» на торговой электронной площадке реализовано право требования к ООО «Купец» у единственного участника торгов - ИП ФИО1.

Между ООО «Фрут Сэт» в лице конкурсного управляющего ФИО3, действующего на основании решения Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 23.07.2021 по делу № А56-42154/2021 и ИП ФИО1, на основании протокола о результатах проведения торгов              № 100000218 от 11.01.2023 заключен Договор уступки права требования (цессии) от 12.01.2022 (суды с учетом проведения торгов в 2023 году, сочли, что имеет место техническая опечатка и фактической датой является 12.01.2023, а не 12.01.2022 (далее - Договор цессии от 12.01.2023).

По условиям Договора цессии от 12.01.2023 цессионарию уступается право требования, закрепленное в решении Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 25.09.2020 по делу № А56-52851/2020, а именно, право требования взыскания задолженности по договору поставки             № 167-ОП от 30.05.2019 в размере 18 739 078,41 руб., штрафа в размере                         2 350 000 руб., расходов на оплату услуг представителя в размере 30 000 руб., а также расходов по оплате государственной пошлины в размере 140 119 руб. (за вычетом из этой суммы 285 943,23 руб. задолженности взысканной в рамках исполнительного производства № 46292/22/78017-ИП от 03.03.2022).

Поскольку ИП ФИО1 со своей стороны произвел полную оплату по Договору цессии от 12.01.2023 (что подтверждается платежными поручениями от 09.01.2023 № 2 и от 06.02.2023 № 10), права требования к ООО «Купец» (в неисполненной части) перешли к Предпринимателю.

Возражая против такого судебного установления, ООО «Купец» ссылается на то, что его долг, установленный решением суда от 25.09.2020 по делу                       № А56-52851/2020, взыскатель - ООО «Фрут Сэт» ранее уже уступил ООО «БЭСТ» по договору уступки права требования, что подтверждается поступившими 05.03.2021 в адрес ООО «Купец» от сторон его заключивших (ООО «Фрут Сэт» и ООО «БЭСТ») уведомлений о заключении 01.10.2020 между кредитором ООО «Фрут Сэт» и новым кредитором ООО «БЭСТ» Договора                   № UPT-01/10 уступки права требования долга к ООО «Купец».

Так, пунктом 1.1. названого Договора № UPT-01/10 предусмотрено, что цедент передает, а цессионарий принимает право требования долга цедента к ООО «Купец» в размере 21 259 197,41 руб.

А согласно пункту 5.1 Договора № UPT-01/10, цессионарий считается приобретшим право требования к должнику в полном объеме с момента заключения договора. С момента перехода права требования цессионарий приобретает, а цедент утрачивает все права, предусмотренные действующим законодательством для кредитора, по взысканию (получению) долга, указанного в п. 1.1. Договора.

В обоснование своей позиции ООО «Купец» представлены копия договора уступки права требования № UPT-01/10 от 01.10.2020, согласно пункту 1.1 которого ООО «Фрут Сэт» (как цедент) передал ООО «БЕСТ» (как цессионарию) право требования долга цедента к ООО «Купец» в размере 21 259 197,41 руб. , а пункту 5.2 Договора - за уступаемое право ООО «БЕСТ» уплачивает ООО «Фрут Сэт» 2 000 000 руб.

Также в материалы дела представлены копия уведомления об уступке права требования от 05.10.2020, подписанного генеральным директором ООО «Фрут Сэт» ФИО4 и адресованного ООО «Купец» и копия уведомления об уступке, подписанного генеральным директором ООО «БЕСТ» ФИО5, также  адресованного ООО «Купец».

При этом ООО «Купец» утверждает, что надлежащим образом исполнил все обязательства перед новым кредитором, а именно, 15.11.2021 ООО «Любань» за ООО «Купец» уплатило сумму в размере 1 000 000 руб., что подтверждается платежным поручением № 4877 (с указанием в назначении платежа письма № 10/11 от 10.11.2021, как основание оплаты за третье лицо), а остальной долг оплачен путем передачи процентных векселей на оставшуюся сумму долга, что подтверждается Соглашением от 01.12.2021 № 1, заключенным между ООО «Купец» и ООО «БЭСТ», а также актом приема-передачи векселей от 01.12.2021.

Таким образом, должник настаивает, что его обязательство в виде долга, установленного решением суда от 25.09.2020 по делу № А56-52851/2020 на общую сумму 21 259 197,41 руб. прекращено надлежащим исполнением. 

Возражая против достоверности данных доказательств, ООО «Фрут Сэт» указало на то, что данные документы сфальсифицированы с целью уклонения от исполнения обязательств по правам требования к ООО «Купец», обосновывая свои доводы следующим:

-  юридическое лицо, имеющее ИНН 

<

***> и ОГРН 

<

***>, которые указаны в реквизитах цессионария ООО «БЕСТ» по Договору цессии, до 26.07.2021 включительно имело наименование ООО «БЕСТ ТУР» (подтверждается, в том числе выпиской из ЕГРЮЛ на дату заключения Договора цессии - 05.10.2020). Однако все представленные ответчиком документы датированы 2020 годом, но везде в качестве цессионария указано ООО «БЭСТ», то есть в документах от 2020 года использовалось наименование, которое зарегистрировано только более чем через полгода после оформления данных документов; 

- генеральным директором ООО «БЕСТ ТУР» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) по состоянию на 05.10.2020 являлась ФИО6, запись о которой как о единоличном исполнительном органе ООО «БЕСТ ТУР» внесена в ЕГРЮЛ 19.02.2010. При этом во всех представленных ответчиком документах (Договор цессии от 01.10.2020, акт приема-передачи документации от 02.10.2020, уведомление об уступке права требования от 05.10.2020) генеральным директором ООО «БЕСТ» указан ФИО5, в то время как в ЕГРЮЛ запись о назначении ФИО5 генеральным директором ООО «БЕСТ ТУР» внесена 27.04.2021, то есть спустя полгода после даты, указанной на Договоре цессии в качестве даты заключения данного договора;

- должником представлены только черно-белые копии документов плохого качества, подпись генерального директора ООО «Фрут Сэт» ФИО4 почти везде закрывается печатью этого Общества, в то же время при увеличении электронных образов документов в части подписи генерального директора Общества становится очевидным внешнее несоответствие подписи на представленных ответчиком документах реальной подписи ФИО4, образец которой можно увидеть на нотариально удостоверенном решении о ликвидации ООО «Фрут Сэт» от 08.03.2021.

- как следует из уведомления от 05.10.2020 направленного ООО                      «Фрут Сэт» должнику - новым кредитором является не ООО «БЕСТ», а ООО «МТК».

ООО «Фрут Сэт» также отметило, что по результатам анализа всех имеющихся у конкурсного управляющего Общества учетных данных и документов, конкурсным управляющим не установлено обстоятельство наличия у ООО «Фрут Сэт» таких контрагентов как ООО «БЕСТ» или ООО «БЕСТ ТУР» и на счета Общества не поступали какие-либо оплаты за уступку права требования к ООО «Купец» и конкурсный управляющий реализовал права требования к ответчику на торгах в рамках процедуры конкурсного производства Общества, исходя из наличия у ООО «Фрут Сэт» прав требования к ответчику.

При этом решение об удовлетворении исковых требований ООО                       «Фрут Сэт» по настоящему делу оставлено в силе постановлением суда апелляционной инстанции в феврале 2021 года и постановлением суда кассационной инстанции в июне 2021 года. При этом, как в суде апелляционной, так и кассационной инстанции от ООО «Купец» участвовали представители (ФИО7 по доверенности от 01.01.2021 и ФИО8 по доверенности от 01.01.2020), что подтверждается текстами соответствующих судебных актов. 

Однако, ООО «БЭСТ» или ООО «БЭСТ ТУР», якобы получившее права требования к ответчику, в дело не вступило и о процессуальном правопреемстве не заявило, равно как и не оспорило взысканную по исполнительному производству № 46292/22/78017-ИП с ООО «Купец» задолженность в сумме 285 943,23 руб. Возражений или обращений со стороны ответчика в связи с взысканием денежных средств также не последовало.

ООО «Купец» в ходе судебного разбирательства также не предоставляло сведений об отсутствии у ООО «Фрут Сэт» права требования к нему и, как следствие, отсутствии оснований процессуального участия ООО «Фрут Сэт» в судах апелляционной и кассационной инстанций. Тем самым ответчик подтверждал наличие у ООО «Фрут Сэт» права требования к ответчику.

Как пояснил истец, ООО «БЕСТ» ликвидировано, сведений об оплате по Договору цессии в пользу ООО «Фрут Сэт» не имеется.

Для проверки доводов истца, протокольным определением от 18.05.2023 по ходатайству ИП ФИО1 суд первой инстанции истребовал у должника оригиналы вышеуказанных доказательств, однако, должником представлены только оригиналы уведомлений об уступке права требовании, а также выписка по счету ООО «Любань».

На основании изложенного, суды обоснованно заключили, что все вышеперечисленные обстоятельства свидетельствуют о том, что фактически Договор цессии № UPT-01/10 от 01.10.2020 не подписывался, в связи с чем является ничтожным, то есть недействителен независимо от признания его таковым судом.

Ссылка подателя жалобы, что Договор цессии от 12.01.2023, заключенный между ООО «Фрут Сэт» и ИП ФИО1 по результатам торгов по продаже имущества ООО «Фрут Сэт» в процедуре конкурсного производства, не соответствует требованиям Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» № 127-ФЗ, судами не принята, поскольку в рамках дела                       № А56-42154/2021 определением от 23.08.2023 (резолютивная часть объявлена 08.08.2023) ООО «Купец» отказано в удовлетворении заявления о признании недействительными торгов по реализации права требования к ООО «Купец» в размере 18 739 078,41 руб., признании Договора уступки права требования (цессии) от 12.01.2023 недействительным.

При изложенных обстоятельствах, суды правомерно удовлетворили заявление ИП ФИО1 о процессуальном правопреемстве.

Доводы, изложенные в кассационной жалобе сомнений в правильности судебных актов не вызывают и их отмену не влекут. Основания для изменения либо отмены обжалуемых судебных актов отсутствуют (статья 288 АПК РФ).

Учитывая изложенное и руководствуясь статьями 286, 287 (пункт 1 части 1), 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

п о с т а н о в и л:

определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 06.06.2023 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.10.2023 по делу № А56-52851/2020 оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Купец» - без удовлетворения.

Председательствующий

Л.Б. Мунтян

Судьи

А.Г. Кудин

В.М. Толкунов