﻿ 

ДЕВЯТНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ

АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

 

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

дело № А35-4227/2021

город Воронеж

17 ноября 2021 года

Резолютивная часть постановления объявлена 10 ноября 2021 года

Постановление в полном объеме изготовлено 17 ноября 2021 года

 

Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе: 

председательствующего судьи                                  Ботвинникова В.В., 

судей                                                                                     Сурненкова А.А.,

Маховой Е.В.,

 

при ведении протокола судебного заседания секретарем Офицеровой А.В.,

 

при участии: 

от ООО «Прайд» в лице конкурсного управляющего Бакуменко Натальи Евгеньевны: представитель не явился, доказательства надлежащего извещения имеются в материалах дела;

от ООО «Здравница»: представитель не явился, доказательства надлежащего извещения имеются в материалах дела;

 

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Прайд» в лице конкурсного управляющего Бакуменко Натальи Евгеньевны на решение Арбитражного суда Курской  области от 12.08.2021 (решение в полном объеме изготовлено 13.08.2021) по делу №А35-4227/2021 по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью «Прайд» (ОГРН: 1074632018295, ИНН: 4632086666) в лице конкурсного управляющего Бакуменко Натальи Евгеньевны к обществу с ограниченной ответственностью «Здравница» (ОГРН: 1154632003130, ИНН: 4632201710) о взыскании неосновательного обогащения в размере 10 000 000 руб., процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 2 843 725 руб. 51 коп. за период с даты выдачи денежных средств до 14.05.2021, продолжая начисление процентов с 15.05.2021 по день фактического исполнения обязательства, 

 

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью «Прайд» в лице конкурсного управляющего Бакуменко Натальи Евгеньевны (далее - ООО «Прайд» в лице конкурсного управляющего Бакуменко Н.Е., истец) обратилось в арбитражный суд с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Здравница» (далее - ООО «Здравница», ответчик) о взыскании неосновательного обогащения в размере 10 000 000 руб., процентов за пользование чужими денежными средствами в размере              2 843 725,51 руб. за период с даты выдачи денежных средств до 14.05.2021, продолжая начисление процентов с 15.05.2021 по день фактического исполнения обязательства.

Решением Арбитражного суда Курской  области от 12.08.2021 (решение в полном объеме изготовлено 13.08.2021) в удовлетворении исковых требований отказано в полном объеме. 

Не согласившись с указанным решением суда, полагая его незаконным и необоснованным, истец обратился в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просил решение суда отменить и принять по делу новый судебный акт. 

Посредством электронного сервиса «Мой арбитр» от ООО «Здравница» поступил отзыв на апелляционную жалобу, содержащий ходатайство о рассмотрении апелляционной жалобы в отсутствие их представителей.

В апелляционной жалобе ООО «Прайд» в лице конкурсного управляющего Бакуменко Н.Е. также содержится ходатайство о рассмотрении апелляционной жалобы в ее отсутствие.

На основании статей 123, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) апелляционная жалоба рассматривалась в отсутствие сторон, извещенных о времени и месте судебного разбирательства надлежащим образом.

Изучив материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы, отзыва на апелляционную жалобу, судебная коллегия не находит оснований для отмены или изменения обжалуемого судебного акта.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, решением Арбитражного суда Курской области от 16.04.2021 по делу №А35-6729/2018 ООО «Прайд» признано несостоятельным (банкротом), конкурсным управляющим утверждена Бакуменко Н.Е.

В ходе инвентаризации имущества должника конкурсным управляющим установлено, что ООО «Прайд» имеет расчетный счет №40702810219200026498 в ПАО АКБ «Авангард», согласно которому были совершены следующие платежи: 

-платежное поручение № 56 от 10.03.2017 на сумму 4 000 000 руб. в пользу ООО «Здравница» (ИНН 4632201710) с назначением платежа «Денежные средства по процентному договору займа № 2 от 01.03.2017»; 

-платежное поручение № 71 от 20.03.2017 на сумму 3 000 000 руб. в пользу ООО «Здравница» (ИНН 4632201710) с назначением платежа «Денежные средства по процентному договору займа № 2 от 01.03.2017»; 

-платежное поручение № 91 от 28.03.2017 на сумму 3 000 000 руб. в пользу ООО «Здравница» (ИНН 4632201710) с назначением платежа «Денежные средства по процентному договору займа № 2 от 01.03.2017». 

Как указала конкурсный управляющий Бакуменко Н.Е., бывший руководитель ООО «Прайд» Попов В.В. документацию, имущество, печати и штампы общества не передал, документальные доказательства возврата денежных средств отсутствуют.

Полученные ООО «Здравница» денежные средства являются, по мнению конкурсного управляющего, неосновательным обогащением.

19.04.2021 ООО «Прайд» в лице конкурсного управляющего Бакуменко Н.Е. обратилось к ООО «Здравница» с претензией о возврате денежных средств в размере 10 000 000 руб. и указало реквизиты для перечисления.

Требование о возврате неосновательного обогащения в размере 10 000 000 руб. оставлено ответчиком без удовлетворения.

Ссылаясь на указанные обстоятельства, конкурсный управляющий ООО «Прайд» Бакуменко Н.Е. обратилась в арбитражный суд с настоящим иском о взыскании с ООО «Здравница» неосновательного обогащения и процентов за пользование чужими денежными средствами.

В ходе рассмотрения дела судом первой инстанции ООО «Здравница» возражало против наличия на ее стороне неосновательного обогащения, представило копию договора №2 денежного займа с процентами от 01.03.2017, поименованного в вышеуказанных платежных поручениях, по условиям которого займодавец (ООО «Прайд») передает заемщику (ООО «Здравница») заем на сумму 10 000 000 руб., а заемщик обязуется возвратить указанную сумму займа в обусловленном настоящим договором срок (360 дней) и уплатить на нее указанные в договоре проценты (9,5% годовых) (пункты 1.1-1.3). По утверждению ООО «Здравница», в период с 03.04.2017 по 18.08.2017 ООО «Здравница» полностью исполнило свои обязательства по возврату займа. В подтверждение своей позиции по делу ответчик представил заверенные копии приходно-кассовых ордеров, подписанных директором ООО «Прайд» Поповым В.В. и печатью Общества, акты сверок взаимных расчетов за период с января 2017 по декабрь 2017 года, карточку счета 50.01, кассовую книгу ООО «Здравница» за 2017 год. Оригиналы данных документов были обозрены в судебном заседании 29.06.2021.

Принимая обжалуемый судебный акт и отказывая в удовлетворении заявленных исковых требований, арбитражный суд первой инстанции правомерно исходил из следующего.

Согласно пункту 1 статьи 4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном настоящим кодексом. 

В соответствии со статьей 8 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности. 

В силу пункта 1 статьи 11 ГК РФ арбитражные суды осуществляют защиту нарушенных или оспоренных гражданских прав. 

Статьей 12 ГК РФ предусмотрены определенные способы защиты гражданских прав.

Условиями предоставления судебной защиты лицу, обратившемуся в суд с рассматриваемым требованием, являются установление наличия у истца принадлежащего ему субъективного материального права потребовать исполнения определенного обязательства от ответчика, наличия у ответчика обязанности исполнить это обязательство и факта его неисполнения последним. 

Согласно статье 307 ГК РФ в силу обязательства одно лицо (должник) обязано совершить в пользу другого лица (кредитора) определенное действие, как то: передать имущество, выполнить работу, оказать услугу, внести вклад в совместную деятельность, уплатить деньги и т.п., либо воздержаться от определенного действия, а кредитор имеет право требовать от должника исполнения его обязанности. 

Статьей 309 ГК РФ установлено, что обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями или иными обычно предъявляемыми требованиями. 

Из статьи 314 ГК РФ следует, если обязательство предусматривает или позволяет определить день его исполнения либо период, в течение которого оно должно быть исполнено (в том числе в случае, если этот период исчисляется с момента исполнения обязанностей другой стороной или наступления иных обстоятельств, предусмотренных законом или договором), обязательство подлежит исполнению в этот день или соответственно в любой момент в пределах такого периода. 

В соответствии со статьей 1102 ГК РФ лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение), за исключением случаев, предусмотренных статьей 1109 настоящего Кодекса. 

Правила, предусмотренные настоящей главой, применяются независимо от того, явилось ли неосновательное обогащение результатом поведения приобретателя имущества, самого потерпевшего, третьих лиц или произошло помимо их воли. 

По делам о взыскании неосновательного обогащения подлежат доказыванию три факта: 1) наличие обогащения на стороне одного лица (обогатившегося); 2) происхождение этого обогащения за счет другого лица (потерпевшего); 3) отсутствие достаточного, установленного законом или договором, основания обогащения.

С учетом статьи 1103 ГК РФ, поскольку иное не установлено настоящим Кодексом, другими законами или иными правовыми актами и не вытекает из существа соответствующих отношений, правила, предусмотренные настоящей главой, подлежат применению также к требованиям одной стороны в обязательстве к другой о возврате исполненного в связи с этим обязательством. 

Таким образом, для возникновения обязательств из неосновательного обогащения необходимо доказать приобретение или сбережение имущества (денежных средств) за счет другого лица, отсутствие правового основания такого сбережения или приобретения, отсутствие обстоятельств, предусмотренных статьей 1109 ГК РФ.

В данном случае взаимоотношения сторон возникли из заключенного между ООО «Прайд» и ООО «Здравница» договора №2 денежного займа с процентами от 01.03.2017, в связи с чем, спорные денежные средства не подпадают под признаки неосновательного обогащения.

В соответствии со статьей 807 ГК РФ по договору займа одна сторона (заимодавец) передает в собственность другой стороне (заемщику) деньги или другие вещи, определенные родовыми признаками, а заемщик обязуется возвратить заимодавцу такую же сумму денег (сумму займа) или равное количество других полученных им вещей того же рода и качества. 

Согласно пункту 1 статьи 809 ГК РФ если иное не предусмотрено законом или договором займа, заимодавец имеет право на получение с заемщика процентов на сумму займа в размерах и в порядке, определенных договором. 

В силу статьи 808 ГК РФ договор займа между гражданами должен быть заключен в письменной форме, если его сумма превышает десять тысяч рублей, а в случае, когда займодавцем является юридическое лицо, - независимо от суммы. 

Статьей 810 ГК РФ закреплено, что заемщик обязан возвратить займодавцу полученную сумму займа в срок и в порядке, которые предусмотрены договором займа.

Как правомерно отметил суд первой инстанции, факт заключения договора №2 денежного займа с процентами от 01.03.2017 подтверждается материалами дела и не оспаривается сторонами.

29.06.2021 ответчик представил суду на обозрение оригинал данного договора. Ответчик также не оспаривал факт получения от ООО «Прайд» денежных средств по договору №2 денежного займа с процентами от 01.03.2017 в размере 10 000 000 руб. 

Между сторонами возник вопрос относительно того, была ли возвращена сумма займа займодавцу - ООО «Прайд». 

Доводы конкурсного управляющего основаны на том, что при инвентаризации имущества ООО «Прайд» доказательств возврата денежных средств обнаружено не было, в силу чего конкурсный управляющий ООО «Прайд» Бакуменко Н.Е. полагает, что на стороне ответчика образовалось неосновательное обогащение.

Всесторонне исследовав позицию конкурсного управляющего, суд первой инстанции, с учетом имеющихся в материалах дела договора №2 денежного займа с процентами от 01.03.2017, квитанций к приходно-кассовым ордерам, подписанных директором ООО «Прайд» Поповым В.В., акта сверки взаимных расчетов между ООО «Прайд» и ООО «Здравница» за период с января 2017 года по декабрь 2018 года, карточки счета и кассовой книги ООО «Здравница», сделал обоснованный вывод о том, что заявленные исковые требования о взыскании с ответчика неосновательного обогащения в сумме 10 000 000 руб. удовлетворению не подлежат. Поскольку факт неосновательного обогащения в заявленном размере истцом не доказан, на указанную сумму не подлежат начислению проценты за пользование чужими денежными средствами по статье 395 ГК РФ. 

Соглашаясь с выводами суда первой инстанции, суд апелляционной инстанции исходит из того, что на момент рассмотрения настоящего дела договор №2 денежного займа с процентами от 01.03.2017, копии приходно-кассовых ордеров, акты сверок взаимных расчетов, карточка счета 50.01, кассовая книга, в установленном законом порядке оспорены не были и не были признаны недействительными, о фальсификации документов в рамках настоящего дела также заявлено не было.

С учетом изложенного, суд отклоняет доводы заявителя апелляционной жалобы о наличии признаков заинтересованности в совершении спорных сделок, а также о том, что денежные средства фактически не возвращены.

Судебной коллегией, также как и судом первой инстанции, не установлено оснований, предусмотренных статьей 143 АПК РФ, для удовлетворения заявленного ООО «Прайд» в лице конкурсного управляющего Бакуменко Н.Е. в суде апелляционной инстанции ходатайства о приостановлении производства по настоящему делу до вступления в законную силу судебного акта по обособленному спору в рамках дела №А35-6729-7/2018 об оспаривании сделок должника.

Изучив указанное ходатайство, суд апелляционной инстанции установил, что отказывая в удовлетворении заявленных исковых требований в рамках настоящего дела, суд первой инстанции, помимо прочего, сослался на заключенный между ООО «Прайд» и ООО «Здравница» договор №2 денежного займа с процентами от 01.03.2017, а также на платежные поручения и квитанции к приходно-кассовым ордерам, которые имели место в рамках исполнения указанного договора.

Указывая на то, что  договор №2 денежного займа с процентами от 01.03.2017, платежные поручения и квитанции к приходно-кассовым ордерам в настоящее время оспариваются конкурсным управляющим Бакуменко Н.Е. в рамках дела №А35-6729/2018 о банкротстве ООО «Прайд», конкурсный управляющий просила приостановить производство по настоящему делу до вступления в силу судебного акта по обособленному спору в рамках дела №А35-6729/2018 об оспаривании сделок должника.

Суд апелляционной инстанции полагает, что наличие в рамках дела №А35-6729/2018 о банкротстве ООО «Прайд» обособленного спора, связанного с оспариванием вышеназванных сделок, не препятствовало суду первой инстанции рассмотреть настоящий спор по существу, а также не препятствует рассмотрению настоящей апелляционной жалобы.

В пункте 1 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.07.2009 № 57 «О некоторых процессуальных вопросах практики рассмотрения дел, связанных с неисполнением либо ненадлежащим исполнением договорных обязательств» разъяснено, что возбуждение самостоятельного производства по иску об оспаривании договора, в том числе в случае, когда такой иск предъявлен учредителем, акционером (участником) организации или иным лицом, которому право на предъявление иска предоставлено законом (пункт 2 статьи 166 ГК РФ), само по себе не означает невозможности рассмотрения дела о взыскании по договору в судах первой, апелляционной, кассационной и надзорной инстанций, в силу чего не должно влечь приостановления производства по данному делу на основании подпункта 1 пункта 1 статьи 143 АПК РФ, а также приостановления исполнения судебного акта по правилам пункта 1 статьи 283 либо пункта 1 статьи 298 АПК РФ.

Вместе с тем, суд апелляционной инстанции разъясняет, что если в дальнейшем в рамках дела №А35-6729/2018 о банкротстве ООО «Прайд» договор №2 денежного займа с процентами от 01.03.2017, платежные поручения и квитанции к приходно-кассовым ордерам будут признаны недействительными сделками, заинтересованные лица не лишены права обратиться в арбитражный суд первой инстанции с заявлением о пересмотре решения Арбитражного суда Курской  области от 12.08.2021 (решение в полном объеме изготовлено 13.08.2021) по делу №А35-4227/2021 по новым обстоятельствам в порядке главы 37 АПК РФ.

Кроме того, суд апелляционной инстанции учитывает, что в случае удовлетворения заявленных конкурсным управляющим Бакуменко Н.Е. в рамках дела №А35-6729/2018 о банкротстве ООО «Прайд» требований о признании недействительными сделок должника: договора №2 денежного займа с процентами от 01.03.2017, платежных поручений и квитанций к приходно-кассовым ордерам, последствия недействительности сделок в виде возврата в конкурсную массу денежных средств также подлежат применению в рамках обособленного спора по делу №А35-6729/2018.

При принятии обжалуемого судебного акта арбитражный суд первой инстанции правильно применил нормы материального и процессуального права, нарушений норм процессуального законодательства, являющихся в силу пункта 4 статьи 270 АПК РФ безусловным основанием для отмены принятых судебных актов, допущено не было.

С учетом изложенного оснований для удовлетворения апелляционной жалобы и отмены решения арбитражного суда первой инстанции не имеется.

В силу положений статьи 110 АПК РФ судебные расходы за рассмотрение апелляционной жалобы в сумме 3 000 руб. относятся на ее заявителя и подлежат с него взысканию в доход федерального бюджета, поскольку при принятии апелляционной жалобы к производству заявителю была предоставлена отсрочка уплаты государственной пошлины.

Руководствуясь статьями 110, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,  

 

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Курской  области от 12.08.2021 (решение в полном объеме изготовлено 13.08.2021) по делу №А35-4227/2021 оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Прайд» в доход федерального бюджета 3 000 руб. государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в кассационном порядке в Арбитражный суд Центрального округа в двухмесячный срок через арбитражный суд первой инстанции согласно части 1 статьи 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

 

Председательствующий судья                                   В.В. Ботвинников 

 

Судьи                                                                          А.А. Сурненков

 

Е.В. Маховая