ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65, лит. А

http://13aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело №А56-20354/2022

21 октября 2022 года

г. Санкт-Петербург

 

Резолютивная часть постановления объявлена 18 октября 2022 года

Постановление изготовлено в полном объеме 21 октября 2022 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Слобожаниной В.Б.

судей Масенковой И.В., Пивцаева Е.И.

при ведении протокола судебного заседания: секретарем ФИО1,

при участии: 

от заявителя: представитель ФИО2 по доверенности от 05.03.2022; 

от заинтересованных лиц: 1) представители ФИО3 по доверенности от 10.01.2022 и ФИО4 по доверенности от 10.01.2022;

2) не явился, извещен;

3) представители ФИО3 по доверенности от 10.01.2022 и ФИО4 по доверенности от 10.01.2022;

4) представитель ФИО3 по доверенности от 21.06.2022;

5) не явился, извещен;

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционные жалобы (регистрационный номер 13АП-29209/2022, 13АП-29210/2022) администрации муниципального образования «Кировск» Кировского муниципального района Ленинградской области, администрации Кировского муниципального района Ленинградской области на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 03.08.2022 по делу № А56-20354/2022 (судья ФИО5), принятое по заявлению 

ФИО6

к 1) Администрации муниципального образования «Кировск» Кировского муниципального района Ленинградской области; 2) УФК по Ленинградской области; 3) Администрации Кировского муниципального района Ленинградской области; 4) Комитету по управлению муниципальным имуществом администрации муниципального образования Кировский муниципальный район; 5) ФИО7

о назначении процедуры распределения имущества общества с ограниченной ответственностью «Семь ветров»,

установил:

ФИО6 (далее - заявитель) обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с заявлением о назначении процедуры распределения имущества общества с ограниченной ответственностью «Семь ветров» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>; далее – ООО «Семь ветров»).

В качестве заинтересованного лица заявителем указана Администрация муниципального образования «Кировск» Кировского муниципального района Ленинградской области (далее - Администрация МО «Кировск»).

К участию в деле в качестве заинтересованных лиц также привлечены: Администрация муниципального образования «Кировск» Кировского муниципального района Ленинградской области (Администрация МО «Кировск»), УФК по Ленинградской области (далее - УФК), Администрация Кировского муниципального района Ленинградской области (далее - Администрация Кировского муниципального района), Комитет по управлению муниципальным имуществом администрации муниципального образования Кировский муниципальный район (далее - Комитет), ФИО7.

Решением суда от 03.08.2022 заявление ФИО6 удовлетворено, назначена процедура распределения обнаруженного имущества ООО «Семь ветров» на срок шесть месяцев, арбитражным управляющим назначена ФИО8, рассмотрение отчета арбитражного управляющего назначено на 02.02.2023.

Администрация МО «Кировск» и Администрация Кировского муниципального района, не согласившись с решением суда, подали апелляционную жалобу, в которой просит решение отменить и отказать в удовлетворении заявления ФИО6 о назначении процедуры распределения обнаруженного имущества ООО «Семь ветров».

В обоснование апелляционной жалобы Администрация МО «Кировск» и Администрация Кировского муниципального района указали, что часть денежных по договору купли-продажи земельного участка от 15.05.2015 № 2 в размере 342 118 руб. 50 коп. была оплачена за ООО «Семь ветров» другим лицом - ООО «Юникар», что, по мнению подателей жалоб, противоречит доводу заявителя о полном перечислении ООО «Семь ветров» выкупной стоимости земельного участка по указанному договору.

Также податели жалоб указали, что ФИО6 и ФИО7 не представлены доказательства возврата ФИО6 ФИО7 уплаченных по договору купли-продажи от 08.11.2016 денежных средств в размере 252 968 руб., при этом спорный земельный участок не был передан Администрации.

Кроме того, податели жалоб указали, что в рамках дела №2-323/2020 судами не было сделано однозначных выводов об обязании какого-либо лица осуществить возврат заявителю денежных средств, уплаченных ООО «Семь ветров» по договору купли-продажи земельного участка от 15.05.2015 № 2, а, напротив, сделан вывод о том, что ФИО6 при заключении договора купли-продажи земельного участка от 15.05.2015 № 2, признанного впоследствии судом недействительным, действовал недобросовестно. 

Помимо этого, податели жалоб указали, что заявитель не доказал факт наличия обнаруженного имущества ООО «Семь ветров», подлежащего распределению посредством заявленной процедуры, при том, что вступившими в законную силу судебными актами по делу №2-323/2020 не были применены последствия признания сделки недействительной в виде двусторонней реституции. Более того, как указали податели жалоб судом первой инстанции при рассмотрении заявления ФИО6 установлен факт наличия обязательства без привлечения заинтересованного лица в качестве ответчика.

15.09.2022 (в электронном виде) и 27.09.2022 (посредством почтового отправления) в апелляционный суд поступил отзыв на апелляционные жалобы, согласно которому ФИО6 просит решение оставить без изменения, апелляционные жалобы - без удовлетворения. 

ФИО7 в отзыве на апелляционные жалобы, поступившем 20.09.2022, также просил решение оставить без изменения, апелляционные жалобы - без удовлетворения. 

В судебном заседании представители Администрации МО «Кировск», Администрации Кировского муниципального района и Комитета доводы апелляционных жалоб поддержал, просил решение суда отменить.

Представитель ФИО6 по доводам апелляционных жалоб возражал, поддержал позицию отзыва на апелляционные жалобы.

УФК и ФИО7, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного разбирательства, в судебное заседание не явились, в связи с чем апелляционная жалоба рассмотрена в отсутствие их представителей в соответствии со статьями 123, 156, 266 АПК РФ.

Законность и обоснованность решения проверены в апелляционном порядке.

Как следует из материалов дела, ФИО6 являлся единственным участником и генеральным директором ООО «Семь ветров», 

15.05.2015 на основании постановления Администрации МО «Кировск» № 233 от 17.04.2015 был заключен договор купли-продажи земельного участка №2 между ООО «Семь ветров» и Администрацией МО «Кировск». Цена выкупа земельного участка составила 1 299 118,5 руб., которую ООО «Семь ветров» в полном объеме перечислило Администрации МО «Кировск».

Согласно пункту 2.2 договора купли-продажи земельного участка от 15.05.2015 № 2 денежные средства подлежали зачислению на счет УФК МФ России по Ленинградской области (КУМИ администрации Кировского муниципального района Ленинградской области). При этом, как следует из пояснений заинтересованных лиц, соответствующий доход был распределен в пропорции 50/50 между бюджетом Кировского муниципального района Ленинградской области и бюджетом муниципального образования «Кировск» Кировского муниципального района Ленинградской области.

08.11.2016 ООО «Семь ветров» заключило с ФИО7 договор купли-продажи, по которому право собственности на указанный земельный участок и две постройки на нем было передано ФИО7 Стоимость земельного участка по данному договору составила 252 968 руб. 

09.11.2016 ООО «Семь ветров» разместило в журнале «Вестник государственной регистрации» за №44(607)2016 публикацию о добровольной ликвидации, а 14.03.2017 ООО «Семь ветров» в порядке добровольной ликвидации прекратило свою деятельность и было исключено из Единого государственного реестра юридических лиц.

Впоследствии 14.12.2017 Администрация МО «Кировск» обратилась в Кировский городской суд Ленинградской области с иском к ФИО6 и ФИО7 о признании договора купли-продажи от 15.05.2015 № 2 земельного участка, расположенного по адресу: 

<

...> уч. 50, недействительным (ничтожным), и применении последствий недействительности сделки, об истребовании из чужого незаконного владения земельного участка с кадастровым номером № 47:16:0101010:47, прекращении права собственности ФИО7 на земельный участок, аннулировании сведений, содержащихся в ЕГРН о зарегистрированных правах на земельный участок, признании недействительным постановления Администрации МО «Кировск» от 17.04.2015 №233.

Решением Кировского городского суда Ленинградской области от 16.08.2018 по делу № 2-294/2018, оставленным без изменения апелляционным определением Ленинградского областного суда от 19.12.2018, договор купли-продажи от 15.05.2015 № 2 признан недействительным; земельный участок истребован из владения ФИО7

Решением Кировского городского суда Ленинградской области от 02.10.2020 по делу № 2-323/2020 заявителю было отказано в удовлетворении исковых требований о взыскании с Администрации МО «Кировск» денежных средств, уплаченных по договору купли-продажи земельного участка от 15.05.2015 № 2 и процентов за пользование чужими денежными средствами. Апелляционным определением Судебной коллегии по гражданским делам Ленинградского областного суда от 19.05.2021 указанно решение оставлено без изменения, при этом судом апелляционной инстанции дана ссылка на нормы о реституции и ликвидации, а также указано, что в данном случае имеют место специфические отношения между продавцом - Администрацией МО «Кировск», покупателем - ООО «Семь ветров», и его учредителем ФИО6 Фактически заявителю предложено обратиться в установленном порядке с заявлением о назначении процедуры распределения обнаруженного имущества юридического лица - ООО «Семь ветров».

Ссылаясь на указанные обстоятельства и полагая, что ФИО6 как единственный участник ООО «Семь ветров» имеет право на возвращение уплаченных по договору купли-продажи земельного участка от 15.05.2015 № 2 денежных средств в порядке двусторонней реституции, предусмотренной статьей 167 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), заявитель обратился в арбитражный суд с заявлением о распределении обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица - ООО «Семь ветров».

Суд первой инстанции, исследовав и оценив в соответствии со статьей 71 АПК РФ представленные в материалы дела доказательства, признал заявление ФИО6 обоснованным и назначил процедуру распределения обнаруженного имущества ООО «Семь ветров»

Изучив материалы дела, заслушав объяснения представителей Администрации МО «Кировск», Администрации Кировского муниципального района, Комитета и ФИО6, проверив доводы апелляционных жалоб, суд апелляционной инстанции не находит оснований для ее удовлетворения и отмены обжалуемого судебного акта, в связи со следующим.

В соответствии с пунктом 5.2 статьи 64 ГК РФ в случае обнаружения имущества ликвидированного юридического лица, исключенного из ЕГРЮЛ, в том числе в результате признания такого юридического лица несостоятельным (банкротом), заинтересованное лицо или уполномоченный государственный орган вправе обратиться в суд с заявлением о назначении процедуры распределения обнаруженного имущества среди лиц, имеющих на это право. К указанному имуществу относятся также требования ликвидированного юридического лица к третьим лицам, в том числе возникшие из-за нарушения очередности удовлетворения требований кредиторов, вследствие которого заинтересованное лицо не получило исполнения в полном объеме. В этом случае суд назначает арбитражного управляющего, на которого возлагается обязанность распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица. 

Исходя из разъяснений, изложенных во втором и третьем абзаце пункта 41 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 11.06.2020 № 6 «О некоторых вопросах применения положения Гражданского кодекса Российской Федерации о прекращении обязательств» разъяснено, что в случае исключения юридического лица из единого государственного реестра юридических лиц как недействующего (статья 64.2 ГК РФ) к обязательственным отношениям, в которых оно участвовало, подлежит применению статья 419 ГК РФ, если специальные последствия не установлены законом.

Участники ликвидированного юридического лица, равно как и его кредиторы, не вправе самостоятельно обращаться с обязательственными требованиями юридического лица к его должникам, в частности, с требованием вернуть переданное в аренду имущество, оплатить стоимость переданных товаров и т.п. В этом случае следует руководствоваться положениями пункта 5.2 статьи 64 ГК РФ, устанавливающего процедуру распределения обнаруженного обязательственного требования.

Как верно установил суд первой инстанции, вступившим в законную силу решением Кировского городского суда Ленинградской области от 16.08.2018 по делу № 2-294/2018 заключенный между ООО «Семь ветров» и Администрация МО «Кировск» договор купли-продажи земельного участка от 15.05.2015 № 2 был признан недействительным; земельный участок истребован из владения ФИО7, которому он был отчужден ООО «Семь ветров».

В силу статьи 167 ГК РФ недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения. При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом. 

Учитывая положения статьи 167 ГК РФ, а также тот факт, что после ликвидации ООО «Семь ветров» вступившим в законную силу решением суда договор купли-продажи земельного участка от 15.05.2015 №2 признан недействительным, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о том, что право требования ООО «Семь ветров» возврата уплаченных по договору купли-продажи земельного участка от 15.05.2015 № 2 денежных средств, является обнаруженным имуществом ликвидированного юридического лица - ООО «Семь ветров», и, установив, что заявитель является лицом, имеющими право на распределение обнаруженного имущества, правомерно назначил процедуру распределения обнаруженного имущества ООО «Семь ветров» применительно к пункту 5.2 статьи 64 ГК РФ.

Доводы подателей жалоб о том, что часть выкупной стоимости земельного участка в размере 342 118 руб. 50 коп. была оплачена за ООО «Семь ветров» другим лицом ООО «Юникар», подлежат отклонению апелляционным судом как несостоятельные, поскольку с учетом положений статьи 313 ГК РФ оплата иным лицом (ООО «Юникар») за ООО «Семь ветров» части выкупной стоимости земельного участка по договору от 15.05.2015 № 2 не противоречит действующему законодательству, при этом в случае недействительности договора (признания судом договора недействительным), по которому исполнение было произведено третьим лицом, реституция осуществляется в отношениях между сторонами сделки. Аналогичный правовой подход отражен в Обзоре судебной практики Верховного Суда Российской Федерации №1 (2021), утвержденном Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 07.04.2021 (пункт 23).

Кроме того, получение Администрацией МО «Кировск» в полном объеме денежных средств по договору от 15.05.2015 № 2, впоследствии признанному недействительным, установлено вступившими в законную силу судебными актами (решение Кировского городского суда Ленинградской области суда от 16.08.2018 и определение Ленинградского областного суда от 19.12.2018 по делу №2-294/2018, оправдательным приговором Кировского городского суда Ленинградской области от 15.07.2019 по делу №1-12/2019).

Доводы подателя жалобы о недобросовестности действий ФИО6 при заключении от имении ООО «Семь ветров» договора купли-продажи земельного участка от 15.05.2015 №2, признанной впоследствии судом недействительной, подлежат отклонению как несостоятельные, при том, что вопреки доводам подателей жалоб суд общей юрисдикции в рамках дела № 2-294/2018 о признании сделки недействительной не устанавливал факт недобросовестного поведения заявителя (ФИО6), судебные акты не содержат выводов суда относительно недобросовестного поведения ООО «Семь ветров» или относительно недобросовестного поведения заявителя (ФИО6) при заключении указанной сделки. 

Довод подателей жалоб о том, что суд первой инстанции, установив наличие обязательств, в нарушение закона не привлек заинтересованное лицо в качестве ответчика, также подлежит отклонению апелляционным судом, поскольку третьи лица, во владении которых оказалось имущество юридического лица, и лица, имевшие обязанности по отношению к ликвидированному юридическому лицу, не могут рассматриваться в качестве ответчика, так как сам по себе вопрос о введении процедуры распределения имущества не означает предъявление к названным лицам каких-либо требований.

При указанных обстоятельствах суд апелляционной инстанции не усматривает оснований для удовлетворения апелляционных жалоб, доводы которых не опровергают правомерности выводов суда и не могут служить основанием для отмены состоявшегося судебного акта.

Судом первой инстанции установлены все фактические обстоятельства и исследованы доказательства, представленные сторонами по делу, правильно применены подлежащие применению нормы материального права, обстоятельства, установленные статьей 270 АПК РФ в качестве оснований для отмены либо изменения судебного акта, апелляционным судом не установлены.

Руководствуясь статьями 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

постановил:

Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 03.08.2022 по делу № А56-20354/2022 оставить без изменения, апелляционные жалобы - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий

В.Б. Слобожанина

Судьи

И.В. Масенкова

 Е.И. Пивцаев