АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ПОВОЛЖСКОГО ОКРУГА

420066, Республика Татарстан, г. Казань, ул. Красносельская, д. 20, тел. (843) 291-04-15

http://faspo.arbitr.ru   e-mail: info@faspo.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда кассационной инстанции

Ф06-22478/2017

Дело № А49-9954/2016

г. Казань

13 июля 2017 года

Резолютивная часть постановления объявлена 06 июля 2017 года.

Полный текст постановления изготовлен 13 июля 2017 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Нафиковой Р.А.,

судей Королёвой Н.Н., Галиуллина Э.Р.,

при участии  представителя:

истца  – Пузанова А.А. (доверенность от 27.11.2015),

в отсутствие иных лиц, участвующих в деле, извещены,

рассмотрел в открытом  судебном заседании кассационную жалобу  акционерного общества «Гарантийная микрофинансовая организация «Поручитель»

на решение Арбитражного суда Пензенской области от 02.12.2016 (судья Лаврова И.А.) и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.03.2017 (председательствующий  судья Демина Е.Г., судьи Морозов В.А., Шадрин О.Е.)

по делу № А49-9954/2016

по исковому заявлению акционерного общества «Российский Сельскохозяйственный банк» в лице Пензенского регионального филиала к акционерному обществу «Гарантийная микрофинансовая организация «Поручитель», третьи лица: общество с ограниченной ответственностью «Пензенский железобетонный завод № 3», конкурсный управляющий общества с ограниченной ответственностью «Пензенский железобетонный завод № 3» Ходаков Андрей Сергеевич, Салин Алексей Евгеньевич, Салина Марьям Равильевна о взыскании,

УСТАНОВИЛ:

акционерное общество «Российский Сельскохозяйственный банк» в лице Пензенского регионального филиала (далее - истец, АО «Россельхозбанк», Банк) обратилось в Арбитражный суд Пензенской области с иском к акционерному обществу «Гарантийная микрофинансовая организация «Поручитель» (далее - ответчик, АО «Гарантийная микрофинансовая организация «Поручитель») о взыскании задолженности в размере 28 782 117,76 руб. по договору об открытии кредитной линии от 18.11.2014.

К участию в деле в качестве третьих лиц привлечены: общество с ограниченной ответственностью «Пензенский железобетонный завод № 3», конкурсный управляющий Ходаков Андрей Сергеевич, Салин Алексей Евгеньевич, Салина Марьям Равильевна. 

Решением Арбитражного суда Пензенской области от 02.12.2016, оставленным без изменений постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.03.2017, исковые требования удовлетворены. 

В кассационной жалобе, поданной в Арбитражный суд Поволжского округа, ответчик  просит состоявшиеся судебные акты отменить в части, принять новый судебный акт, которым оставить исковое заявление в части  1 594 037, 53 руб. без рассмотрения,  ссылаясь на несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам дела, неправильное применение норм материального и процессуального права.

Заявитель кассационной жалобы указал, что Банком был соблюден  установленный договором поручительства порядок, предшествующий предъявлению требования к поручителю лишь на сумму  равную 27 188 800, 23 руб., на сумму 1 594 037,53 руб. такой порядок соблюден не был.

До начала судебного разбирательства от ответчика поступило ходатайство об отложении судебного разбирательства мотивированное  невозможностью обеспечить явку в данное судебное заседание.

Рассмотрев данное ходатайство, суд считает  его не подлежащим  удовлетворению, поскольку указанное в ходатайстве обстоятельство  не является основанием  для отложения судебного разбирательства  по кассационной жалобе применительно к статье 158 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. 

В судебном заседании представитель истца с доводами кассационной жалобы не согласился, просил оставить обжалуемые судебные акты без изменения.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом уведомленные о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, в судебное заседание  представителей не направили, кассационная жалоба рассмотрена в их отсутствие.

Проверив в соответствии со статьей 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации законность обжалуемых судебных актов, изучив материалы дела и доводы кассационной жалобы, заслушав представителя истца, суд кассационной инстанции не находит оснований для их отмены.

Как следует из материалов дела и установлено судами, между АО «Россельхозбанк» (кредитор) и ООО «Пензенский железобетонный завод № 3» (заёмщик) заключен договор от 18.11.2014 № 141529/0029 в соответствии с которым, кредитор обязался открыть заёмщику кредитную линию с лимитом единовременной задолженности в сумме 61 000 000 руб., а заёмщик обязался возвратить полученные денежные средства не позднее 25.09.2016 и уплатить проценты за пользование кредитом. 

Процентная ставка по кредиту согласована кредитором и заёмщиком в дополнительном соглашении  от 26.12.2014 № 1  к договору об открытии кредитной линии в размере 28,53 %. 

В пункте 4.6 договора об открытии кредитной линии предусмотрено право кредитора в одностороннем порядке потребовать от заёмщика досрочного возврата кредита, уплаты процентов, начисленных на остаток задолженности по кредиту за время фактического пользования кредитом в указанных в данном пункте случаях, в том числе, в случае неисполнения заёмщиком обязанности по своевременной уплате основного долга/процентов. 

Согласно пункту 6.2 договора об открытии кредитной линии (в редакции дополнительного соглашения от 30.12.2014 № 2) исполнение обязательств заёмщика обеспечено залогом недвижимости по договору об ипотеке от 26.12. 2014 № 141529/0029- 7.10, поручительством физических лиц - Салина Андрея Евгеньевича (договор от 18.11.2014 № 141529/0029-9/1) и Салиной Марьям Равильевны (договор от 18.11.2014 № 141529/0029-9/2), а также поручительством гарантийного фонда ОАО «Поручитель» (договор от 30.12.2014 № 141529/00298/1). 

В силу пункта 1.1 договора поручительства (в редакции дополнительного соглашения от 27.01.2015 № 1) поручитель обязался отвечать перед банком за исполнение заёмщиком обязательств по договору об открытии кредитной линии № 141529/0029 в пределах 30 000 000 руб. (49,2 % от суммы обязательств должника в части возврата фактически полученной суммы кредита и уплате процентов за пользование кредитом). 

В соответствии с пунктами 1.2 и 1.6 договора поручительства (в редакции дополнительного соглашения № 1) поручительство обеспечивает исполнение должником обязательств по возврату кредита в сумме 23 340 854, 28 руб. и уплате процентов за пользование кредитом в сумме 6 659 145,72 руб. 

Пунктом 2.1 договора предусмотрена субсидиарная ответственность АО «Гарантийная микрофинансовая организация «Поручитель» по обязательствам заёмщика. 

В пункте 2.4 договора поручительства кредитор и поручитель установили, что в течение не менее девяноста календарных дней с даты неисполнения заёмщиком своих обязательств по договору об открытии кредитной линии, банк обязан принять все разумные и доступные в сложившейся ситуации меры в целях получения от заёмщика невозвращённой суммы основного долга, уплате процентов на неё и исполнения иных обязательств, предусмотренных кредитным соглашением. 

В пункте 2.5 договора поручительства (в редакции дополнительного соглашения № 1) указаны обязательные требования к претензии, направляемой в адрес АО «Гарантийная микрофинансовая организация «Поручитель» в случае неполучения удовлетворения за счёт ранее предпринятых мер. 

Во исполнение условий договора от 18.11.2014 № 141529/0029 об открытии кредитной линии Банк перечислил ООО «Пензенский железобетонный завод № 3» 61 000 000 руб., что подтверждено представленными в материалы дела банковскими ордерами от 30.12.2014 № 862050 и от 27.01.2015 № 585828. 

Сроки оплаты кредита и процентов за пользование кредитом, предусмотренные кредитным соглашением, заёмщик (ООО «Пензенский железобетонный завод № 3») нарушал, в связи с чем, кредитор предъявил к поручителям, в том числе, АО «Гарантийная микрофинансовая организация «Поручитель» требование об исполнении кредитных обязательств должника. 

Решением Октябрьского районного суда г. Пензы от 15.01.2016 по делу № 229/2016 удовлетворены исковые требования АО «Россельхозбанк», с ООО «Пензенский железобетонный завод № 3», Салина А.Е., Салиной М.Р. солидарно взыскана задолженность по договору от 18.11.2014 года № 141529/0029 об открытии кредитной линии по состоянию на 11.11.2015 в сумме 69 489 929,95 руб., в том числе, срочная задолженность в сумме 46 900 000 руб., просроченная задолженность в сумме 14 100 000 руб., пени по просроченному основному долгу в сумме 299 576,71 руб., срочные проценты в сумме 524 483,01 руб., просроченные проценты в сумме 7 295 081,92 руб., пени по просроченным процентам в сумме 238 754,72 руб., срочная комиссия за обслуживание кредита в сумме 127 849,31 руб., пени по просроченной комиссии в сумме 4 184,28 руб. 

Определением Арбитражного суда Пензенской области от 29.10.2015 по делу № А49-11620/2015 возбуждено дело о банкротстве ООО «Пензенский железобетонный завод № 3». 

Определением от 19.01.2016 в отношении ООО «Пензенский железобетонный завод № 3» введена процедура банкротства - наблюдение. 

Определением от 06.06.2016 суд включил в третью очередь реестра требований кредиторов ООО «Пензенский железобетонный завод № 3» требования Банка на общую сумму 73 666 873,04 руб.

Решением от 27.06.2016 по делу № А 49-11620/2015 ООО «Пензенский железобетонный завод № 3» признано несостоятельным (банкротом) и в отношении него открыто конкурсное производство. 

Исковые требования в рамках рассматриваемого спора были предъявлены к ответчику из расчёта в процентном отношении ответственности поручителя (49,2 %) к сумме задолженности должника по возврату кредита и уплате процентов за пользование кредитом (23 340 854,28 руб. и 5 441 263,48 руб. соответственно), включённых в реестр требований кредиторов ООО «Пензенский железобетонный завод № 3» по состоянию на 19.01.2016 (дата введения процедуры банкротства - наблюдения). 

Удовлетворяя исковые  требования, судебные инстанции  правомерно руководствовались положениями статей 329, 361, 399, 819 Гражданского кодекса Российской Федерации, пунктом 52 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 12.07.2012 «О некоторых вопросах разрешения споров, связанных с поручительством». 

При этом судами установлено, что Банк предпринял все возможные меры по получению удовлетворения с заёмщика (основного должника), требования по вышеуказанному договору о взыскании долга, процентов, комиссий, пеней включены в третью очередь реестра требований кредиторов ООО «Пензенский железобетонный завод № 3».

Поскольку предпринятые истцом меры по досудебному урегулированию спора с субсидиарным должником (претензия  от 31.05.2016 № 015-39-22/132) оказались безрезультатными, истец подтвердил основания применения субсидиарной ответственности по статье 399 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Расчет задолженности субсидиарного должника (28 782 117,76 руб., в том числе, задолженность по возврату кредита в сумме 23 340 854,28 руб. и по уплате процентов за пользование кредитом в сумме 5 441 263,48 руб.)  судами  проверен и обоснованно признан верным.

Таким образом, с учетом того, что задолженность основным должником не погашена, суды пришли к правомерному выводу о законности предъявленных требований.

Доводу ответчика о том, что  в части взыскания денежных средств в сумме 1 594 037,53 руб. исковые требования подлежат оставлению без рассмотрения, в связи с несоблюдением истцом претензионного порядка урегулирования спора, предусмотренного пунктами 2.4 и 2.5 договора поручительства дана надлежащая правовая оценка.

 В своих возражениях по данному доводу ответчик указал, что до предъявления требования к субсидиарному должнику истец должен был предпринять все возможные меры по получению долга с солидарных должников Салина А.Е. и Салиной М.Р. Однако мероприятия, предусмотренные пунктами 2.4 и 2.5 договора поручительства в части взыскания с Салина А.Е. и Салиной М.Р. задолженности в сумме 1 594 037,53 руб., истец не исполнил. 

Согласно пункту 2 части 1 статьи 148 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации  арбитражный суд оставляет исковое заявление без рассмотрения, если после его принятия к производству установит, что истцом не соблюдён претензионный или иной досудебный порядок урегулирования спора с ответчиком, если это предусмотрено федеральным законом или договором. 

В соответствии со статьёй 431 Гражданского кодекса Российской Федерации при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нём слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путём сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом. 

Проанализировав условия пунктов 2.4 и 2.5 договора поручительства, суды установили, что данными условиями на кредитора возложена обязанность по первичному получению исполнения непосредственно с должника, что и было исполнено истцом путём предъявления соответствующих письменных требований и судебных исков, в том числе в порядке, установленном законом о банкротстве. 

При таких условиях обжалуемые судебные акты являются законными и обоснованными и отмене не подлежат.

Иные доводы заявителя кассационной жалобы являлись предметом рассмотрения в суде первой и апелляционной инстанции, направлены на переоценку имеющихся доказательств и установленных судом обстоятельств, что недопустимо в кассационной инстанции в силу статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Пензенской области от 02.12.2016 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.03.2017 по делу № А49-9954/2016 оставить без изменений, кассационную жалобу  - без удовлетворения. 

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

 

Председательствующий судья				Р.А. Нафикова

Судьи								Н.Н. Королёва

									Э.Р. Галиуллин