ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

Р Е Ш Е Н И Е

Дело № А40- 147104/19-76-1139

г. Москва

09 октября 2019 года

Резолютивная часть решения объявлена 03 октября 2019 года

Полный текст решения изготовлен 09 октября 2019 года

Арбитражный суд г. Москвы

в составе судьи  Н.П. Чебурашкиной

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1 

рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску ООО «РАЛМЕТ»

к ООО «Русские Технологии»

о взыскании по договору финансовой аренды (лизинга) № 59616-ФЛ/СП-18 от 14.05.2018 долга в размере 1 685 530 руб. 64 коп., неустойки в размере 183 081 руб. за период с 06.07.2018 по 01.02.2019, штрафа в размере 174 362 руб. 84 коп., расходов на оплату услуг представителя в размере 100 000 руб., 

при участии

от истца: ФИО2 по дов. от 09.05.2019; ФИО3 по дов. от 09.05.2019;

от ответчика: не явился, извещен;

от третьего лица: не явилось, извещено;

У С Т А Н О В И Л:

ООО «РАЛМЕТ» обратился с иском о взыскании с ООО «Русские Технологии» (с учетом принятого в порядке ст. 49 АПК РФ уточнения предмета иска) по договору финансовой аренды (лизинга) № 59616-ФЛ/СП-18 от 14.05.2018 долга в размере 1 685 530 руб. 64 коп., неустойки в размере 183 081 руб. за период с 06.07.2018 по 01.02.2019, штрафа в размере 174 362 руб. 84 коп., расходов на оплату услуг представителя в размере 100 000 руб.

Представители ответчика, третьего лица в судебное заседание не явились, о месте и времени рассмотрения дела извещены надлежащим образом в соответствии со ст. 123 АПК РФ. Дело рассмотрено в отсутствие представителей ответчика и третьего лица в соответствии со ст. 156 АПК РФ.

Ответчик возражал против удовлетворения исковых требований в полном объеме по доводам, изложенным в письменном отзыве. 

Рассмотрев материалы дела, выслушав доводы истца, суд установил, что предъявленный иск подлежит удовлетворению по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, 14.05.2018 между ООО «Сименс Финанс» (лизингодателем) и ООО «РАЛМЕТ» (лизингополучателем) заключен договор финансовой аренды (лизинга) №59616-ФЛ/СП-18.

Согласно п. 2.1 договора лизинга лизингодатель на условиях отдельно заключаемого договора купли - продажи обязуется приобрести в собственность у выбранного лизингополучателем продавца, указанное лизингополучателем имущество (предмет лизинга), и предоставить его лизингополучателю во владение и пользование на срок лизинга, а лизингополучатель обязуется принять предмет лизинга и выплачивать платежи, в размерах и порядке, установленном Правилами и договором лизинга.

В соответствии с п. 2.2 договора лизинга, лизингополучатель выбрал в качестве продавца ООО «Русские Технологии» (далее - продавец).

Положениями п. 2.3 договора лизинга предусмотрено, что лизингополучатель выбрал в качестве предмета лизинга имущество, указанное в спецификации (приложение № 2 к договору лизинга), а именно полуавтоматический дисковой отрезной станок SP-370 NTA.

Стороны согласовали цену договора лизинга, порядок и сроки ее уплаты.

14.05.2018 между истцом, ответчиком и третьим лицом заключен договор купли - продажи №59616.

Согласно п. 1.1 договора купли-продажи продавец обязуется предать в собственность покупателя новое оборудование, а покупатель обязуется принять это оборудование и уплатить за него сумму, предусмотренную договором.

Перечень оборудования указан в спецификации (приложение № 1 к договору купли-продажи). 

В соответствии с п. 1.2 договора купли-продажи, покупатель приобретает оборудование для передачи его в финансовую аренду лизингополучателю (истцу) по заключенному между ними договору финансовой аренды (лизинга).

Положениями п. 2.2 договора купли-продажи предусмотрено, что сумма договора составляет 24 244 евро.

В разделе 3 договора купли-продажи сторонами согласован порядок перечисления платежей для оплаты цены договора.

В силу п. 4.1 договора купли-продажи срок поставки оборудования продавцом составляет 10 рабочих дней с момента первого платежа.

17.05.2018 третьим лицом на расчетный счет ответчика перечислены денежные средства в сумме 352 742 руб. 52 коп., что подтверждается платежным поручением №7587 от 17.05.2018.

18.05.2018 третьим лицом на расчетный счет ответчика перечислены денежные средства в размере 1 327 788 руб. 12 коп., что подтверждается платежным поручением №7758 от 18.05.2018.

Таким образом, предмет лизинга должен был быть поставлен и передан по акту приема - передачи не позднее 27.05.2018.

24.05.2018 между продавцом, покупателем и лизингополучателем заключено дополнительное соглашение к договору купли-продажи, согласно которому спецификация (приложение №1 к договору купли-продажи) излагается в измененной редакции.

Данным дополнительным соглашением участники договора купли-продажи изменили предмет договора с полуавтоматического дискового отрезного станка SP-370 NTA на автоматический вертикальный дисковой станок NTA 370 G.

24.05.2018 сторонами заключено дополнительное соглашение, согласно которому приложение №2 к договору лизинга излагается в измененной редакции (изменен предмет договора с полуавтоматического дискового отрезного станка SP-370 NTA на автоматический вертикальный дисковой станок NTA 370 G). 

24.05.2018 предмет договору купли - продажи передан от продавца к покупателю, что подтверждается соответствующим актом сдачи - приемки.

24.05.2018 предмет лизинга передан от лизингодателя к лизингополучателю, что подтверждается соответствующим актом сдачи - приемки.

04.06.2018 продавцом, покупателем и лизингополучателем составлен протокол пуско-наладочных работ автоматического станка, в рамках которого были выявлены существенные недостатки и принято решение о возврате станка для приведения параметров оборудования в соответствие с технической документацией, или замены оборудования в рамках гарантийных обязательств продавца.

05.06.2018 предмет лизинга передан продавцу на основании акта приема-передачи для устранения выявленных недостатков.

01.02.2019 между продавцом, покупателем и лизингополучателем заключено соглашение о расторжении договора купли - продажи.

Согласно п. 3.1 указанного соглашения продавец обязан в срок до 29.03.2019 возвратить на расчетный счет покупателя денежные средства в размере 1 685 530 руб. 64 коп.

01.02.2019 между лизингодателем и лизингополучателем заключено соглашение о расторжении договора лизинга.

В п. 4.1 соглашения определено, что лизингополучатель обязуется возвратить лизингодателю денежные средства в размере 1 079 617 руб. 87 коп. в течение 10 дней после возврата продавцом всех денежных средств по договору купли – продажи (т.е. в срок, не позднее 29.03.2019). 

По смыслу п. 4.2 соглашения о расторжении договора лизинга лизингополучатель принял на себя поручительство и обязался солидарно отвечать перед лизингодателем за надлежащее исполнение продавцом его обязательства по возврату денежных средств в сумме и сроки, указанные в соглашении.

В случае не перечисления продавцом денежных средств в установленный срок, причитающиеся к возврату лизингополучателю денежные средства в размере 1 079 617 руб. 87 коп. засчитываются в счет исполнения лизингополучателем данного поручительства, а непогашенный зачетом остаток долга продавца в размере 605 912 руб. 77 коп. лизингополучатель обязан перечислить на счет лизингодателя не позднее 12.04.2019.

Из п. 4.5 соглашения о расторжении договора лизинга следует, что к лизингополучателю, исполнившему обязательства продавца по договору купли - продажи, переходит право требования лизингодателя по договору купли - продажи, в том объеме, в котором лизингополучатель удовлетворил требование лизингодателя, а также законное право требовать от продавца уплаты процентов на сумму, выплаченную лизингодателю, и возмещение иных убытков, понесенных в связи с ответственностью продавца.

12.04.2019 истец перечислил на расчетный счет третьего лица денежные средства в размере 605 912 руб. 77 коп., что подтверждается платежным поручением от 08.04.2019 №425.

17.04.2019 третье лицо уведомило истца о том, что по состоянию на 17.04.2019 ответчик не исполнил своих обязательств по возврату денежных средств в размере 1 685 530 руб. 64 коп.

Таким образом, истец в полном объеме исполнил не только свои договорные обязательства, но и обязательства ответчика по возврату денежных средств в размере 1 685 530 руб. 64 коп. в рамках принятого на себя поручительства.

В соответствии со ст. 15 ГК РФ, лицо, право которого нарушено, может требовать полного возмещения причиненных ему убытков, если законом или договором не предусмотрено возмещение убытков в меньшем размере.

Под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб).

Согласно ст. 309 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов.

В соответствии со ст. 310 ГК РФ односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются.

Положениями ст. 453 ГК РФ предусмотрено, что в случае, когда до расторжения или изменения договора одна из сторон, получив от другой стороны исполнение обязательства по договору, не исполнила свое обязательство либо предоставила другой стороне неравноценное исполнение, к отношениям сторон применяются правила об обязательствах вследствие неосновательного обогащения (глава 60), если иное не предусмотрено законом или договором либо не вытекает из существа обязательства.

В силу ст. 361 ГК РФ по договору поручительства поручитель обязывается перед кредитором другого лица отвечать за исполнение последним его обязательства полностью или в части. Договор поручительства может быть заключен в обеспечение как денежных, так и неденежных обязательств, а также в обеспечение обязательства, которое возникнет в будущем.

Согласно ст. 365 ГК РФ к поручителю, исполнившему обязательство, переходят права кредитора по этому обязательству и права, принадлежавшие кредитору как залогодержателю, в том объеме, в котором поручитель удовлетворил требование кредитора. Поручитель также вправе требовать от должника уплаты процентов на сумму, выплаченную кредитору, и возмещения иных убытков, понесенных в связи с ответственностью за должника.

Таким образом, у ответчика возникли обязательства перед истцом по выплате денежных средств в размере 1 685 530 руб. 64 коп.

В п. 8.2 договора купли - продажи закреплено, что в случае заявления покупателем/лизингополучателем в ходе осмотра/приемки оборудовании требования к продавцу об устранении недостатков/доукомплектовании/допоставке оборудования или документов, поименованных в статье 4 договора, продавец обязан за свой счет исполнить требование в 30-дневный срок (если иной срок не будет установлен соглашением сторон) с момента его получения.

Из п. 8.3 договора купли-продажи следует, что в случае поставки некомплектного или некачественного оборудования, нарушения сроков поставки и (или) выполнения работ, указанных в п. 7.1 договора купли - продажи, а также нарушения сроков устранения недостатков поставленного оборудования или документов на оборудование, установленных п. 8.2 договора купли - продажи, продавец обязан уплатить неустойку в размере 0,05% от суммы договора за каждый день просрочки, стороне (лизингополучателю или покупателю), заявившей данное требование.

04.06.2018 продавцом, покупателем и лизингополучателем составлен протокол пуско-наладочных работ автоматического станка, в рамках которого были выявлены существенные недостатки и принято решение о возврате станка для приведения параметров оборудования в соответствие с технической документацией, или замены оборудования в рамках гарантийных обязательств продавца.

05.06.2018 станок передан продавцу на основании акта приема-передачи для устранения выявленных недостатков.

Таким образом, гарантийные обязательства по устранению выявленных недостатков должны были быть исполнены не позднее 05.07.2018.

Выявленные недостатки не были устранены и станок не был поставлен лизингополучателю.

По смыслу ст. 330 ГК РФ неустойкой (штрафом, пеней) признается определенная законом или договором денежная сумма, которую должник обязан уплатить кредитору в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства, в частности в случае просрочки исполнения. По требованию об уплате неустойки кредитор не обязан доказывать причинение ему убытков.

Из представленного истцом расчета следует, что за период с 06.07.2018 по 01.02.2019 размер неустойки составляет 183 081 руб. 

В соответствии с п. 8.4 договора купли-продажи в случае существенного нарушения продавцом условий договора, продавец обязан уплатить штраф в размере 10% от суммы договора (за вычетом суммы неустойки, уплаченной продавцом согласно п. 8.3 настоящего договора), стороне (лизингополучателю или покупателю), заявившей данное требование.

Размер штрафа составляет 174 362 руб. 84 коп.

Направленная 23.04.2019 истцом претензия с требованием оплатить образовавшуюся задолженность, оставлена ответчиком без исполнения.

Доводы, изложенные ответчиком в письменном отзыве, не принимаются судом по следующим основаниям. 

Согласно п. 8.5 договора купли-продажи в случае существенного нарушения продавцом условий договора, покупатель либо лизингополучатель, получивший письменное согласие покупателя на расторжение договора согласно ст. 670 ГК РФ, вправе в одностороннем внесудебном порядке отказаться от исполнения договора (расторгнуть договор) полностью или в части и потребовать уплаты штрафа за существенное нарушение договора, установленного п. 8.4 договора.

В соответствии с п. 8.4 договора купли-продажи существенным нарушением условий договора является, в том числе, поставка оборудования ненадлежащего комплектности/качества с недостатками, которые не могут быть устранены продавцом в срок, установленный в п. 8.2 договора купли-продажи, т.е. в течение 30 дней.

04.06.2018 продавцом, покупателем и лизингополучателем составлен протокол пуско-наладочных работ автоматического станка, в рамках которого были выявлены существенные недостатки и принято решение о возврате станка для приведения параметров оборудования в соответствие с технической документацией, или замены оборудования в рамках гарантийных обязательств продавца.

05.06.2018 станок был передан продавцу на основании акта приема-передачи для устранения выявленных недостатков.

Таким образом, гарантийные обязательства по устранению выявленных недостатков должны были быть исполнены не позднее 05.07.2018.

Выявленные недостатки не были устранены и станок не был поставлен лизингополучателю в установленный срок.

Из письменного отзыва ответчика следует, что вся партия станков имела существенные недостатки.

Третьим лицом была инициирована процедура расторжения договора купли-продажи и договора лизинга, в связи с чем 05.02.2019 третьим лицом в адрес истца направлено электронное письмо с приложениями в виде скан-копий проектов соглашений о расторжении вышеуказанных договоров, датированных 01.02.2019, а также проект акта возврата некачественного товара по договору.

08.02.2019 истцом в адрес третьего лица направлены подписанные скан-копии соглашений о расторжении договоров, датированных 01.02.2019, а также акта о возврате некачественного товара по договору.

20.02.2019 третьим лицом в адрес истца направлены скан-копии соглашения от 01.02.2019 о расторжении договора, подписанные со стороны ответчика с проставлением печати организации

Полученные скан-копии соглашения от 01.02.2019 о расторжении договора, подписанные ответчиком и третьим лицом, подписаны истцом и возвращены третьему лицу посредством электронной почты.

Положениями п. 12.3 договора установлено, что документы, направленные электронной почтой/факсом, имеют для сторон силу оригинала.

При этом стороны определили следующие телефоны и адреса электронной почты: maxim.khomiak@siemens.com и dmitry.bormosov@siemens.com - электронная почта покупателя; info@rustec.su - электронная почта продавца; am@furnita.ru - электронная почта лизингополучателя.

Обмен скан-копиями между истцом и третьим лицом осуществлялся с согласованных адресов электронной почты.

Согласно ст. 153 ГК РФ сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей.

В соответствии со ст. 154 ГК РФ сделки могут быть двух- или многосторонними (договоры) и односторонними.

В силу ст. 420 ГК РФ договором признается соглашение двух или нескольких лиц об установлении, изменении или прекращении гражданских прав и обязанностей.

По смыслу ст. 434 ГК РФ договор в письменной форме может быть заключен путем составления одного документа, подписанного сторонами, а также путем обмена письмами, телеграммами, телексами, телефаксами и иными документами, в том числе электронными документами, передаваемыми по каналам связи, позволяющими достоверно установить, что документ исходит от стороны по договору.

Положениями ст. 438 ГК РФ определено, что совершение лицом, получившим оферту, в срок, установленный для ее акцепта, действий по выполнению указанных в ней условий договора (отгрузка товаров, предоставление услуг, выполнение работ, уплата соответствующей суммы и т.п.) считается акцептом, если иное не предусмотрено законом, иными правовыми актами или не указано в оферте.

В п. 5 Информационного письма ВАС РФ от 05.05.1997 №14 «Обзор практики разрешения споров, связанных с заключением, изменением и расторжением договоров» разъяснено, что совершение конклюдентных действий может рассматриваться при определенных условиях как согласие на внесение изменений в договор, заключенный в письменной форме.

Учитывая, что стороны в соответствующих условиях договора приравняли электронный и бумажный документ, в соглашении о расторжении договора от 01.02.2019 имеются подпись генерального директора ответчика и печать организации, соглашение о расторжении договора было заключено в надлежащей форме 01.02.2019.

Ответчиком не оспаривается факт расторжения договора.

Довод ответчика о том, что ООО «РАЛМЕТ» является ненадлежащим истцом, необоснованный и противоречит фактическим обстоятельствам дела.

В п. 4.2 соглашения от 01.02.2019 о расторжении договора финансовой аренды (лизинга) от 14.05.2018 истец принял на себя поручительство и обязался солидарно отвечать перед третьим лицом за надлежащее исполнение ответчиком обязательства по возврату денежных средств в сумме и сроки, указанные в соглашении от 01.02.2019.

В связи с чем, в случае не перечисления ответчиком денежных средств в установленный срок, причитающиеся к возврату третьему лицу, денежные средства в сумме 1 079 617 руб. 87 коп. засчитываются в счет исполнения истцом данного поручительства, а непогашенный зачетом остаток долга ответчика в размере 605 912 руб. 77 коп., истец обязан перечислить на счет третьего лица не позднее 12.04.2019.

Из п. 4.3 соглашения от 01.02.2019 о расторжении договора финансовой аренды (лизинга) от 14.05.2018 следует, что к истцу, исполнившему обязательства ответчика по договору, переходит право требования третьего лица по договору, в том объеме, в котором истец удовлетворил требование третьего лица, а также законное право требовать от ответчика уплаты процентов на сумму, выплаченную третьему лицу, и возмещение иных убытков, понесенных в связи с ответственностью ответчика.

Согласно ст. 361 ГК РФ по договору поручительства поручитель обязывается перед кредитором другого лица отвечать за исполнение последним его обязательства полностью или в части.

Условия поручительства, относящиеся к основному обязательству, считаются согласованными, если в договоре поручительства имеется отсылка к договору, из которого возникло или возникнет в будущем обеспечиваемое обязательство.

В соответствии со ст. 363 ГК РФ при неисполнении или ненадлежащем исполнении должником обеспеченного поручительством обязательства поручитель и должник отвечают перед кредитором солидарно, если законом или договором поручительства не предусмотрена субсидиарная ответственность поручителя.

Поручитель отвечает перед кредитором в том же объеме, как и должник, включая уплату процентов, возмещение судебных издержек по взысканию долга и других убытков кредитора, вызванных неисполнением или ненадлежащим исполнением обязательства должником, если иное не предусмотрено договором поручительства.

Положениями ст. 365 ГК РФ предусмотрено, что к поручителю, исполнившему обязательство, переходят права кредитора по этому обязательству и права, принадлежавшие кредитору как залогодержателю, в том объеме, в котором поручитель удовлетворил требование кредитора. Поручитель также вправе требовать от должника уплаты процентов на сумму, выплаченную кредитору, и возмещения иных убытков, понесенных в связи с ответственностью за должника.

В п. 5 Постановления Пленума ВАС РФ от 12.07.2012 № 42 «О некоторых вопросах разрешения споров, связанных с поручительством» разъяснено, что из положений параграфа 5 главы 23 ГК РФ следует, что договор поручительства может быть заключен без согласия или уведомления должника; названное обстоятельство не влияет на действительность договора поручительства.

Таким образом, нормами действующего законодательства не предусмотрено обязательного получения согласия должника на заключение договора поручительства на исполнение им (должником) соответствующего обязательства и, как следствие, уведомления о замене кредитора после исполнения условий договора поручительства.

Учитывая, что истцом подано исковое заявление с соблюдением условий территориальной подсудности (т.е. иск подан по месту нахождения ответчика), в материалах дела имеются письменные доказательства исполнения договора поручительства в полном объеме, оснований для признания ООО «РЕАЛМЕТ» ненадлежащим истцом не имеется.

Ответчик был уведомлен о замене кредитора ввиду исполнения договора поручительства в рамках претензионного порядка урегулирования спора.

При таких обстоятельствах оснований для отказа в предъявленном иске не имеется.

В соответствии с п. 1 ст. 110 АПК РФ судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

Кроме того, истцом понесены расходы на оплату юридических услуг в размере 100 000 руб., что подтверждается представленными в материалы дела соглашением об оказании юридической помощи № б/н от 16.04.2019, платежными поручениями № 480 от 19.04.2019, № 629 от 24.05.2019.

На основании ст.ст. 309, 310, 314, 330, 454, 486 ГК РФ, и руководствуясь ст.ст. 110, 111, 123, 156, 167-171 АПК РФ арбитражный суд

Р Е Ш И Л:

Взыскать с ООО «Русские Технологии» в пользу ООО «РАЛМЕТ» по договору финансовой аренды (лизинга) № 59616-ФЛ/СП-18 от 14.05.2018 долг в размере 1 685 530 руб. 64 коп., неустойку в размере 183 081 руб. за период с 06.07.2018 по 01.02.2019, штраф в размере 174 362 руб. 84 коп., расходы на оплату услуг представителя в размере 100 000 руб. и государственную пошлину в размере 33 215 руб. 

Решение может быть обжаловано в сроки и порядке, предусмотренные ст. 181, 257, 259, 273, 276 АПК РФ.

Судья                                                                                     Н.П. Чебурашкина