АРБИТРАЖНЫЙ СУД САРАТОВСКОЙ ОБЛАСТИ

410002, г. Саратов, ул. Бабушкин взвоз, д. 1; тел/ факс: (8452) 98-39-39;

http://www.saratov.arbitr.ru; e-mail: info@saratov.arbitr.ru

Именем Российской Федерации

Р Е Ш Е Н И Е

Дело №А57-14557/2016

12 октября 2017 года

город Саратов

10 октября 2017года

Резолютивная часть решения оглашена 03 октября 2017года

Полный текст решения изготовлен 10 октября 2017года

Арбитражный суд  Саратовской области в составе судьи Бобуновой Е.В., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрев в судебном заседании материалы дела по исковому заявлению участника ООО «Медицинский центр «Здоровье» ФИО2, г.Саратов

Ответчики:

участник ООО "Медицинский центр"Здоровье" ФИО3, г. Саратов, 

участник ООО "Медицинский центр"Здоровье" ФИО4, г. Саратов, участник ООО "Медицинский центр"Здоровье" ФИО5, г. Саратов, участник ООО "Медицинский центр"Здоровье" ФИО6, г. Саратов, 

ООО «Медицинский центр «Здоровье», г. Саратов,

Межрайонная ИФНС России №19 по Саратовской области (Единый регистрационный центр), г. Саратов,

Третьи лица: 

ООО НПО «Микрам», г.Саратов

о признании недействительными протоколов общих собраний участников ООО Медицинский центр "Здоровье" (ОГРН 

<

***>) от 17.10.2013 г. и от 05.11.2013 г.,

о применении последствий недействительной сделки, в том числе исключении из состава участников ООО Медицинский центр "Здоровъе" (ОГРН 

<

***>) следующих физических лиц: ФИО4, ФИО5, ФИО6 и ФИО3.

при участии в судебном заседании представителей от ООО «Медицинский центр «Здоровье» ФИО2 – ФИО7, доверенность  серии 64 А А № 1437863 от 20.03.2015 года, доверенность действительна три года, паспорт обозревался; от ООО «Медицинский центр «Здоровье» – ФИО8, доверенность № 21 от 24.05.2016 года;

от участника ООО "Медицинский центр "Здоровье" ФИО3 - ФИО8, доверенность № 1433821 от 31.03.2016 года, доверенность действительна три года, паспорт обозревался; от участника ООО "Медицинский центр"Здоровье" ФИО4 - ФИО8, доверенность серии 64 А А № 1433811 от 30.03.2015 года, доверенность действительна три  года, паспорт обозревался; от участника ООО "Медицинский центр"Здоровье" ФИО5 - ФИО8, доверенность серии 64 А А № 1433372 от 11.02.2015 года, доверенность действительна три  года, паспорт обозревался; от участника ООО "Медицинский центр"Здоровье" ФИО6 - ФИО8, доверенность серии 64 А А № 1806219 от 24.05.2016 года, доверенность действительна три  года, паспорт обозревался.;

от ООО НПО «Микрам» - ФИО8. доверенность от 08.09.2016 года, доверенность действительна три года, паспорт обозревался; от МРИ ФНС №19 по Саратовской области – ФИО9 по доверенности от 07.09.2017 г., на обозрение суда представлено служебное удостоверение      

   

УСТАНОВИЛ:

В Арбитражный суд Саратовской области обратилась участник ООО «Медицинский центр «Здоровье» ФИО2 с исковым заявлением, с учетом уточнений на основании статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, о признании недействительными решения общего собрания участников ООО Медицинский центр "Здоровье"ОГРН 

<

***> от 17.10.2013г. и от 05.11.2013г.,  применении последствий недействительных сделок (решений общих собраний) в порядке ст.167,168 ГК РФ, в том числе: исключить из Единого государственного реестра юридических лиц следующие записи: О принятии в состав участников ООО Медицинский центр "Здоровье" ОГРН 

<

***> ФИО4, ФИО5, ФИО6 и ФИО3; Об увеличении уставного капитала ООО Медицинский центр "Здоровье"ОГРН 

<

***> до 16 700руб.; о назначении директора ООО Медицинский  центр "Здоровье "ОГРН 

<

***> - ФИО3; о распределении (принадлежности) и утверждении  долей между участниками ООО Медицинский центр "Здоровье "ОГРН 

<

***>, ФИО4 8,375% уставного капитала, номинальной стоимостью -1398,62руб.; ФИО5 25,125% стоимостью - 4195,88руб.; ФИО6 8,375% стоимостью -1398,62руб.; ФИО3 25,125% стоимостью - 4195,88 руб. Восстановить в Едином государственном реестре юридических лиц следующую запись о принадлежности долей  участнику ООО "Медицинский   центр «Здоровье»" ФИО2 в размере 33% уставного капитала номинальной стоимостью 3300руб.

В судебное заседание, назначенное на 26 сентября 2017года на 15час.00мин., явились представители сторон.

Истец настаивает на заявленных требованиях, просит применить последствия недействительности сделок. Поясняет, что её подписи на  решениях общего собрания участников ООО Медицинский центр "Здоровье"ОГРН 

<

***> от 17.10.2013 г. и от 05.11.2013г. подделаны, в собраниях не участвовала, о собраниях никто не извещал, копии протоколов общих собраний в ее адрес не направлялись. 

Представитель ответчиков просит отказать в удовлетворении заявленных исковых требований, применить срок исковой давности.

Представитель Межрайонной ИФНС России №19 по Саратовской области просит в удовлетворении заявленных исковых требований отказать по основаниям, изложенным в отзыве.

В судебном заседании в соответствии со статей 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации объявлен перерыв на 03.10.2017г. на 15час.30мин.

После перерыва 03.10.2017г. в 15час.30мин. судебное заседание продолжено. Стороны и третьи лица, не заявляющие самостоятельные требования относительно предмета спора, явились в судебное заседание.

Дело рассмотрено по правилам главы 28.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела, Общество с ограниченной ответственностью Медицинский центр «Здоровье» зарегистрировано Администрацией Волжского района г.Саратова 18.09.1997г., ОГРН 

<

***>.

Согласно протоколу общего собрания участников ООО Медицинский центр «Здоровье» от 28.09.2009г. участниками общества являлись:

ООО НПО «Микрам» - 67% уставного капитала;

ФИО10 – 33% уставного капитала.

В соответствии с выпиской из Единого государственного реестра юридических лиц на ООО Медицинский центр «Здоровье" состоянию на 03.06.2016г. участниками общества являются:

ФИО3 – размер доли в процентах 25.125;

ФИО11 – размер доли в процентах – 25.125;

ФИО4 – размер доли в процентах – 8.375;

ФИО6 – размер доли в процентах 8.375;

ФИО2 – размер доли в процентах 33.

17.10.2013 г. состоялось общее собрания ООО Медицинский центр "Здоровье,  на котором присутствовали:

ООО НПО «Микрам» - 67% уставного капитала

ФИО2 – 33% уставного капитала.

Повестка дня собрания:

1.Избрание председателя и секретаря общего собрания.

2.Определение порядка проведения общего собрания.

3.Принятие в состав общества новых участников, и увеличение уставного капитала общества до 16700руб. за счет вкладов третьих лиц.

4.Утверждение итогов внесения вкладов.

5.О внесении изменений в Устав.

6.Об увольнении директора общества ФИО5

7.О назначении на должность директора общества ФИО3

На собрании были приняты решения:

1.Председателем собрания избрали ФИО5, секретарем общего собрания ФИО2

2.Голосование по каждому вопросу повестки дня проводить путем открытого голосования по каждому вопросу повестки дня.

3.Принять в состав участников Общества ФИО3, ФИО5, ФИО6, ФИО4. Увеличить уставной капитал ООО МЦ «Здоровье» до 16700руб. за счет вкладов ФИО3, ФИО5, ФИО6, ФИО4.

ФИО4 вносит вклад в уставной капитал Общества денежными средствами в размере 837,5руб., ФИО5 вносит вклад в уставной капитал Общества денежными средствами в размере 2512,5руб., ФИО6 вносит вклад в уставной капитал Общества денежными средствами в размере 837,5руб. и ФИО3 вносит вклад в уставной капитал Общества денежными средствами в размере 2512,5руб. 

В связи с внесением вкладов в уставной капитал ООО МЦ «Здоровье», определить размер уставного капитала 16700руб.

Доли участников перераспределены следующим образом:

ООО НПО"Микрам" принадлежит доля номинальной стоимостью 6700 руб., что составляет 40.12%  уставного капитала и ФИО2 истец по настоящему делу принадлежит доля номинальной стоимостью 3300 руб., что составляет 19.76%  уставного капитала, ФИО4 принадлежит доля номинальной стоимостью 837,5 руб., что составляет 5.01%, ФИО5 принадлежит доля номинальной стоимостью 2512,5руб., что составляет 15.05% уставного капитала, ФИО6 принадлежит доля номинальной стоимостью 837,5руб., что составляет 5.01% уставного капитала и ФИО3  принадлежит доля номинальной стоимостью 2512,5руб., что составляет 15.05%  уставного капитала.

По пятому вопросу решили утвердить изменения в Устав ООО МЦ «Здоровье» в связи с изменением размер уставного капитала общества, внести соответствующие изменения в регистрирующем органе.

Решением Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы №8 по Саратовской области №4313 от 28 октября 2013года внесены изменения в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ, связанные с внесением изменений в учредительные документы.  

Таким образом, доля истца по результатам оспариваемого по настоящему делу  решения общего собрания уменьшилась с 33% до 19,76 % уставного капитала.

Согласно пункту 8.5 Устава ООО Медицинский центр "Здоровье", утвержденному решением Общего собрания участников ООО «Медицинский центр «Здоровье» (протокол от 28 сентября 2009года),  решения по вопросам, предусмотренным п.8.2.10 Устава, принимается всеми участниками единогласно.

30.10.13 г. ООО "МЦ Здоровье" получило от ООО "Микрам" заявление и выходе из состава участников ООО "МЦ Здоровье".

05.11.2013 года состоялось общее собрание ООО "МЦ Здоровье", на котором присутствовали:

ФИО2 – 19,7% уставного капитала;

ФИО5 – 15,05% уставного капитала;

ФИО3 – 15,05% уставного капитала;

ФИО12 – 5,01% уставного капитала;

ФИО4 – 5,01% уставного капитала,  с повесткой дня:

1. Избрание председателя и секретаря общего собрания.

2.Определение порядка проведения общего собрания.

3.О выходе ООО НПО «Микрам» из состава участников общества.

4.О распределение доли, перешедшей к обществу.

Общим собранием участников от 05.11.2013г. приняты решения:

1.Избрать председателем общего собрания ФИО3, секретарем собрания ФИО5.

2.Голосованиет на общем собрании проводить путем открытого голосования по каждому вопросу повестки дня.

3.В связи с выходом из состава участников Общества выплатить ООО НПО «Микрам» действительную стоимость доли в течение трех месяцев с момента возникновения соответствующей обязанности у общества.

4.Распределить между участниками общества пропорционально их долям участия в уставном капитале общества перешедшую Обществу долю в размере 40,12% Уставного капитала номинальной стоимостью 6700руб.

Утвердить размеры долей уставного капитала, принадлежащие участникам после распределения:

ФИО5 обладает долей в уставном капитале ООО МЦ «Здоровье» номинальной стоимостью 4195,88руб., что составляет 25,125% уставного капитала;

ФИО3 обладает долей в уставном капитале ООО МЦ «Здоровье» номинальной стоимостью 4195,88руб., что составляет 25,125% уставного капитала;

ФИО6 обладает долей в уставном капитале ООО МЦ «Здоровье» номинальной стоимостью 1398,62руб., что составляет 8,375% уставного капитала;

ФИО4 обладает долей в уставном капитале ООО МЦ «Здоровье» номинальной стоимостью 1398,62руб., что составляет 8,375% уставного капитала;

ФИО2 обладает долей в уставном капитале ООО МЦ «Здоровье» номинальной стоимостью 5511руб., что составляет 33% уставного капитала.

Решением Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы №8 по Саратовской области №4530 от 12 ноября 2013года внесены изменения в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ, не связанные с внесением изменений в учредительные документы на основании заявления ООО МЦ «Здоровье».

Истец, полагая, что ее права нарушены проведенными собраниями без ее участия, поскольку был поставлен вопрос об увеличении уставного капитала, о перераспределении доли вышедшего участника, о внесении изменений в Устав общества, подписи на оспариваемых протоколах ей не принадлежат, обратилась в арбитражный суд.

Суд, заслушав мнение лиц, участвующих в деле, исследовав представленные доказательства, пришел к следующим выводам.

В соответствии со статьей 43 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", в редакции, действующей в спорный период) решение собрания участников общества, принятое с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества и нарушающее права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по заявлению участника общества, не принимавшего участия в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения.

 Суд вправе с учетом всех обстоятельств дела оставить в силе обжалуемое решение, если голосование участника общества, подавшего заявление, не могло повлиять на результаты голосования, допущенные нарушения не являются существенными и решение не повлекло причинение убытков данному участнику общества.

Суд с учетом всех обстоятельств дела вправе оставить в силе обжалуемое решение, если допущенные нарушения не являются существенными и решение не повлекло за собой причинение убытков обществу или данному участнику общества либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них.

Как установлено судом, решением общего собрания участников ООО Медицинский центр «Здоровье» от 17 октября 2013года приняты в состав участников общества новые участники, и увеличен уставной капитал Общества до 16700руб. за счет вкладов третьих лиц, внесены изменения в Устав. 

Согласно п.1 ст.19 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» общее собрание участников общества большинством не менее двух третей голосов от общего числа голосов участников общества, если необходимость большего числа голосов для принятия такого решения не предусмотрена уставом общества, может принять решение об увеличении уставного капитала общества за счет внесения дополнительных вкладов участниками общества. Таким решением должна быть определена общая стоимость дополнительных вкладов, а также установлено единое для всех участников общества соотношение между стоимостью дополнительного вклада участника общества и суммой, на которую увеличивается номинальная стоимость его доли. Указанное соотношение устанавливается исходя из того, что номинальная стоимость доли участника общества может увеличиваться на сумму, равную или меньшую стоимости его дополнительного вклада.

В силу подпункта 2 пункта 2 статьи 33 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об обществах) изменение устава общества относится к исключительной компетенции общего собрания участников общества.

В соответствии с пунктом 2 статьи 19 Закона об обществах с ограниченной ответственностью общее собрание участников общества может принять решение об увеличении его уставного капитала на основании заявления участника общества (заявлений участников общества) о внесении дополнительного вклада и (или), если это не запрещено уставом общества, заявления третьего лица (заявлений третьих лиц) о принятии его в общество и внесении вклада. Такое решение принимается всеми участниками общества единогласно.

Решение об увеличении уставного капитала Общества за счет внесения денежного вклада третьих лиц принято общим собранием участников от 17.10.2013г. единогласно, как указано в протоколе общего собрания.

Однако в судебном заседании истица ФИО2 пояснила, что на указанном собрании не присутствовала, о собрании ее никто не извещал, копию протокола в ее адрес никто не направлял. Подпись, проставленная в протоколе общего собрания участников Общества от 17.10.2013г., ей не принадлежит.

Судом из Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы №19 по Саратовской области было истребовано регистрационное дело для обозрения протокола общего собрания участников от 17.10.2013г.

В судебном заседании истица при обозрении подлинного протокола общего собрания участников ООО Медицинский центр «Здоровье» от 17.10.2013г. подтвердила, что подпись, проставленная в протоколе в графе «Секретарь собрания» ФИО2 – ей не принадлежит.   

По ходатайству истицы судом была назначена почерковедческая экспертиза подписи ФИО2  

Согласно представленному в суд заключению эксперта ООО «НИЛСЭ» №1085 от 16.03.2017г. ФИО13, подпись от имени ФИО2, расположенная в протоколе общего собрания участников ООО «Медицинский центр «Здоровье» от 17.10.2013г. (т.3 л.д.137-139) на четвертой странице (т.3, оборотная сторона л.д.138) по нижнему  срезу страницы после печатного текста «секретарь судебного заседания», выполнена не ФИО2, а иным лицом с подражанием подписи от имени ФИО10.

В силу части 1 статьи 82 АПК РФ для разъяснения возникающих при рассмотрении дела вопросов, требующих специальных знаний, суд назначает экспертизу по ходатайству лица, участвующего в деле, или с согласия лиц, участвующих в деле, а также может назначить экспертизу по своей инициативе, если назначение экспертизы предписано законом или предусмотрено договором, необходимо для проверки заявления о фальсификации представленного доказательства или проведения дополнительной либо повторной экспертизы.

В соответствии с частью 3 статьи 86 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заключение эксперта является доказательством по делу и исследуется судом наряду с другими доказательствами.

Названное экспертное заключение принято судом как допустимое доказательство, исследовано и оценено в порядке статьи 71 АПК РФ, никем не оспорено.

С учетом изложенного, суд приходит к выводу, что решение об увеличении уставного капитала общества от 17.10.2013 не правомочно, не имеет юридической силы, все принятые на нем решения являются недействительными, поскольку приняты в отсутствие ФИО2 как участника общества.

Как усматривается из дела, фактически путем обжалования решений общего собрания участников общества истцом заявлено требование о признании недействительной сделки по отчуждению принадлежащей ему доли в обществе.

Решением общего собрания участников Общества от 05.11.2013г. был зафиксирован выход ООО НПО «Микрам» из состава участников Общества, о распределении доли, перешедшей к обществу.

В силу статьи 26 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества.

Право участника общества на выход из общества может быть предусмотрено уставом общества при его учреждении или при внесении изменений в его устав по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно, если иное не предусмотрено федеральным законом.

Так, в томе 1 л.д. 101 и том 2 л.д.157 находится заявление ООО "Микрам" от 30.10.13г., полученное ООО "МЦ Здоровье" этой же датой, о выходе из состава участников. В томе 1 л.д.103 - решение общего собрания ООО "Микрам" от 30.10.13г., где участниками общества принято решение о выходе из состава участников ООО "МЦ Здоровье". 

Кроме того, участниками ООО "Микрам" являются ФИО4, ФИО5, ФИО6 и ФИО3, то есть одни и те же лица, которые впоследствии вошли в состав участников ООО "МЦ Здоровье" на основании оспариваемых решений общих собраний.

В соответствии с пунктом 6.1 статьи 23 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" в случае выхода участника общества из общества в соответствии со статьей 26 настоящего Федерального закона его доля переходит к обществу с момента подачи заявления о выходе.

Правовые последствия заявления о выходе из общества наступают исключительно в силу волеизъявления участника, направленного на прекращение прав участия в этом обществе.

Как разъяснено в пункте 16 Постановления Пленума Верховного Суда и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 90/14 от 09.12.1999 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", заявление о выходе из общества должно подаваться в письменной форме.

Для наступления правовых последствий, предусмотренных статьей 26 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", необходимо установить два обстоятельства, в совокупности подтверждающих волеизъявление истца на выход из состава участников общества: написание участником заявление о выходе из состава участников (статья 160 ГК РФ) и передачу этого заявления уполномоченному органу общества (совету директоров, наблюдательному совету), исполнительному органу общества либо его работнику, в обязанности которого входит передача заявления надлежащему лицу.

Как установлено судом, решением общего собрания участников от 05.11.2013г. принято решение о выходе ООО НПО «Микрам» из состава участников общества, о распределении доли, перешедшей к обществу.

Согласно протоколу от 05.11.2013г. на собрании присутствовали: ФИО2, ФИО3; ФИО4; ФИО5; ФИО6, что составляет 59,88% уставного капитала общества, доля в размере 40,12% принадлежала ООО НПО «Микрам», которым подано заявление о выходе из состава участников общества.

Согласно протоколу общего собрания от 17.10.2013г. обществом было принято решение о вхождении в состав участников указанных выше ответчиков путем внесения дополнительных взносов от третьих лиц, не являющихся членами общества. Голосование по данному вопросу требует участия 100 % участников общества. Так, на момент голосования по приему ответчиков в состав общества и увеличение уставного капитала за счет внесение дополнительны взносов, участниками общества были ООО НПО"Микрам" -67% и Истец -33% . 

Однако подпись от имени истца была выполнена неизвестным лицом согласно проведенной по делу почерковедческой экспертизой, следовательно, в общем собрании от 17.10.2013г. истец не участвовал. Соответственно данное решение общего собрания  подлежит признанию недействительным. Таким образом последующие решения общего собрания принятые с участием  ФИО3; ФИО4; ФИО5; ФИО6 являются ничтожными, как принятые незаконным составом участников общества и следующие судьбе недействительного решения общего собрания.

В частности, решение общего собрания от 05.11.2013г., где ООО НПО "Микрам" вышло из состава участников, а доли последнего были перераспределены между оставшимися участниками, является недействительным в силу  ничтожности, как следующее судьбе недействительного решения общего собрания общества от 17.10.2013г.

Как указано в определении Верховного Суда РФ от 29.10.2015 г. №304-ЭС15-13687, исходя из того, что решение собрания участников об увеличении уставного капитала общества за счет дополнительных вкладов участников согласно пункту 6 статьи 43 Закона об обществах не имеет юридической силы с момента его принятия независимо от его обжалования в судебном порядке как принятое в отсутствие кворума, то последующее решение общего собрания о признании состоявшимся увеличение уставного капитала за счет вклада одного из участников и перераспределения долей, является недействительным. 

Указанный вывод соответствует правовому подходу, изложенному в пункте 24 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 N 90/14 "О некоторых вопросах применения Федерального Закона "Об обществах с ограниченной ответственностью". При этом судами учтено, что указанными решениями нарушены права истца, поскольку размер принадлежащей ему доли в уставном капитале общества уменьшился.

Относительно представления ответчиком в материалы дела копии договора дарения доли (ей) в уставном капитале от 02.09.2013г. (л.д.78-79 т.4), в котором указано что ООО "Микрам" дарит свою долю частями  - физическим лицам ответчикам по настоящему делу, суд приходит к следующему выводу.

Суду представлена копия документа, не заверенная надлежащим образом, поскольку в соответствии с пп. 25 п. 3.1 ГОСТ Р 7.0.8-2013 "Национальный стандарт Российской Федерации. Система стандартов по информации, библиотечному и издательскому делу. Делопроизводство и архивное дело. Термины и определения", утв. Приказом Росстандарта от 17.10.2013 N 1185-ст, под заверенной копией документа понимается такая копия, на которой в соответствии с установленным порядком проставлены реквизиты, обеспечивающие ее юридическую значимость.

В ГОСТе Р 6.30-2003 "Унифицированные системы документации", утв. Постановлением Госстандарта России от 03.03.2003 N 65-ст, предусмотрены порядок и форма заверения копий различных видов документов. В п. 3.26 указано, что при заверении соответствия копии документа подлиннику ниже реквизита "Подпись" проставляют заверительную надпись: "Верно"; должность лица, заверившего копию; личную подпись; расшифровку подписи (инициалы, фамилию); дату заверения. Если копия документа не заверена в соответствии с приведенными требованиями, она считается ненадлежащей (Постановление ФАС Поволжского округа от 07.07.2011 по делу N А57-9000/2010).

Согласно части 8 статьи 75 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации письменные доказательства представляются в арбитражный суд в подлиннике или в форме надлежащим образом заверенной копии.

Судом неоднократно у ответчика запрашивалась надлежащим образом заверенная копия или подлинный договор дарения от 02.09.2013г., ответчик пояснил, что его доверители подлинный договор найти не могут, он сам как представитель подлинного договора не видел.

Согласно п.6 ст.71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд не может считать доказанным факт, подтверждаемый только копией документа или иного письменного доказательства, если утрачен или не передан в суд оригинал документа, а копии этого документа, представленные лицами, участвующими в деле, не тождественны между собой и невозможно установить подлинное содержание первоисточника с помощью других доказательств.

Подлинный договор ответчиком суду представлен не был.

С учетом изложенного, суд не принимает в качестве доказательств представленную копию договора дарения доли в уставном капитале  общества от 02.09.2013г. 

 Ответчиком заявлено ходатайство о пропуске срока исковой давности по оспариванию истцом общих собраний участников Общества. Заявленное ходатайство ответчик обосновывает  тем, что в 2015года Обществом было проведено три общих собрания: 05.09.2015г., 19.10.201ё5г., 18.12.2015г., на которые истица не являлась, извещалась надлежащим образом. При соблюдении истицей должной степени заботливости и осмотрительности, имея интерес к управлению делами в обществе, должна была знать об изменении состава участников общества не позднее 05.09.2015г. – с даты проведения общего собрания участников. Кроме того, ООО Медицинский центр «Здоровье» было привлечено с согласия истца в качестве ответчика по делу №А57-14557/2016. Следовательно, по мнению ответчика, истцом пропущен двухмесячный срок на подачу заявления об оспаривании общих собраний участников.  

Суд, рассмотрев заявленное ходатайство, приходит к следующему выводу.

Как усматривается из дела, фактически, путем обжалования решений общего собрания участников общества, истцом заявлено требование о признании недействительной сделки по отчуждению принадлежащей ему доли в обществе, поэтому сокращенный срок исковой давности, установленный пунктом 4 статьи 43 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", исходя из предмета и оснований заявленных требований, применен быть не может.

Общий срок для защиты гражданских прав по иску лица, право которого нарушено (исковая давность), составляет три года (ст. 195, п. 1 ст. 196 ГК РФ).

Если иное не установлено законом, течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо, право которого нарушено, узнало или должно было узнать о совокупности следующих обстоятельств: о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права (п. 1 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 29.09.2015 N 43 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности").

Учитывая, что сделка по отчуждению принадлежащей ФИО2 доли в обществе нарушает ст. ст. 19,32,36 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", подлежит применению п. 2 ст. 168 Гражданского кодекса РФ.

В соответствии с пунктом 1 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации срок исковой давности по требованиям о применении последствий недействительности ничтожной сделки и о признании такой сделки недействительной (пункт 3 статьи 166) составляет три года; течение срока исковой давности в случае предъявления иска лицом, не являющимся стороной ничтожной сделки, начинается со дня, когда это лицо узнало или должно было узнать о начале ее исполнения.

Поскольку фактически истица узнала о нарушении ее прав 11 мая 2016г. в судебном заседании по делу №А57-2440/2016 при исследования материалов регистрационного дела ООО Медицинский центр «Здоровье», о проведенных собраниях от 17.10.2013г., от 05.11.2013г. истица не могла знать, поскольку о проведении вышеуказанных собраний не извещалась, на собраниях не присутствовала, копии протоколов оспариваемых собраний не получала.

Так, из определения Арбитражного суда Саратовской области от 11.05.2016 г. по делу № А57-2440/2016 следует, что через канцелярию суда от МРИ ИФНС №19 по Саратовской области поступила копия регистрационного дела  ООО МЦ «Здоровье. Суд приобщил данную копию регистрационного дела к материалам дела. И разъяснил право на ознакомление с данными документами в порядке ст. 41 АПК РФ.

Суд в судебном заседании исследовал материалы дела №А57-2440/2016.

Следовательно, узнать о нарушении своего права - определить обстоятельство подделки как подписи, так и участия в собрании истец мог, только увидев копию оспариваемого протокола, т.е. после 11.05.2016 г.

Доказательств обратного представителем ООО Медицинский центр «Здоровье» суду не представлено.

Довод ответчика об ознакомлении истца с материалами проведенных обществом собраний не принимается судом, поскольку ознакомление с документами общества является лишь правом истца как участника общества, однако, направить копию протокола проведенного общего собрания с принятыми на нем решениями является обязанностью ответчика, Общества, которая им не была исполнена.

Истец обратилась в арбитражный суд 08 июня 2016года, то есть в пределах срока исковой давности. Таким образом, срок исковой давности не пропущен.

При таких обстоятельствах требования истца подлежат удовлетворению.

На основании положений ст.167 Гражданского кодекса Российской Федерации недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения. При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

Поскольку суд пришел к выводу о недействительности решений общих собраний участников общества от 17.10.2013г., от 05.11.2013г., требования истца о применении последствий недействительности к вышеуказанным сделкам (решениям общих собраний) также подлежат удовлетворению, а именно: исключить из Единого государственного реестра юридических лиц следующие записи:

1. О принятии в состав участников ООО «Медицинский центр «Здоровье» ФИО4, ФИО5, ФИО6, ФИО3 – 2136450127801.

2. Об увеличении уставного капитала ООО Медицинский центр «Здоровье» до 16700руб. -2136450127801.

3. О назначении директора ООО Медицинский центр «Здоровье» ФИО3 - 2136450127801.

4. О распределении (принадлежности) и утверждении долей между участниками ООО «Медицинский центр «Здоровье»:

ФИО4 – 8,375% уставного капитала, номинальной стоимостью 1398,62руб.;

ФИО5 25,124% уставного капитала. Номинальной стоимостью 4195,88руб.;

ФИО6 8,375% уставного капитала, номинальной стоимостью 1398,62руб.;

ФИО3 25,125% уставного капитала, номинальной стоимостью 4195,88руб. – 2136450131508.

Суд приходит к выводу о необходимости восстановления в Едином государственном реестре юридических лиц записи о принадлежности доли участнику ООО Медицинский центр «Здоровье» ФИО2 в размере 33% уставного капитала номинальной стоимостью 3300руб. 

Судебные расходы подлежат распределению в соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, а именно с ответчика ООО Медицинский центр «Здоровье» в пользу истца подлежит взысканию государственная пошлина в сумме 12000рублей.  

Поскольку истцом при обращении в арбитражный суд с иском была оплачена государственная пошлина в сумме 36000руб. чек-ордером от 02.06.2016г. на сумму 6600руб., чек-ордером от 28.07.2016г. на сумму 29400руб., 24000руб. подлежит возврату из Федерального бюджета РФ как излишне оплаченная государственная пошлина.

Руководствуясь статьями 110,112,167-170,176,180,225.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд        

РЕШИЛ:

Заявленные исковые требования истца, ФИО2, г.Саратов удовлетворить.

Признать недействительными решения общего собрания участников ООО Медицинский центр «Здоровье» от 17.10.2013г.. от 05.11.2013г., применить последствия недействительности сделок (решений общих собраний) в порядке статьей 167,168 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации:

исключить из Единого государственного реестра юридических лиц следующие записи:

5. О принятии в состав участников ООО «Медицинский центр «Здоровье» ФИО4, ФИО5, ФИО6, ФИО3 – 2136450127801.

6. Об увеличении уставного капитала ООО Медицинский центр «Здоровье» до 16700руб. -2136450127801.

7. О назначении директора ООО Медицинский центр «Здоровье» ФИО3 - 2136450127801.

8. О распределении (принадлежности) и утверждении долей между участниками ООО «Медицинский центр «Здоровье»:

ФИО4 – 8,375% уставного капитала, номинальной стоимостью 1398,62руб.;

ФИО5 25,124% уставного капитала. Номинальной стоимостью 4195,88руб.;

ФИО6 8,375% уставного капитала, номинальной стоимостью 1398,62руб.;

ФИО3 25,125% уставного капитала, номинальной стоимостью 4195,88руб. – 2136450131508.

Восстановить в Едином государственном реестре юридических лиц следующую запись о принадлежности долей участнику ООО Медицинский центр «Здоровье» ФИО2 в размере 33% уставного капитала номинальной стоимостью 3300руб.      

Взыскать с ООО Медицинский центр «Здоровье», г.Саратов  в пользу ФИО2, г.Саратов судебные расходы по уплате государственной пошлины за рассмотрение иска в сумме 12000руб.

Возвратить ФИО2, г.Саратов из Федерального бюджета РФ излишне уплаченную государственную пошлину в сумме 24000руб.

Выдать справку на возврат государственной пошлины после вступления решения суда в законную силу.

Исполнительный лист выдать после вступления решения суда в законную силу.

Решение арбитражного суда первой инстанции вступает в законную силу по  истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба.

           Решение арбитражного суда может быть обжаловано в порядке, предусмотренном статьями 181, 257, 259, 260, 273, 276, 277 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, через Арбитражный суд Саратовской области.

Судья Арбитражного суда

Саратовской области             Е.В.Бобунова