АРБИТРАЖНЫЙ СУД СТАВРОПОЛЬСКОГО КРАЯ

Именем Российской Федерации

Р Е Ш Е Н И Е

Дело № А63-13345/2023

г. Ставрополь

05 апреля 2024 года

Резолютивная часть решения объявлена 12 марта 2024 года 

                                          Решение изготовлено в полном объеме 05 апреля 2024 года

Арбитражный суд Ставропольского края в составе судьи Говоруна А.А., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Шеховцовым Д.В., рассмотрев в судебном заседании дело  по исковому заявлению 

общества с ограниченной ответственностью «Вертикаль», г. Краснодар, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>

к  обществу с ограниченной ответственностью «Ресурсавто», г. Москва, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>

о взыскании задолженности неосновательного обогащения в размере 11 007 700 руб., расходов по оплате государственной пошлины в размере 78 039 руб.,

при участии от ответчика – ФИО1, доверенность от 09.01.2024, представлен диплом о ВЮО, в отсутствие представителя истца, надлежащим образом уведомленного о времени и месте судебного заседания,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью «Вертикаль» (далее – истец, ООО «Вертикаль») обратилось в Арбитражный суд Ставропольского края с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Ресурсавто» (далее – ответчик, ООО «Ресурсавто») о взыскании задолженности неосновательного обогащения в размере 11 007 700 руб., расходов по оплате государственной пошлины в размере 78 039 руб.

Представитель ответчика в судебном заседании поддержал доводы отзыва на исковое заявление, просил отказать истцу в удовлетворении исковых требований в полном объеме.

Представитель истца в судебное заседание не явился, о времени и месте рассмотрения дела извещен надлежащим образом.

В соответствии с частями 1, 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации  (далее - АПК РФ) при неявке в судебное заседание арбитражного суда истца и (или) ответчика, надлежащим образом  извещенных  о времени и месте судебного разбирательства, суд вправе рассмотреть дело в их отсутствие.  

С учетом изложенного, в соответствии со статьей 156 АПК РФ, суд считает возможным рассмотреть дело в отсутствие представителя истца по имеющимся материалам.

Исследовав материалы дела, суд счел исковые требования подлежащими оставлению без удовлетворения по следующим основаниям.

Из материалов дела следует, что 27.01.2020 между ООО «Вертикаль» (покупатель) и ООО «Ресурсавто» (поставщик) был заключён договор поставки № 10.

Согласно пункту 1 указанного договора поставщик обязуется передать в собственность, а покупатель обязуется надлежащим образом принять и оплатить товар. 

В соответствии с пунктом 1.1 договора сроки поставки осуществляются следующим образом: по заявке со склада поставщика автомобильным транспортом покупателя. Порядок и форма расчетов: безналичный расчет, срок оплаты – по факту отгрузки товара со склада поставщика (пункты 1.2, 1.3 договора).

 Таким образом, заключив указанный договор поставки, стороны приступили к исполнению своих обязательств.

ООО «Ресурсавто»  поставила, а ООО «Вертикаль» принял товар на сумму 10 487 700 руб., что подтверждается приложенными в материалы дела универсальными передаточными документами.

Указанные УПД были подписаны сторонами без замечаний и претензий, скреплены соответствующими печатями. Претензий в течение действия договора поставки от покупателя в адрес поставщика не поступило.

Покупателем произведена оплата полученного товара на сумму 11 007 700 руб. (21.08.2020 денежные средства в размере 520 000 руб. были возвращены в адрес последнего) 

В материалах дела имеются акты сверки взаимных расчетов за 1-3 кварталы 2020 года, которые подписаны обеими сторонами, согласно которым задолженность  между ними отсутствует.

Отгрузка товара поставщиком и приемка товара покупателем  также отражена в книге продаж за 1-4 кварталы 2020 года, копии выписок из которых приложены в материалы дела.

В ходе осуществления хозяйственной деятельности в ООО «Вертикаль» из налогового органа поступило требование от 08.11.2022 №18-19/9655 о предоставлении информации и всех документов о хозяйственных операциях по взаимоотношениям ООО «Вертикаль» с ООО «Ресурсавто».

В ходе исполнения требования налогового органа было установлено, что ООО «Вертикаль» за период с 27.01.2020 по 28.10.2020 осуществило в пользу ООО «Ресурсавто» 28 платежей на совокупную сумму 11 527 700 руб. Из указанной суммы 520 000 руб. были возвращены ООО «Ресурсавто» в пользу ООО «Вертикаль» в соответствии с платежным поручением от 21.08.2020 № 2808. 

Полагая, что отсутствуют обоснованные мотивы перечисления денежных средств ООО «Вертикаль» в пользу ООО «Ресурсавто» в размере 11 007 700 руб., ООО «Вертикаль» обратилось в арбитражный суд с настоящим исковым заявлением.

Возникшие между сторонами правоотношения регулируются нормами параграфа 3  главы 30 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), а также общими положениями гражданского законодательства об обязательствах.

В соответствии с положениями статьи 8 ГК РФ гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности, в том числе, из договоров и иных сделок, предусмотренных законом, а также из договоров и иных сделок, хотя и не предусмотренных законом, но не противоречащих ему и вследствие неосновательного обогащения.

В силу статьи 310 ГК РФ односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом.

В соответствии с частью 1 статьи 307 ГК РФ в силу обязательства одно лицо (должник) обязано совершить в пользу другого лица (кредитора) определенное действие, как-то: передать имущество, выполнить работу, уплатить деньги и т.п., либо воздержаться от определенного действия, а кредитор имеет право требовать от должника исполнения его обязанности.

По договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием (статьи 506 ГК РФ).

В силу пункта 5 статьи 454 ГК РФ положения Кодекса о купле-продаже применяются к отдельным видам договора купли-продажи, в том числе к поставке товаров, если иное не предусмотрено правилами Кодекса об этих видах договоров.

Условие договора купли-продажи о товаре считается согласованным, если договор позволяет определить наименование и количество товара (пункт 3 статьи 455 ГК РФ).

При толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом (статья 431 ГК РФ).

Договор считается заключенным, если между сторонами достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора. Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение (пункт 1 статьи 432 ГК РФ).

Из буквального толкования спорного проекта договора следует, что сторонами не согласованы существенные условия договора, а именно ассортимент, цена поставки, то есть договор, подписанный сторонами, не является заключенным по правилам норм ГК РФ.

Оценив доводы сторон, исследовав представленные в материалы дела доказательства, суд пришел к выводу о том, что несмотря на наличие в материалах дела подписанного сторонами договора, выполнение истцом обязательств по поставке товара подтверждается совокупностью представленных в материалы дела доказательств (подписанные сторонами УПД, выписки из книги продаж, подписанные сторонам акт сверки взаимных расчетов).

Кроме того, незаключенность договора поставки не освобождает покупателя от оплаты фактически поставленного товара, имеющего для последнего потребительскую ценность. В случае если товар находится у заказчика, у него отсутствуют какие-либо замечания по факту поставки последнего, незаключенность договора не может являться основанием для освобождения покупателя от оплаты поставленного товара.

Исходя из положений пункта 13 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 25.12.2018 № 49 «О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора» (далее – постановление № 49), акцепт, в частности, может быть выражен путем совершения конклюдентных действий до истечения срока, установленного для акцепта. В этом случае договор считается заключенным с момента, когда оферент узнал о совершении соответствующих действий, если иной момент заключения договора не указан в оферте и не установлен обычаем или практикой взаимоотношений сторон (пункт 1 статьи 433, пункт 3 статьи 438 ГК РФ).

По смыслу пункта 3 статьи 438 ГК РФ для целей квалификации конклюдентных действий в качестве акцепта достаточно того, что лицо, которому была направлена оферта, приступило к исполнению предложенного договора на условиях, указанных в оферте, и в установленный для ее акцепта срок. При этом не требуется выполнения всех условий оферты в полном объеме.

В данном случае стороны путем совершения конклюдентных действий подтвердили заключение договора поставки и, следовательно, у ответчика возникли обязательства по оплату поставленного товара, имеющего для последнего потребительскую ценность.

В статье 424 ГК РФ указано, что исполнение договора оплачивается по цене, установленной соглашением сторон. В случаях, когда в возмездном договоре цена не предусмотрена и не может быть определена исходя из условий договора, исполнение договора должно быть оплачено по цене, которая при сравнимых обстоятельствах обычно взимается за аналогичные товары, работы или услуги.

Между сторонами сложились правоотношения по договору купли-продажи, имеющие характер разовых сделок, существенные условия которых стороны согласовали в представленных ответчиком в материалы дела универсальных передаточных документах.

Как следует из положений пункта 1 статьи 9 Федерального закона от 06.12.2011 № 402-ФЗ «О бухгалтерском учете» (далее - Закон № 402-ФЗ), каждый факт хозяйственной жизни подлежит оформлению первичным учетным документом. Эти документы служат первичными учетными документами, на основании которых ведется бухгалтерский учет.

Универсальные передаточные документы, копии которых приложены в материалы дела, подпадают под признаки документов, подтверждающих факт реальной хозяйственной деятельности сторон в соответствии с положениями пункта 1 статьи 9 Закона № 402-ФЗ.

Как видно из представленных ответчиком выписок из книги продаж за период с 01.01.2020 по 31.03.2020 в отношении ООО «Ресурсавто», последний продал товар на сумму 3 020 000 руб., за период с 01.04.2020 по 30.06.2020 – 3 365 700 руб., с 01.07.2020 по 30.09.2020 – 3 122 000 руб., с 01.10.2020 по 31.12.2020 – 980 000 руб., на общую сумму 10 487 700 руб.

Несмотря на то, что книга продаж не является документами первичного учета, отражающими факты хозяйственной деятельности организации, а применяется при расчетах налога на добавленную стоимость, исходя из положений, приведенных в определениях Верховного Суда Российской Федерации от 15.06.2016 № 308-ЭС16-1475 и от 26.05.2017 № 306-ЭС16-20056, факт бухгалтерских проводок (движение по счетам) подтверждает реальность хозяйственной деятельности ООО «Вертикаль».

Представленные выписки из книги продаж подтверждают факт существования между истцом и ответчиком договорных отношений. 

Таким образом, надлежащими и достаточными доказательствами приема-передачи товара являются документы первичного бухгалтерского учета, которыми подтверждается хозяйственная операция по сдаче и приемке товара, в частности подписанные сторонами УПД, оформленные в соответствии с требованиями действующего законодательства, иные акты.

В соответствии со статьями 8 и 9 АПК РФ судопроизводство в арбитражном суде осуществляется на основе состязательности и равноправия сторон. Лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий. 

В силу статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений. 

Распределение бремени доказывания в споре о возврате неосновательного обогащения строится в соответствии с особенностями оснований заявленного истцом требования. В силу объективной невозможности доказывания факта отсутствия между сторонами правоотношений суду на основании статьи 65 АПК РФ необходимо возлагать бремя доказывания обратного (наличия какого-либо правового основания) на ответчика. 

Таким образом, именно ответчик должен представить доказательства поставки товара,  выполнения спорных работ и передачи их результата истцу, поскольку на истца объективно не может быть возложена обязанность доказывания отрицательного факта. 

Как видно из материалов дела, ответчиком предоставлены доказательства в подтверждение факта поставки товара.

Оценив по правилам статьи 71 АПК РФ представленные сторонами в обоснование своих требований и возражений доказательства, исследовав спорные правоотношения сторон, суд пришел к выводу, что у истца не возникло материальное право требования к ответчику, отказывает в удовлетворении исковых требований в полном объеме.

Довод истца о незаключенности договора от 27.01.2020 № 10 опровергается материалами дела.

В силу правил статьи 110 АПК РФ судебные расходы по оплате государственной пошлины относятся на истца

Иные доводы и доказательства, приведенные и представленные лицами, участвующими в деле, суд исследовал, оценил и не принимает во внимание в силу их малозначительности и/или безосновательности, а также в связи с тем, что, по мнению суда, они отношения к рассматриваемому делу не имеют и (или) не могут повлиять на результат его рассмотрения.

Выводы суда подтверждаются судебной практикой (постановление Шестого арбитражного апелляционного суда от 03.11.2022 по делу № А73-16526/2021).

Руководствуясь статьями 110, 167-171, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,  

 

РЕШИЛ:

в иске отказать.

Решение суда может быть обжаловано через Арбитражный суд Ставропольского края в Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд в месячный срок со дня его принятия (изготовления в полном объеме) и в Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в двухмесячный срок со дня вступления его в законную силу при условии, что оно было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.

Судья                                                                                                            А.А. Говорун