АРБИТРАЖНЫЙ СУД УРАЛЬСКОГО ОКРУГА

пр-кт Ленина, стр. 32, Екатеринбург, 620000

http://fasuo.arbitr.ru

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

№ Ф09-2893/25 

Екатеринбург

09 июля 2025 г.

Дело № А60-47853/2023

Резолютивная часть постановления объявлена 07 июля 2025 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 09 июля 2025 г. 

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Абозновой О. В.,

судей Черемных Л. Н., Сирота Е. Г.,

при ведении протокола помощником судьи Пушкаревой Е.М.,

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Рустех Ремайнинг» (далее – общество «Рустех Ремайнинг») на решение Арбитражного суда Свердловской области                   от 30.01.2025 по делу № А60-47853/2023 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.04.2025 по тому же делу.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом.

В судебном заседании приняли участие представители:

общества «Рустех Ремайнинг» -  ФИО1 (доверенность                                 от 01.09.2023);

акционерного общества «Боксит Тимана» (далее – общество «Боксит Тимана») - ФИО2 (доверенность от 30.08.2024).

Общество «Рустех ремайнинг» обратилось в Арбитражный суд Свердловской области с иском к обществу «Боксит Тимана» о взыскании                        3 218 633 руб., составляющих сумму соразмерного уменьшения цены некомплектного товара по договору купли-продажи от 25.11.2021 № БТ-Д-21-257, 290 426 руб. 50 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами, начисленных за период с 01.12.2022 по 24.11.2023, с продолжением их начисления с 25.11.2023 до момента фактического исполнения денежного обязательства, а также 777 777 руб. 70 коп. неустойки, начисленной за нарушение срока передачи товара по договору за период с 06.09.2022 по 12.10.2023 (с учетом уточнений, принятых судом в соответствии с требованиями статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельные исковые требования относительно предмета спора, привлечен индивидуальный предприниматель ФИО3.

Решением Арбитражного суда Свердловской области от 30.01.2025 исковые требования удовлетворены частично, с общества «Боксит Тимана» в пользу общества «Рустех Ремайнинг» взыскано 55 800 руб. задолженности, 5035 руб. процентов за пользование чужими денежными средствами, с продолжением их начисления по правилам статьи 395 Гражданского кодекса Российской Федерации с 25.11.2023 до момента фактического исполнения обязательства по возврату задолженности, 640 руб. 10 коп. судебных расходов по уплате государственной пошлины по иску, 1040 руб. 19 коп. расходов на проведение экспертизы. В удовлетворении остальной части исковых требований отказано.

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда                    от 15.04.2025 решение суда оставлено без изменения.

В кассационной жалобе общество «Рустех Ремайнинг» просит указанные судебные акты отменить, направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции, ссылаясь на то, что суды не учли конкретные обстоятельства настоящего дела, не оценили действия (в том числе конклюдентные) сторон относительно обстоятельств поставки (приемки) товара, истолковав неверно условия договора/ и спецификации к нему, не приняли во внимание, что цена в договоре определена за товар в собранном виде под названием «Транспортируемая ДСЛ по производству щебня», сделали неправомерный вывод том, что ответчиком поставлен товар, соответствующий условиям договора поставки.

Заявитель считает, что вся переписка сторон, тендерная документация, текст пункта 6 к спецификации № 1 договора поставки свидетельствуют о том, что стороны при заключении договора понимали объем комплектации товара согласно информации, представленной продавцом в рамках тендера. Кроме того, согласно ГОСТ каждый крупный узел в поставленном оборудовании должен был иметь электродвигатели и моторы-редукторы.

По мнению истца, заключение эксперта не соответствует требованиям статей 82, 83, 86 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Общество «Рустех Реймайнин» полагает, что по причине неправильного определения группы оборудования, ошибочного применения скидки на торг, а также неправильного определения степени износа экспертом некорректно определена рыночная стоимость объектов исследования по состоянию на ноябрь 2021 г.

Общество «Рустех Реймайнин» указывает на то, что суды вопреки обстоятельствам дела сделали вывод о том, что действия лица принимающего товар в месте приемки, лишили истца права предъявлять дополнительные замечания к количеству, качеству, комплектности товара. При этом судами не установлено, хотя материалами дела подтверждается, что ответчиком в месте приемки истцу представлен акт о приеме-передаче объекта основных средств от 25.08.2022 № 202 в отсутствие указания в нем на все комплектующие/ количество составных элементов ДСЛ для целей проверки комплектности. Вес передаваемого товара составлял около 115 тонн. Покупатель отметил в акте приемки-передачи отсутствие самой очевидной недостающей части (железоотделителя), о чем сделал соответствующие отметки в акте.

Заявитель кассационной жалобы считает, что суды не оценили обстоятельства, при которых представитель истца взаимодействовал с ФИО4, ФИО5, полномочия которых явствовали из обстановки, в которой эти лица действовали как представители покупателя.

Истец указывает на то, что суды не оценили то обстоятельство, что в адрес покупателя фактически было поставлено 28 позиций ДСЛ, а не 7 позиций, как указано в пункте 1 спецификации № 1 к договору, что доказывает, согласованность сторонами более широкой комплектации товара согласно тендерной документации. 

В отзыве на кассационную жалобу ответчик указывает на необоснованность изложенных в ней доводов, просит обжалуемые судебные акты оставить без изменения.

Законность судебных актов проверена в порядке, предусмотренном статьями 274, 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

 Как установлено судами, между обществом «Боксит Тимана» (продавец) и обществом «Рустех Ремайнинг» (покупатель) заключен договор купли-продажи от 25.11.2021 № БТ-Д-21-257, согласно пункту 1.1 которого продавец обязуется передать в собственность покупателя, а покупатель принять и оплатить «Транспортируемая ДСЛ по производству щебня» (именуемый в дальнейшем - «товар»), полный перечень товара и сроки передачи указаны в спецификации к настоящему договору (приложение № 1).

В соответствии с пунктом 1.2 договора товар продается бывшим в эксплуатации (б/у). На дату заключения договора покупатель ознакомлен продавцом с фактическим состоянием товара, покупатель провел осмотр, понимает его состояние и готов заключить в отношении него договор в состоянии «как есть» (то есть в том состоянии, в котором оно будет на момент подписания или вступления в силу договора), без предъявления впоследствии каких-либо претензий к его качеству, степени износа и работоспособности, а также без предоставления продавцом гарантий качества товара.

Условия передачи (поставки), сроки и место приема-передачи (поставки) товара указаны в спецификации к договору (пункт 2.1 договора).

В силу пункта 3.1 договора цена товара согласована сторонами в приложении к договору и указывается продавцом в акте приема-передачи ОС-1, утвержденной предприятием компании РУСАЛ и счетах-фактурах.

Приемка товара по количеству и качеству производится покупателем в месте передачи (поставки) товара на дату передачи(поставки) с подписанием акта приема-передачи ОС-1, утвержденной предприятием компании РУСАЛ (пункт 5.2 договора).

В пункте 5.3 договора стороны договорились, что срок передачи товара покупателю определен настоящим договором: до 01.07.2022 включительно. Передача товара от продавца покупателю осуществляется только после поступления от покупателя 100% предоплаты.

Обязанность продавца передать товар покупателю в силу пункта 5.4 договора считается исполненной с момента предоставления товара в месте нахождения товара покупателю либо уполномоченному покупателем лицу, действующему на основании выданной им доверенности на получение товара от продавца.

Сторонами подписана спецификация № 1 к договору, в которой стороны согласовали следующую номенклатуру, количество, цену и условия поставки товара.

Цена товара определена в сумме 7 777 777 руб., включая НДС.

В пункте 1 спецификации указано, что товар передается покупателю в состоянии «как есть» в нерабочем состоянии. Покупатель провел осмотр и ознакомлен с фактическим состоянием товара, понимает его, претензий не имеет.

Продавцом товар передан покупателю по акту от 25.08.2022 № 202 о приеме-передаче объекта основных средств, который подписан представителем покупателя с оговоркой о том, что «согласно спецификации № 1 к договору поставки от 25.11.2021 № БТ-Д21-257 в комплект транспортируемой ДСЛ по производству щебня входит также ЭЖ-60 м. При отгрузке товара данная позиция отсутствует в УЦПД. Покупатель ставит свою подпись на данном документе при условии допоставки данной позиции в адрес покупателя. Оборудование не принимается до момента исполнения договора в полном объеме.».

При монтаже товара на территории покупателя (помимо железоотделителя ЭЖ-60М) последним выявлено отсутствие в комплекте поставки электродвигателей, моторов-редукторов (в количестве 15 штук согласно количеству конвейеров), гидроцилиндра регулировки щеки, гидрораспределителя, приводных барабанов в количестве 2 штук, натяжных барабанов в количестве 3 штук. 

Ссылаясь на указанные обстоятельства, истцом в адрес ответчика были направлены претензия и уточнение к претензии, в которых изложены требования доукомплектовать товар, переданный по договору, а именно: передать покупателю недостающий железоотделитель ЭЖ-60М, электродвигатели (в количестве 15 штук согласно количеству конвейеров), гидроцилиндра регулировки щеки, гидрораспределитель, приводные барабаны в количестве 2 штук, натяжные барабаны в количестве 3 штук.

В ответе на претензию продавец признал только факт непоставки в адрес покупателя железоотделителя ЭЖ-60М, а в отношении электродвигателей сообщил, что они не входили в предмет поставки, поэтому не были поставлены в адрес покупателя.

Покупатель отправил в адрес продавца предсудебное уведомление, в котором указал, что по причине невыполнения продавцом требования покупателя о доукомплектовании товара, вынужден требовать уменьшения покупной цены товара на стоимость некомплектного товара                                           (на сумму 2 629 245 руб). По информации изготовителей оборудования, в том числе размещенной в публичных источниках, общая стоимость некомплектного товара составила 2 629 245 руб.

В ответ продавец сообщил, что признает только отсутствие в поставленном товаре Железоотделителя ЭЖ-60М и предлагает уменьшить покупную стоимость товара на 150 000 руб.

Общество «Рустех Ремайнинг», ссылаясь на указанные обстоятельства, обратилось в арбитражный суд с рассматриваемым иском.

Суд первой инстанции частично удовлетворил исковые требования, установив, что возмещению подлежит лишь стоимость отсутствующего Железоотделителя ЭЖ-60М в размере 55 800 руб.

Суд апелляционной инстанции с выводами, изложенными в обжалуемой части решения, согласился, признал их законными и обоснованными. 

Изучив доводы заявителя кассационной жалобы, суд округа не находит оснований для отмены обжалуемых судебных актов.

В статье 506 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что по договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.

В соответствии с пунктом 5 статьи 454 Гражданского кодекса Российской Федерации к договору поставки в части, не урегулированной нормами об этом договоре, подлежат применению общие положения о договоре купли-продажи (параграф 1 главы 30 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В силу положений статьи 456 Гражданского кодекса Российской Федерации продавец обязан передать покупателю товар, предусмотренный договором купли-продажи. Если иное не предусмотрено договором купли-продажи, продавец обязан одновременно с передачей вещи передать покупателю ее принадлежности, а также относящиеся к ней документы (технический паспорт, сертификат качества, инструкцию по эксплуатации и т.п.), предусмотренные законом, иными правовыми актами или договором.

В пункте 1 статьи 478 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрена обязанность продавца передать покупателю товар, соответствующий условиям договора купли-продажи о комплектности.

Если договором купли-продажи предусмотрена обязанность продавца передать покупателю определенный набор товаров в комплекте (комплект товаров), обязательство считается исполненным с момента передачи всех товаров, включенных в комплект (пункт 1 статьи 479 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Покупатель (получатель), которому поставлены товары с нарушением условий договора поставки, требований закона, иных правовых актов либо обычно предъявляемых требований к комплектности, вправе предъявить поставщику требования, предусмотренные статьей 480 настоящего Кодекса, за исключением случая, когда поставщик, получивший уведомление покупателя о некомплектности поставленных товаров, без промедления доукомплектует товары либо заменит их комплектными товарами (пункт 1 статьи 519 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Согласно пункту 1 статьи 480 Гражданского кодекса Российской Федерации в случае передачи некомплектного товара (статья 478 Гражданского кодекса Российской Федерации) покупатель вправе по своему выбору потребовать от продавца соразмерного уменьшения покупной цены или доукомплектования товара в разумный срок.

Если продавец в разумный срок не выполнил требования покупателя о доукомплектовании товара, покупатель вправе по своему выбору потребовать замены некомплектного товара на комплектный либо отказаться от исполнения договора купли-продажи и потребовать возврата уплаченной денежной суммы (пункт 2 статьи 480 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Истец настаивает на доукомплектовании товара до состояния нового и требует на допоставку следующее оборудование: 1 шт. - Железоотделитель ЭЖ-60М; 15 шт. - мотор-редукторов; 6 шт. электродвигателей; гидроцилиндр регулировки щеки; гидрораспределитель щековой дробилки; приводные барабаны в количестве 2 штук; натяжные барабаны в количестве 3 штук. По мнению истца, вся переписка сторон, тендерная документация, текст пункта 6 к спецификации № 1 договора поставки свидетельствуют о том, что стороны при заключении договора понимали объем комплектации товара согласно информации, представленной продавцом в рамках тендера.

Указанный довод обоснованно отклонен с учетом следующего.

Согласно пункту 2 статьи 1 и статьи 421 Гражданского кодекса Российской Федерации граждане и юридические лица свободны в установлении своих прав и обязанностей на основе договора и в определении любых не противоречащих законодательству условий договора.

При толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом (статья 431 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В пункте 1.2 договора сторонами согласовано, что товар передается в состоянии «как есть» (то есть в том состоянии, в котором оно будет на момент подписания или вступления в силу договора).

Состояние «как есть» стороны также зафиксировали в спецификации № 1 к договору, в которой стороны согласовали следующий состав транспортируемой ДСЛ по производству щебня: - Питатель вибрационный ДРО-585-10; - Дробилка щековая DCG 900-600; - Грохот инерционный СМД-121А; - Центробежная дробилка Титан Д-160 Б/У; - Грохот инерционный ГИС-53; - Грохот инерционный ГИС-43; - Железоотделитель ЭЖ-60М; - Конвейеры ленточные.

Как установлено судами, в переписке сторон отсутствует упоминание со стороны общества «Боксит Тимана» о том, что спорные комплектующие входят в комплект поставки. В материалах дела отсутствуют доказательства наличия каких-либо разногласий со стороны истца, договор подписан в первоначальной редакции, что подтверждает, что стороны понимали и принимали условия договора, в том числе по комплектации товара.

Суды пришли к верному выводу о том, что условиями договора не согласована комплектация с учетом элементов, указанных в исковом заявлении. Напротив, стороны согласовали, что товар передается покупателю бывшим в эксплуатации, в состоянии «как есть», то есть в том состоянии, которое имеет на момент подписания договора (пункт 1.2), с согласованием конкретной комплектации товара без предъявления впоследствии каких-либо претензий к его качеству, степени износа и работоспособности. 

Суды правильно указали, что названное условие договора исключает обоснованность заявленных требований (за исключением требований относительно Железоотделителя ЭЖ-60М).

При этом суды приняли во внимание, что товар принят представителем истца лишь с оговоркой об отсутствии в комплекте транспортируемой ДСЛ железоотделителя ЭЖ-60М. Сведений об отсутствии иных комплектующих, в частности электродвигателей, гидрораспределителя, приводных и натяжных барабанов, мотор-редукторов акт не содержит. Таким образом, лицо, принимавшее товар, сопоставило его состав с условиями договора и отразило отсутствие одной из комплектующих в акте. 

В материалах дела также отсутствуют доказательства, подтверждающие, что для установления факта отсутствия спорных комплектующих требовалась распаковка, разборка, либо иные действия, в отношении товара (скрытые недостатки).

Как верно отметили суды, погрузка выполнялась покупателем при приемке товара, и заявленные недостатки товара могли быть обнаружены и зафиксированы надлежащим образом без каких-либо затруднений, однако, в акте от 25.08.2022 № 202 недостатки поставленного товара не зафиксированы (за исключением железоотделителя ЭЖ-60М), что также подтверждает отсутствие обязанности ответчика передать истцу спорные комплектующие.

При этом суды правильно сочли, что доводы истца о том, что совокупность доказательств (переписка сторон, тендерная документация, текст пункта 6 к спецификации № 1 договора поставки) свидетельствуют о необходимости доукомплектования товара, противоречат обстоятельствам дела, положениям договора, акта приемки-передачи.

В рамках настоящего дела в целях определения рыночной стоимости товара, была проведена судебная экспертиза.

В соответствии с заключением дополнительной экспертизы рыночная стоимость по состоянию на ноябрь 2021 г. (с учетом его износа) оборудования составляет 707 700 руб., рыночная стоимость отсутствующего Железоотделителя ЭЖ-60М составила 55 800 руб. В заключении эксперта по результатам дополнительной экспертизы скорректирован коэффициент дефлятора, математические и технические ошибки устранены, выводы эксперта являются корректными.

Суды, исследовав экспертное заключение, рассмотрев возражения истца относительно выводов судебной экспертизы, обоснованно признали заключение эксперта полным и обоснованным, противоречий в выводах эксперта не установлено, как и обстоятельств, вызывающих сомнения в достоверности проведенной экспертизы.

Вопреки доводам истца, переписка ФИО3 и ФИО5 посредством мессенджера WhatsApp не содержит сведений о наличии спорных комплектующих у ответчика. Официальная переписка между сторонами с запросами о наличии тех или иных составляющих в материалы дела не представлена.

Довод истца о том, что полномочия указанных лиц явствовали из обстановки, судами  правильно отклонены с учетом отсутствия каких-либо надлежащих доказательств, подтверждающих указанный факт.

С учетом изложенного суды пришли к правомерному выводу о том, что возмещению подлежит лишь стоимость отсутствующего Железоотделителя ЭЖ-60М в размере 55 800 руб.

Доводы заявителя жалобы не опровергают выводы, изложенные в обжалуемых судебных актах, были предметом исследования судов, не свидетельствуют о нарушении ими норм права и подлежат отклонению по мотивам, изложенным в настоящем постановлении.

Нарушений норм материального или процессуального права, являющихся в силу норм части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебных актов, судом кассационной инстанции не установлено.

С учетом изложенного обжалуемые судебные акты подлежат оставлению без изменения, кассационная жалоба - без удовлетворения.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд 

П О С Т А Н О В И Л:

решение Арбитражного суда Свердловской области от 30.01.2025 по делу                   № А60-47853/2023 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.04.2025 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Рустех Ремайнинг» – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном ст. 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.  

Председательствующий                                               О.В. Абознова 

Судьи                                                                            Л.Н. Черемных 

                                                                                             Е.Г. Сирота