ОДИННАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

443070, г. Самара, ул. Аэродромная 11 «А», тел. 273-36-45,

http://www.11aas.arbitr.ru, e-mail: info@11aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

апелляционной инстанции по проверке законности и

обоснованности определения арбитражного суда,

не вступившего в законную силу

(11АП-11740/2023)

 

11 августа 2023 года                                                                           Дело № А72-19547/2022

 

Резолютивная часть постановления объявлена 08 августа 2023 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 11 августа 2023 года.

 

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Бондаревой Ю.А., судей Мальцева Н.А., Серовой Е.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1,

без участия в судебном заседании представителей лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащих образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании в помещении суда в зале №2 апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Производственная фирма «Инзенский деревообрабатывающий завод» на определение Арбитражного суда Ульяновской области от 30 мая 2023 года, вынесенное ходатайству временного управляющего о принятии обеспечительных мер, в рамках дела № А72-19547/2022 о несостоятельности (банкротстве) Обществу с ограниченной ответственностью «Производственная фирма «Инзенский деревообрабатывающий завод» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>). 

 

УСТАНОВИЛ:

29.12.2022 посредством web-сервиса «Мой Арбитр» в Арбитражный суд Ульяновской области поступило заявление Публичного акционерного общества Сбербанк в лице Ульяновского отделения №8588 о признании Общества с ограниченной ответственностью «Производственная фирма «Инзенский деревообрабатывающий завод» несостоятельным (банкротом) и введении процедуры наблюдения в отношении должника; утверждении временного управляющего из числа членов Союза «Саморегулируемая организация Арбитражных управляющих Северо-Запада»; включении в третью очередь реестра требований кредиторов с суммой 143 214 186 руб. 39 коп., как обеспеченные залогом имущества должника. 

Определением от 09.01.2023 заявление принято к производству.

Определением Арбитражного суда Ульяновской области от 01.03.2023 (резолютивная часть объявлена 20.02.2023) в отношении Общества с ограниченной ответственностью «Производственная фирма «Инзенский деревообрабатывающий завод» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) введена процедура банкротства – наблюдение сроком на пять месяцев, временным управляющим должником утвержден ФИО2 – член Союза «Саморегулируемая организация арбитражных управляющих Северо-Запада».

Сведения о введении в отношении должника процедуры наблюдения  опубликованы в газете КоммерсантЪ № 38 от 04.03.2023.

29.05.2023 посредством web-сервиса «Мой Арбитр» от временного управляющего поступило ходатайство о принятии обеспечительных мер, в соответствии с которым просит принять обеспечительные меры в виде запрета Управлению ГИБДД МВД России по Ульяновской области совершать любые регистрационные действия в отношении следующих транспортных средств:

- Mercedes-Benz GL 400 4MATIC, МЕРСЕДЕС-БЕНЦ GL 400 4MATIC, Год выпуска: 2015, Идентификационный номер (VIN): 

<

***>, Цвет кузова (кабины): ЧЕРНЫЙ;

- Mitsubishi Pajero Sport, МИЦУБИСИ PAJERO SPORT,год выпуска: 2019, Идентификационный номер (VIN): 

<

***>, Цвет кузова (кабины): ЧЕРНЫЙ;

- МАЗ-6430Е8-520-020 (тип ТС Грузовой-седельный тягач), Год выпуска: 2020, Идентификационный номер (VIN): 

<

***>.

Определением Арбитражного суда Ульяновской области от 30.05.2023 заявление временного управляющего ФИО2 о принятии обеспечительных мер удовлетворено.

Запрещено Управлению ГИБДД МВД России по Ульяновской области совершать любые регистрационные действия в отношении следующих транспортных средств:

- Mercedes-Benz GL 400 4MATIC, МЕРСЕДЕС-БЕНЦ GL 400 4MATIC, Год выпуска: 2015, Идентификационный номер (VIN): 

<

***>, Цвет кузова (кабины): ЧЕРНЫЙ;

- Mitsubishi Pajero Sport, МИЦУБИСИ PAJERO SPORT,год выпуска: 2019, Идентификационный номер (VIN): 

<

***>, Цвет кузова (кабины): ЧЕРНЫЙ;

- МАЗ-6430Е8-520-020 (тип ТС Грузовой-седельный тягач), Год выпуска: 2020, Идентификационный номер (VIN): 

<

***>.

Не согласившись с принятым судом первой инстанции судебным актом, общество с ограниченной ответственностью «Производственная фирма «Инзенский деревообрабатывающий завод» обратилось в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит отменить определение Арбитражного суда Ульяновской области о принятии обеспечительных мер от 30.05.2023г. по делу № 72-19547/2022, касающиеся запрета Управлению ГИБДД МВД России по Ульяновской области совершать любые регистрационные действия в отношении следующих транспортных средств:

- Mersedes-Benz GL 400 4MATIC, МЕРСЕДЕС-БЕНЦ GL 400 4MATIC, год выпуска: 2015, Идентификационный номер (VIN): 

<

***>, цвет кузова (кабины): ЧЕРНЫЙ ;

- Mitsubishi Pajtro Sport, МИЦУБИСИ Pajtro Sport, год выпуска: 2019, Идентификационный номер (VIN): 

<

***>, цвет кузова (кабины): ЧЕРНЫЙ;

-   МАЗ-6430Е8-520-020 (тип ТС Грузовой- седельный тягач) , Год выпуска: 2020, Идентификационный номер (VIN): 

<

***>.

Определением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.07.2023 апелляционная жалоба принята к производству, назначена дата судебного заседания.

Информация о принятии апелляционной жалобы к производству, движении дела, о времени и месте судебного заседания размещена арбитражным судом на официальном сайте Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет по адресу: www.11aas.arbitr.ru в соответствии с порядком, установленным ст. 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

От временного управляющего Булки А.А., налогового органа поступили отзывы на апелляционную жалобу. Судебная коллегия, совещаясь на месте, руководствуясь ст. 262 АПК РФ, определила приобщить к материалам дела отзывы на апелляционную жалобу.

В судебное заседание лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, в том числе публично путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на официальных сайтах Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда и Верховного Суда Российской Федерации в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет», явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили, в связи с чем жалоба рассматривается в их отсутствие, в порядке, предусмотренном главой 34 АПК РФ.

Изучив материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, проверив в соответствии со статьями 258, 266, 268 АПК РФ правомерность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, соответствие выводов содержащихся в судебном акте, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд не находит оснований для отмены обжалуемого судебного акта, исходя из следующего.

В силу статьи 32 Федерального закона от 26.10.2002 №127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве) и части 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим АПК РФ, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

Как следует из материалов дела, в обоснование заявления о принятии обеспечительных мер временный управляющий указывает на следующие обстоятельства:

- Должником заключен договор № б/н от 11.07.2022 купли-продажи транспортного средства Mersedes-Benz GL 400 4 MATIC 2015 г.в.(инв. № БХ00003533) с ООО «ОФК» по цене 1 072 000 руб. с учетом НДС 20% (893 333,33 руб. без НДС).

- Должником заключен договор № б/н от 04.10.2022 купли-продажи транспортного средства МАЗ-6430Е8-520-020 (тип ТС Грузовой-седельный тягач) М617МК,.(инв. № БХ00003773) с ООО «ОФК» по цене 4 200 000 руб. с учетом НДС 20% (3 500 000 руб. без НДС).

- Должником заключен договор № 55 от 11.07.2022 купли-продажи транспортного средства Mitsubishi Pajero Sport К 566 СС 73 2019 г.в.(инв. БХ00003750) с ООО «ОФК» по цене 728 900 руб. с учетом НДС 20% (607 417,67 руб. без НДС).

По мнению временного управляющего вышеуказанные договоры купли-продажи автотранспортных средств заключены с взаимозависимой организацией ООО «Объединенная фанерная компания», руководителем которой является ФИО3 с 11.12.2020г. 

На момент заключения договоров купли-продажи автотранспортных средства ФИО3 так же являлся единоличным исполнительным органом ООО «Инза-ДОЗ» (с 11.12.2020 по 18.11.2022) единственным участником которого является ФИО4, который в свою очередь является участником ООО «ПФ «Инзенский ДОЗ» (доля участия 84,69%). 

Таким образом, указанные сделки по отчуждению имущества должника: Mercedes-Benz GL 400 4MATIC, Mitsubishi Pajero Sport К 566 СС 73, МАЗ-6430Е8-520-020 (тип ТС Грузовой-седельный тягач) М617МК, подлежат оспариванию в соответствии со ст. 61.2 Закона о банкротстве.

Как видно из материалов дела, целью заявленного временным управляющим требования является пополнение конкурсной массы должника за счет оспаривания сделок должника.

При этом, обращаясь в суд с ходатайством о принятии обеспечительных мер в виде запрета Управлению ГИБДД МВД России по Ульяновской области совершать любые регистрационные действия в отношении транспортных средств, временный управляющий ссылается на то, что непринятие мер по обеспечению иска может затруднить или сделать невозможным исполнение решения суда в будущем, а также не исключает дальнейшую смену собственника спорного объекта недвижимости, и вывод данного актива с целью причинения вреда имущественным правам кредитора. 

Посчитав заявление обоснованным, суд первой инстанции пришел к выводу о возможности его удовлетворения.

Обращаясь с апелляционной жалобой на определение суда первой инстанции, общество с ограниченной ответственностью «Производственная фирма «Инзенский деревообрабатывающий завод» указывает на то, что заявитель не представил доказательств, свидетельствующих о возможности наступления последствий, предусмотренных ч. 2 ст.90 АПК РФ.

На основании части 1, 2 статьи 90 АПК РФ арбитражный суд по заявлению лица, участвующего в деле, а в случаях, предусмотренных настоящим Кодексом, и иного лица может принять срочные временные меры, направленные на обеспечение иска или имущественных интересов заявителя (обеспечительные меры). Обеспечительные меры допускаются на любой стадии арбитражного процесса, если непринятие этих мер может затруднить или сделать невозможным исполнение решения суда, а также в целях предотвращения причинения значительного материального ущерба заявителю.

Как указано в пункте 1 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 01.06.2023 №15 «О некоторых вопросах принятия судами мер по обеспечению иска, обеспечительных мер и мер предварительной защиты» (далее - Постановление №15), меры по обеспечению иска, обеспечительные меры принимаются судом в целях предотвращения нарушения прав, свобод и законных интересов заявителя или неопределенного круга лиц, снижения негативного воздействия допущенных нарушений, создания условий для надлежащего исполнения судебного акта.

Согласно пункту 14 Постановления №15, рассматривая заявление о принятии обеспечительных мер, суд устанавливает наличие оснований для принятия обеспечительных мер, определяет, насколько конкретная мера, о принятии которой просит заявитель, связана с предметом заявленного требования, соразмерна ему и каким образом она обеспечит фактическую реализацию целей принятия обеспечительных мер.

Суд принимает обеспечительные меры при установлении хотя бы одного из оснований для их принятия (часть 2 статьи 90 АПК РФ). В связи с этим при оценке доводов заявителя судам следует, в частности, иметь в виду: разумность и обоснованность требования заявителя о принятии обеспечительных мер; связь испрашиваемой обеспечительной меры с предметом заявленного требования; вероятность причинения заявителю значительного ущерба в случае непринятия обеспечительных мер; обеспечение баланса интересов сторон; предотвращение нарушения при принятии обеспечительных мер публичных интересов, интересов третьих лиц.

В целях предотвращения причинения заявителю значительного ущерба обеспечительные меры могут быть направлены на сохранение существующего состояния отношений (status quo) между сторонами.

Из смысла главы 8 АПК РФ следует, что при рассмотрении вопроса о принятии обеспечительных мер арбитражному суду надлежит учитывать наличие данных, обосновывающих исковые требования, принимать во внимание конкретные обстоятельства дела, исходя из которых можно установить действительную необходимость в принятии соответствующих мер, а также соблюдать правило о соразмерности обеспечительных мер заявленным требованиям.

В пункте 30 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Постановление №63) разъяснено, что согласно статье 61.9 Закона о банкротстве, заявление об оспаривании сделки по правилам главы III.1 Закона о банкротстве может быть подано в суд внешним управляющим или конкурсным управляющим, а также конкурсным кредитором или уполномоченным органом, если размер кредиторской задолженности перед ним, включенной в реестр требований кредиторов, составляет более десяти процентов общего размера кредиторской задолженности, включенной в реестр требований кредиторов, не считая размера требований кредитора, в отношении которого сделка оспаривается, и его аффилированных лиц. В связи с этим заявление об оспаривании сделки на основании статьи 61.2 или 61.3 Закона о банкротстве может быть подано только в процедурах внешнего управления или конкурсного производства.

В процедурах же наблюдения или финансового оздоровления по основаниям, предусмотренным статьями 61.2 или 61.3 Закона о банкротстве, сделки (в том числе совершенные после введения этих процедур) оспорены быть не могут; в случае поступления соответствующего заявления временного или административного управляющего об оспаривании сделки по таким основаниям в этих процедурах суд выносит определение об оставлении его без рассмотрения применительно к пункту 7 части 1 статьи 148 АПК РФ. Вместе с тем доводы о наличии у сделки признаков оснований недействительности, предусмотренных статьями 61.2 или 61.3 Закона о банкротстве, могут быть учтены судом при рассмотрении ходатайства временного или административного управляющего, конкурсных кредиторов или уполномоченных органов о принятии обеспечительных мер (пункт 1 статьи 46 и абзац пятый пункта 1 статьи 66 указанного закона), направленных на обеспечение имущественных интересов кредиторов, связанных с будущим оспариванием соответствующей сделки по правилам главы III.1 Закона о банкротстве. Так, суд вправе наложить арест на имущество, отчужденное должником по этой сделке другой ее стороне; в подобных случаях другая сторона сделки в части рассмотрения ходатайства о принятии обеспечительной меры пользуется правами и несет обязанности лица, участвующего в деле о банкротстве.

Таким образом, обеспечительные меры могут быть направлены на обеспечение имущественных интересов кредиторов, связанных с будущим оспариванием соответствующей сделки по правилам главы III.1 Закона о банкротстве, и арест или иные меры могут быть установлены не только в отношении непосредственно имущества должника, но и в отношении имущества, которое отчуждено им в пользу третьих лиц и на которое у данных лиц возникло право собственности. Такая возможность обусловлена спецификой института банкротства.

С учетом изложенных обстоятельств суд первой инстанции, обоснованно пришел к  выводу о том, что заявленные обеспечительные меры направлены на сохранение существующего положения сторон, недопущение нарушения прав и законных интересов кредиторов должника, поскольку непринятие обеспечительных мер может привести к затруднению или невозможности исполнения судебного акта, принимаемого по результатам рассмотрения заявления об оспаривании сделки должника.

Обеспечительные меры являются ускоренным и предварительным средством защиты, поэтому правила доказывания их оснований не аналогичны тем, что применяются при доказывании обстоятельств по существу судебного спора, когда от стороны требуется представить ясные и убедительные доказательства обстоятельств дела либо доказательства, преобладающие над доказательствами процессуального противника (п. 15 Постановления №15). Для применения обеспечительных мер достаточно подтвердить разумные подозрения наличия предусмотренных ч. 2 ст. 90 АПК РФ оснований.

Кроме того, как следует из материалов дела, целью заявленного временным управляющим требования является пополнение конкурсной массы должника за счет оспаривания сделок должника.

Таким образом, принятие обеспечительных мер в виде запрета Управлению ГИБДД МВД России по Ульяновской области совершать любые регистрационные действия в отношении следующих транспортных средств:

- Mercedes-Benz GL 400 4MATIC, МЕРСЕДЕС-БЕНЦ GL 400 4MATIC, Год выпуска: 2015, Идентификационный номер (VIN): 

<

***>, Цвет кузова (кабины): ЧЕРНЫЙ;

- Mitsubishi Pajero Sport, МИЦУБИСИ PAJERO SPORT,год выпуска: 2019, Идентификационный номер (VIN): 

<

***>, Цвет кузова (кабины): ЧЕРНЫЙ;

- МАЗ-6430Е8-520-020 (тип ТС Грузовой-седельный тягач), Год выпуска: 2020, Идентификационный номер (VIN): 

<

***>, обусловлено созданием условий для исполнения возможного судебного акта, которым заканчивается рассмотрение заявления кредитора.

Принятие обеспечительных мер не приведет к негативным последствиям для лиц, в отношении которых приняты такие меры, не нарушит баланс интересов сторон, поскольку спорное имущество не выбывает из владения и пользования собственников, а обеспечительными мерами ограничены полномочия по распоряжению имуществом в целях предотвращения причинения ущерба конкурсным кредиторам должника неисполнением судебного акта по заявлению арбитражного управляющего о привлечении к субсидиарной ответственности.

Кроме того, указанные обеспечительные меры не нарушают предполагаемые права третьих лиц, поскольку меры носят временный характер до окончания разрешения спора арбитражным судом по существу; в данном случае, принятие обеспечительных мер не преследует цели изъятия имущества.

Суд первой инстанции правомерно исходил из того, что рассматриваемые обеспечительные меры направлены на сохранение существующего положения сторон, их принятие обусловлено созданием условий для исполнения возможного судебного акта об оспаривании сделки должника.

Признание сделок недействительными является мерой, позволяющей кредиторам получить удовлетворение своих требований в рамках дела о банкротстве. Процедура банкротства должника занимает длительное время, кредиторы на протяжении многих лет находятся в ожидании удовлетворения своих денежных требований, следовательно, при удовлетворении судом заявления о признании сделок недействительными, необходимо обеспечить возможность своевременного пополнения конкурсной массы.

Предназначением института обеспечения иска является необходимость сохранения баланса интересов сторон, при этом суд должен исходить из принципа соразмерности обеспечительной меры заявленному требованию.

Указанные в ходатайстве обеспечительные меры направлены на обеспечение баланса интересов сторон, непринятие которых может затруднить или сделать невозможным исполнение судебного акта.

В данном случае принятие обеспечительных мер не преследует цели изъятия имущества из хозяйственного оборота, также не препятствует его использованию по назначению, в связи с чем, не нарушает права и законные интересы ответчика или третьих лиц. 

Следует заметить, что оперативность решения вопроса о применении обеспечительных мер при невысоком стандарте доказывания соответствующих обстоятельств не нарушает права ответчика, поскольку помимо требования о судебной проверке обоснованности и соразмерности этих мер законодательством установлены и иные гарантии соблюдения его интересов.

Таким образом, прекращение действия обеспечительных мер в данном случае является преждевременным.

При этом, в случае отпадения оснований для принятия обеспечительных мер, либо в случае, если сохранение таких обеспечительных мер нарушает законные права и интересы ответчиков или третьих лиц, указанные лица не лишены права на подачу заявления от обмене таких обеспечительных мер.

Заявителем жалобы не представлено в материалы дела надлежащих и бесспорных доказательств в обоснование своей позиции, доводы заявителя, изложенные в апелляционной жалобе, не содержат фактов, которые были бы не проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность судебного акта.

Обжалуемый судебный акт соответствует нормам процессуального права, а содержащиеся в нем выводы - установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам.

Несогласие заявителя с оценкой, установленных по делу обстоятельств не может являться основанием для отмены судебного акта.

Судебная коллегия отмечает, что заявитель не лишен возможности обратиться в суд первой инстанции с заявлением об отмене обеспечительных мер в порядке ст. 97 АПК РФ при появлении обстоятельств, обосновывающих необходимость отмены обеспечения иска.

Нарушений норм процессуального права, являющихся согласно пункту 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебного акта, судом не допущено.

Оснований для отмены определения Арбитражного суда Ульяновской области от 30 мая 2023 года по делу № А72-19547/2022 не имеется.

Руководствуясь ст.ст. 268-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд 

 

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Ульяновской области от 30 мая 2023 года о принятии обеспечительных мер по делу А72-19547/2022 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в месячный срок в Арбитражный суд Поволжского округа через арбитражный суд первой инстанции.

 

Председательствующий                                                                           Ю.А. Бондарева

 

Судьи                                                                                                         Н.А. Мальцев

Е.А. Серова