Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

191124, Санкт-Петербург, ул. Смольного, д.6

http://www.spb.arbitr.ru

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

Дело № А56-130631/2019

10 августа 2022 года

г.Санкт-Петербург

 

Резолютивная часть решения объявлена  02 августа 2022 года.

Полный текст решения изготовлен  10 августа 2022 года.

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в составе:судьи  Жбанова В.Б.,

при ведении протокола судебного заседания

помощником судьи Мякошиной А.О.

рассмотрев в судебном заседании дело по иску:

истец: общество с ограниченной ответственностью "Крио-Сервис"

представитель истца: ФИО1 

ответчик: ФИО5 

третье лицо: ФИО2

о признании договора недействительным

при участии:

от общества: ФИО3 по доверенности от 21.11.2019

От ответчика: ФИО4 по доверенности от 01.06.2021, ФИО5 по паспорту

От третьего лица: Ланге Е.М. по паспорту

установил:

Участник общества с ограниченной ответственностью «Крио-Сервис» (далее - Общество) ФИО6 обратилась в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к ФИО5 о признании недействительным заключенного между Обществом и ФИО5 договора от 18.11.2005 купли-продажи квартиры; истребовании квартиры из незаконного владения ответчика в пользу Общества.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Общество, ФИО1, ФИО2.

Ланге М.В. скончалась 23.08.2020.

Определением от 21.09.2020 в соответствии с пунктом 32 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» определено процессуальное положение Общества в качестве истца, процессуальное положение ФИО1 – в качестве представителя истца; производство по делу приостановлено в связи с назначением почерковедческой экспертизы.

Истец, уточнив в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации исковые требования, просил признать недействительным договор купли-продажи от 18.11.2005; применить последствия недействительности сделки в виде возврата истцу квартиры общей площадью 71,4 кв. м с кадастровым номером 78:36:0005357:4758, расположенной по адресу: 

<

...>.

Решением от 03.03.2021 иск удовлетворен.

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.06.2021 решение оставлено без изменения.

Постановлением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 05.10.2021 решение от 03.03.2021 и постановление от 21.06.2021 отменены, дело направлено на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

25.11.2021 от ответчика поступили письменные пояснения по делу с учетом Постановления Арбитражного суда Северо-Западного округа от 05.10.2021.

06.12.2021 от общества поступила письменная позиция по делу.

В судебном заседании 14.12.2021 представитель общества передал суду возражения на письменные пояснения ответчика, ходатайство о приостановлении производства по делу до рассмотрения кассационной жалобы Верховным судом РФ, ходатайство о назначении судебной оценочной экспертизы. На разрешение экспертов просил поставить следующие вопросы:

- рыночная стоимость квартиры на момент заключения договора купли-продажи 18.11.2005;

- рыночная стоимость квартиры на сегодняшний день.

Проведение экспертизы просил поручить эксперту ФБУ Северо-Западного регионального центра судебной экспертизы Министерства юстиции РФ.

Представитель ответчика передал суду возражения на письменную позицию общества, возражал против ходатайства о приостановлении производства по делу, по ходатайству о назначении экспертизы представит письменную позицию.

Суд приобщил к материалам дела документы, поступившие от сторон, в порядке статьи 137 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации завершил предварительное судебное заседание.

От экспертных организаций поступили ответы на запрос суда о возможности проведения экспертизы.

От ответчика поступила письменная позиция на ходатайство о назначении экспертизы по делу, а также дополнение к письменной позиции.

В судебном заседании 25.01.2022 представитель истца передал суду копию заключения специалиста по вопросу определения рыночной стоимости квартиры, ходатайство о вызове свидетелей ФИО7 и ФИО8

Представитель ответчика возражал.

Суд приобщил к материалам дела документы, поступившие от сторон, удовлетворил ходатайство о вызове свидетелей.

Определением от 31.01.2022 суд назначил по делу оценочную экспертизу, поставив перед экспертом следующие вопросы: 

- рыночная стоимость квартиры, расположенной по адресу: 

<

...>, на момент заключения договора купли-продажи 18.11.2005;

- рыночная стоимость квартиры на дату проведения экспертизы.

Проведение экспертизы поручено эксперту ООО «Центр судебных экспертиз Северо-Западного округа» ФИО9, производство по делу приостановлено.

От общества поступила копия технического паспорта на квартиру по состоянию на 19.11.2001.

В судебном заседании 24.02.2022 представитель ответчика передал суду ходатайство о вызове и допросе в качестве свидетелей ФИО10, ФИО11, а также ходатайство о проведении примирительной процедуры по делу.

31.03.2022 от Центра судебных экспертиз Северо-Западного округа поступило заключение эксперта №52/16-СЗ от 30.03.2022, из которого следует:

1. рыночная стоимость квартиры на момент заключения договора купли-продажи 18.11.2005 округленно составляет 1 620 000 рублей, а при ее хорошем состоянии – 2 030 000 рублей.

2. рыночная стоимость квартиры по состоянию на 18.03.2022 округленно составляет 13 180 000 рублей.

В судебном заседании 07.04.2022 представитель истца передал суду возражения на ходатайство ответчика о проведении примирительной процедуры по делу, возражения на ходатайство ответчика о вызове свидетелей ФИО10, ФИО11, ходатайство об истребовании у ФИО5 документов, подтверждающих приобретение квартиры в состоянии «без отделки».

Ланге Е.М. передал суду возражения на ходатайство ответчика о вызове свидетелей ФИО10, ФИО11

Представитель ответчика передал суду письменную позицию по делу с учетом заключения эксперта.

Суд в порядке статьи 146 АПК РФ возобновил производство по делу, удовлетворил ходатайство истца об истребовании документов, о вызове и допросе свидетелей ФИО7, ФИО8, ФИО10

16.05.2022 от общества поступил ответ на письменную позицию ответчика.

В судебном заседании 19.05.2022 представитель общества передал суду дополнительные документы, подтверждающие приобретение обществом строительных материалов для обустройства квартиры. Пояснил, что указанные документы подтверждают довод истцов о том, что квартира приобреталась без отделки, а также передал суду заявление, содержащее позицию по обстоятельствам покупки, ремонта и обустройства квартиры.

Ланге Е.М. передал суду аналогичное заявление.

Представитель ответчика передал суду письменное дополнение к ходатайству о вызове свидетелей, копию паспорта ФИО11 с отметками о въезде в Российскую Федерацию; ходатайство о вызове свидетеля ФИО12, которая являлась на дату совершения оспариваемой сделки членом Правления ТСЖ «ФИО21 14»; ходатайство об истребовании у общества листов регистрации участников общих собраний за 2005-2018 годы.

Свидетели ФИО7, ФИО8, ФИО10 ответили на вопросы суда и лиц, участвующих в деле.

Суд обозрел оригиналы документов, приобщенных обществом, и вернул их представителю, удовлетворил ходатайство ответчика об истребовании документов у общества, отказал в удовлетворении ходатайства ответчика о вызове и допросе свидетелей ФИО11 и ФИО12

01.07.2022 от истца поступила стенограмма допроса свидетелей ФИО8 и ФИО7

04.07.2022 от ответчика поступили дополнительные доказательства: заключение специалиста от 30.06.2022, копия протокола осмотра доказательств от 28.06.2022, копия справки Лилии Кастл о месте работы и годовом доходе.

05.07.2022 от ответчика поступила письменная правовая позиция, ходатайство о вызове свидетелей ФИО11, ФИО13.

В судебном заседании 05.07.2022 представитель истца передал суду передал суду заявление об отсутствии у общества листов регистрации участников общих собраний общества, возражения по свидетельским показаниям ФИО10

ФИО1 передал суду аналогичное заявление.

Представитель ответчика передал суду стенограмму допроса свидетеля ФИО10, письменную правовую позицию, дополнительные документы, ходатайство о вызове свидетелей ФИО11, ФИО13.

Суд не нашел оснований для удовлетворения ходатайства ответчика о вызове свидетеля ФИО11, поскольку в материалы дела представлен нотариально удостоверенный перевод показаний ФИО11, удовлетворил ходатайство о вызове свидетеля ФИО13 – бывшего работника общества.

От истца поступили возражения на письменную позицию ответчика, а также на ходатайство о приобщении документов.

В судебном заседании 02.08.2022 представитель общества передал суду письменную позицию по делу, возражения на ходатайство ответчика о вызове свидетелей, документы, подтверждающие болезнь Ланге М.В.

Представитель ответчика передал суду ходатайство о вызове свидетеля ФИО11, специалиста ФИО14 для дачи пояснений в отношении рецензии, переданной в судебном заседании 05.07.2022.

Представитель истца возражал.

Суд не нашел оснований для удовлетворения указанных ходатайств.

Представитель ответчика передал суду дополнительные документы – доказательства перечисления денежных средств ФИО1 – ФИО5

Ланге Е.М. передал суду заявление, содержащее пояснения относительно невозможности предоставления листов регистрации участников общих собраний общества.

Свидетель ФИО13 ответил на вопросы суда и лиц, участвующих в деле.

Суд приобщил к материалам дела документы, поступившие от сторон, в том числе документы, переданные ответчиком в судебном заседании 05.07.2022.

Между обществом с ограниченной ответственностью «Крио-Сервис» (далее – Общество) (продавец), в лице генерального директора ФИО15, и ФИО5 (покупатель) 18.11.2005 заключен договор купли-продажи квартиры (бланк 78ВД 872046).

Квартира расположена по адресу 

<

...> общей площадью 71.4 кв. м, кадастровый номер 78:36:0005357:4758; кадастровая стоимость 7 926 223 рублей; находилась в собственности Общества с 08.05.2003, номер государственной регистрации права: 78-01-61/2003-420.1.

Переход права собственности к покупателю зарегистрирован, что подтверждается выпиской из Единого государственного реестра недвижимости об основных характеристиках и зарегистрированных правах на объект недвижимости от 18.06.2019 № 78/001/002/2019-74709.

ФИО6 являлась учредителем Общества с 30.01.2003 по 23.08.2020 (по дату смерти) в соответствии выпиской из единого государственного реестра юридических лиц от 11.10.2019 № ЮЭ9965-19- 92561016.

ФИО2 являлся учредителем Общества на момент заключения данного договора.

Согласно п. 2 договора купли-продажи «отчуждение вышеуказанной Квартиры осуществляется согласно Протоколу № 4 от 17 ноября 2005 года».

Квартира оказалась во владении ФИО5

10.12.2019 ФИО6 обратилась в суд с иском о признании договора купли-продажи недействительным и истребовании объекта недвижимости из чужого незаконного владения.

Определением от 21.09.2020 суд определил процессуальное положение ООО «КРИО-СЕРВИС» в качестве истца, процессуальное положение ФИО1 в качестве представителя истца.

В судебном заседании 25.02.2021 суд в порядке статьи 49 АПК РФ принял к рассмотрению измененные исковые требования в части: 

- признать недействительным Договор купли-продажи, заключенный между Обществом и ФИО5;

 - применить последствия недействительности сделки в виде возврата Истцу квартиры, расположенной по адресу 

<

...> общей площадью 71.4 кв. м, кадастровый номер 78:36:0005357:4758;

 - взыскать с ФИО5 расходы по уплате государственной пошлины в размере 6 000 рублей.

Оценив представленные в дело доказательства, арбитражный суд полагает заявленные требования подлежащими удовлетворению, исходя из следующего.

Согласно ст. 46 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ (ред. от 29.12.2004. Начало действия редакции - 10.01.2005. Окончание действия редакции - 08.08.2006) «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее по тексту – Федеральный закон № 14-ФЗ) крупной сделкой является сделка или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет более двадцати пяти процентов стоимости имущества общества, определенной на основании данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный период, предшествующий дню принятия решения о совершении таких сделок, если уставом общества не предусмотрен более высокий размер крупной сделки. Крупными сделками не признаются сделки, совершаемые в процессе обычной хозяйственной деятельности общества.

В материалы дела представлен бухгалтерский баланс общества на 30.09.2005, в соответствие с которым основные средства общества составляли 4 090 тыс.руб. Стоимость квартиры в соответствие с пунктом 4 договора составляет 1 104 006,75 рублей (расчет 1 101 006,75 / 4 090 000*100%=26,92%). 

Принимая во внимание положения статьи 46 закона №14-ФЗ, а также учитывая стоимость квартиры по договору, спорная сделка является для общества крупной. В соответствии с п. 3 ст. 46 Федерального закона № 14-ФЗ решение о совершении крупной сделки принимается общим собранием участников общества. 

Также пунктом 8.2.13 Устава Общества, утвержденного решением общего собрания участников (протокол № 2 от 22.06.1999), решение о совершении указанной выше сделки относится к исключительной компетенции общего собрания участников Общества.

Согласно пункту 8.11 Устава, если иное не установлено Законом, решения по вопросам, указанным в подп.8.2.2. настоящего Устава, а также по иным вопросам, определенным Законом, принимаются большинством не менее 2/3 голосов от общего числа голосов участников. Решения по вопросам, указанным в подпунктах 8.2.3 и 8.2.11 Устава, а также в других случаях, установленных законом (в том числе пунктом 3 статьи 46), принимаются всеми участниками общества единогласно. В соответствие с дополнительным соглашением от 28.06.1999 к учредительному договору и пунктом 4.2 Устава размер доли Ланге М.В. составляет 40% от уставного капитала, ФИО15 – 50 % от уставного капитала, Ланге Е.М. – 10 % от уставного капитала.

Из заключения эксперта №367/01 от 07.10.2020 следует, что участники Общества Ланге М.В. и Ланге Е.М. не подписывали протокол общего собрания учредителей общества с ограниченной ответственностью «КРИО-СЕРВИС» № 4 от 17.11.2005.

Результат экспертизы не позволяет усомниться, что документ не содержит необходимых подписей Ланге Е.М. и Ланге М.В. 

Таким образом, договор купли-продажи был заключен с нарушением закона в отсутствие необходимого одобрения участников общества. 

Согласно п. 4 договора квартира продана за 1 104 006,75 рублей, которые покупатель выплатила продавцу до подписания оспариваемого договора вне помещения нотариальной конторы.

31.03.2022 от Центра судебных экспертиз Северо-Западного округа поступило заключение эксперта №52/16-СЗ от 30.03.2022, из которого следует, что рыночная стоимость квартиры на момент заключения договора купли-продажи 18.11.2005 округленно составляет 1 620 000 рублей, а при ее хорошем состоянии – 2 030 000 рублей. 

В соответствие со статьей 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Истец представил доказательства, в том числе документальные и показания свидетеля, о проведенном в квартире ремонта за счет сил и средств Общества.

Ответчик не представил документальных доказательств, подтверждающих, что квартира не имела отделку, и опровергающих, что ремонт квартиры выполнен не за счет сил и денежных средств Общества.

Принимая во внимание рыночную стоимость квартиры при ее хорошем состоянии, суд установил, что стоимость квартиры, указанная в договоре (1 104 006,75 рублей), уменьшена в два раза и не соответствует рыночной стоимости квартиры на момент заключения договора купли-продажи.

Суду также не было представлено документов и иных убедительных доказательств наличия денежных средств у покупателя для исполнения обязательства по оплате. 

Суд критически относится к пояснениям ФИО5, поскольку они  противоречивы. Так, в судебном заседании 02.08.2022 ответчик пояснила, что покупка квартиры осуществлялась за счет личных денежных средств, в то время как ранее ответчик поясняла, что они были позаимствованы у третьих лиц. 

Суду не представлено документально подтвержденных доказательств наличия денежных средств у покупателя, не представлено доказательств получения денежных средств Обществом, в кассу или на расчетный счет, а также акт приема-передачи или иной документ, подтверждающий факт передачи квартиры. 

Согласно статье 71 АПК РФ Арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств, а также оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности.

Согласно статье 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). 

Требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки вправе предъявить сторона сделки, а в предусмотренных законом случаях также иное лицо. Требование о признании недействительной ничтожной сделки независимо от применения последствий ее недействительности может быть удовлетворено, если лицо, предъявляющее такое требование, имеет охраняемый законом интерес в признании этой сделки недействительной.

Исходя из системного толкования пункта 1 статьи 1, пункта 3 статьи 166 и пункта 2 статьи 168 ГК РФ иск лица, не являющегося стороной ничтожной сделки, о применении последствий ее недействительности может также быть удовлетворен, если гражданским законодательством не установлен иной способ защиты права этого лица и его защита возможна лишь путем применения последствий недействительности ничтожной сделки.

ФИО6 имела право на иск в силу абзаца 5 пункта 1 статьи 65.2 ГК РФ. Согласно пункту 32 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25, участник общества в силу закона является его представителем, в том числе на стадии исполнения судебного решения, а истцом по делу выступает корпорация.

В соответствии с пунктами 1 и 2 статьи 168 ГК РФ за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Согласно пункту 4 ст. 46 Федерального закона № 14-ФЗ крупная сделка, совершенная с нарушением порядка получения согласия на ее совершение, может быть признана недействительной в соответствии со статьей 173.1 ГК РФ по иску общества, члена совета директоров (наблюдательного совета) общества или его участников (участника), обладающих не менее чем одним процентом общего числа голосов участников общества.

Цель указанной нормы заключается в обеспечении законности экономических отношений, что составляет публичный интерес, а также в защите интересов третьих лиц, а именно участников общества, без необходимого согласия которых совершается крупная сделка, влекущая правовые последствия непосредственно для общества.Таким образом, нарушение ст. 46 Федерального закона № 14-ФЗ является самостоятельным основанием для признания сделки ничтожной.

Суд принимает уточнения истца в части оснований для признания сделки недействительной по основаниям ст. 10 и 168 ГК РФ,  но обращает внимание на следующее.

В Обзоре судебной практики ВС РФ № 1(2017) (утв. Президиумом ВС РФ 16 февраля 2017 г.) отмечено, что применение судами ст. 168 ГК РФ без указания конкретной нормы закона, которую нарушает сделка, недопустимо.

Истец утверждает, что при формальном соблюдении положений действующего законодательства стороны договора от 18.11.2005 действовали недобросовестно, поскольку участники Общества Ланге М.В. и Ланге Е.М. в действительности не подписывали Протокол № 4 от 17 ноября 2005 года. 

Суд установил, что имущество общества было отчуждено по договору, заключенному с использованием поддельного документа и при отсутствии необходимого согласования.

В пункте 1 Постановления №25 разъяснено, что положения ГК РФ, законов и иных актов, содержащих нормы гражданского права (статья 3 ГК РФ), подлежат истолкованию в системной взаимосвязи с основными началами гражданского законодательства, закрепленными в статье 1 ГК РФ.

Согласно пункту 3 статьи 1 ГК РФ при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно. В силу пункта 4 статьи 1 ГК РФ никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения.

Оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации. По общему правилу пункта 5 статьи 10 ГК РФ добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное.

В условиях ведения корпоративной деятельности действия директора, в том числе согласование заниженной цены объекта недвижимости, не оформление акта приема-передачи объекта недвижимости по договору, не являются осмотрительными и осторожными.

Если будет установлено недобросовестное поведение одной из сторон, суд в зависимости от обстоятельств дела и с учетом характера и последствий такого поведения отказывает в защите принадлежащего ей права полностью или частично, а также применяет иные меры, обеспечивающие защиту интересов добросовестной стороны или третьих лиц от недобросовестного поведения другой стороны (пункт 2 статьи 10 ГК РФ), например, признает условие, которому недобросовестно воспрепятствовала или содействовала эта сторона соответственно наступившим или не наступившим (пункт 3 статьи 157 ГК РФ).

Злоупотребление правом при совершении сделки нарушает запрет, установленный статей 10 ГК РФ, поэтому такая сделка признается недействительной на основании статей 10 и 168 ГК РФ (ответ на вопрос 6 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации №1 (2015), утв. Президиумом Верховного Суда РФ 04.03.2015).

В пункте 5 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 25.11.2008 №127 «Обзор практики применения арбитражными судами статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее - Обзор №127) разъяснено, что, как следует из статьи 10 Кодекса, отказ в защите права лицу, злоупотребившему правом, означает защиту нарушенных прав лица, в отношении которого допущено злоупотребление. Таким образом, непосредственной целью названной санкции является не наказание лица, злоупотребившего правом, а защита прав лица, потерпевшего от этого злоупотребления. Следовательно, для защиты нарушенных прав потерпевшего суд может не принять доводы лица, злоупотребившего правом, обосновывающие соответствие своих действий по осуществлению принадлежащего ему права формальным требованиям законодательства. 

Из разъяснений, изложенных в пункте 9 Обзора №127, следует, что действия покупателя, воспользовавшегося тем, что единоличный исполнительный орган продавца при заключении договоров купли-продажи имущества действовал явно в ущерб продавцу, свидетельствуют о наличии факта злоупотребления правом со стороны покупателя и на основании пункта 2 статьи 10 и статьи 168 ГК РФ спорная сделка подлежит признанию недействительной.

Этот состав недействительности используются для признания сделки недействительной на основании нарушения установленного в ст. 10 ГК РФ явного запрета на злоупотребление правом. Он носит резервный и субсидиарный характер и должен применяться только в тех случаях, когда у суда не обнаруживается того или иного специального механизма для защиты от злоупотреблений. 

В подобных случаях императивной нормой, которую нарушает сделка, является статья 10 ГК РФ. Как указано в Постановлении Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 №25, если совершение сделки нарушает запрет, установленный пунктом 1 статьи 10 ГК РФ, в зависимости от обстоятельств дела такая сделка может быть признана судом недействительной (пункты 1 или 2 статьи 168 ГК РФ).

При наличии в законе специального основания недействительности такая сделка признается недействительной по этому основанию (п. 8 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25).

Недобросовестность директора имеет для суда значение при решении вопроса о моменте исчисления срока исковой давности, для вывода об осмотрительном и осторожном поведении участников общества, которые были введены в заблуждение и не знали о том, что их право нарушено.

Из материалов дела следует, что ФИО15, являясь главой семьи, осуществлял единоличное руководство обществом, а ФИО5 на момент заключения спорного договора занимала должность директора по экономике и финансам и фактически вела бухгалтерскую работу в обществе.

Истец приобщил к материалам дела бухгалтерские документы, которые свидетельствуют о следующем. В 4 квартале 2005 года произведено отчуждение квартиры во исполнение спорного договора. Истец представил суду документы бухгалтерской отчетности общества за 2005 год. Сумма в строке «Основные средства» указана с учетом нахождения на балансе общества квартиры. Истинная стоимость основных средств подтверждается архивной выпиской, согласно которой балансовая стоимость квартиры уменьшена и составляет 0 рублей на конец периода.

Данная бухгалтерская отчетность была представлена на общем собрании учредителей по итогам 2005 года, которое проходило 26.01.2006. Впоследствии вместе с остальной бухгалтерской отчетностью за отчетный период в ИФНС по Василеостровскому району г. Санкт-Петербурга был отправлен недостоверный  документ «Бухгалтерский баланс».

При этом согласно данным налоговой отчетности за тот же период (2005 год) расчет налога на прибыль и налога на имущество был осуществлен с учетом фактически отчужденной квартиры. Это исключило какие-либо возможные штрафы со стороны налоговых органов,  квалификационная проверка от которых наглядно показала бы другим участникам общества факт незаконного отчуждения квартиры. 

В период с 01.01.2005 по июль 2006 года обязанности главного бухгалтера в Обществе исполнял ФИО15, с июля 2006 года по 2009 год – ФИО16. Кроме того, Общество представило договор №5/12 о бухгалтерском обслуживании от 01.04.2005, заключенный между ООО «Крио-Сервис» и ООО «РИФ-БИЛС», а также дополнительные соглашения от 02.01.2006, от 01.10.2006, оборотно-сальдовую ведомость по счету 76.5 за период с 01.01.2001 по 31.12.2018, из которых следует, что ООО «РИФ-БИЛС» осуществляло ведение бухгалтерской деятельности ООО «Крио-Сервис» в период с 2005 года по четвертый квартал 2006 года включительно.

Свидетель ФИО17 пояснила, что не помнит об оформлении бухгалтерских документов по сделке и не смогла пояснить несоответствие сумм основных средств, отраженных: в бухгалтерском балансе за 2005 год, в архивных выписках основных средств Общества за 2005 год и в налоговой отчетности за 2005 год.

Свидетель ФИО18 пояснил, что занимался вопросами безопасности Общества и подтвердил намерение ФИО15 и ФИО5 скрыть факт выбытия Квартиры с баланса Общества, а также от учредителей Ланге М.В. и Ланге Е.М. ФИО18 указал, что Ланге М.В. не знала об убытии Квартиры с баланса Общества до смерти своего супруга, ФИО15

Свидетель ФИО19 подтвердила намерение ФИО15 скрыть факт выбытия квартиры с баланса Общества от учредителей Общества.

Свидетель ФИО7 в 2005 году, являясь директором ООО «Охранного предприятия АСС СПБ» согласно договору на абонентское консультационное обслуживание от 01.03.2003, осуществлял помощь по вопросам правомерной защиты от противоправных посягательств в отношении Общества, в свою очередь пояснил, что ответчик, работая в Обществе, вела бухгалтерию, генеральному директору ФИО15 требовалась консультация о переоформлении квартиры в собственность ответчика, при условии отсутствия денежных средств как у ответчика на покупку квартиры, так и у ФИО15

Свидетель ФИО8 работающий в Обществе в период 17.01.2002 – 30.09.2011 в должности начальника участка № 4, начальника производства пояснил, что ответчик фактически являлся бухгалтером Общества. Квартира вплоть до его увольнения использовалась Обществом, об убытии квартиры с баланса Общества не знал.

Отсутствие проведения ежегодного аудита обществом и его участниками, в частности первоначальным истцом, не может говорить о нарушении Ланге М.В. принципов разумности и добросовестности, поскольку ни закон (п. 4 ст. 67.1 ГК РФ), ни устав общества не устанавливает такой обязанности. Закон содержит закрытый перечень организаций, обязанных проводить аудит ежегодно. Общество в данный перечень не входит. 

Ланге М.В., ФИО1, Ланге Е.М. добросовестно заблуждались о факте нахождения квартиры на балансе общества, что подтверждается показаниями свидетелей, а также тем фактом, что в 2006 году при приобретении доли в уставном капитале общества ФИО1, был осуществлен осмотр квартиры, на котором присутствовали ФИО15, ФИО1, Ланге М.В. и Ланге Е.М. В ходе осмотра ФИО15 давал пояснения, что квартира является одним из активов общества. Факт осмотра подтверждается непосредственно ответчиком в пояснении по делу от 22.11.2021, совместно с фактом отсутствия ответчика и ее детей во время осмотра.

Согласно статье 71 АПК РФ Арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств, а также оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности.

Суд не принимает доводы ответчика, о том, что  ФИО7 и ФИО8 являются посторонними людьми,  ФИО7 никогда не работал с ФИО20, поскольку из материалов дела следует, что ФИО7 сотрудничал с обществом в рамках договора на абонентское консультационное обслуживание от 01.03.2003 и являлся генеральным директором ООО «Охранное предприятие АСС СПБ». Данные обстоятельства подтверждаются копиями трудовой книжки ФИО7 и договора №6 от 1.03.2003, приложенными к ходатайству истца о вызове свидетеля.

Свидетель ФИО7 сообщил, что ФИО15 советовался с ним по вопросу переоформления или продажи квартиры на ФИО21, указывал, что правильным будет провести общее собрание участников, на что ФИО15 сказал, что учредители не согласятся продавать, сам ФИО15 не может купить эту квартиру, денег нет ни у него, ни у кого другого. Через некоторое время ФИО15 при личной встрече сказал, что решил этот вопрос и переоформил квартиру. С ФИО5 по поводу переоформления квартиры ФИО7 не встречался.   

Из показаний ФИО7 следует, что ФИО15 не проводил общего собрания. Результаты экспертизы о подделке подписей учредителей в протоколе общего собрания подтверждают данный факт. 

Свидетель ФИО8 сообщил, что работал в обществе мастером, позднее начальником участка №4, состоял с ФИО15 в доверительных отношениях Имея широкие полномочия, в том числе право подписи директора, доступ в офис и к документам, касающимся производственной деятельности общества, ФИО8 не задавался целью изучения бухгалтерии. 

О том, что квартира принадлежит обществу ФИО8 узнал со слов ФИО15 при осуществлении ремонта в квартире в 2002 году. Оформлением договора занимался сам ФИО15 Свидетель также пояснил, что знал и общался с ФИО5 По вопросам, связанным с платежами, ФИО15 говорил звонить именно ФИО5, которая занималась финансовой деятельность, но, по словам свидетеля, фактически осуществляла все платежи. После окончания ремонта квартира использовалась для проживания работников общества, а также лично директором. О том, что квартира больше обществу не принадлежит, свидетель узнал от ФИО1. 

Факт сокрытия генеральным директором общества неправомерного убытия из владения обществом квартиры подтверждается показаниями свидетеля ФИО19, которая указала на отсутствие квартиры на балансе общества с 2007 года и отсутствие поступления миллиона рублей на расчетный счет общества.

Суд критически относится к показаниям свидетелей ФИО10, ФИО11 и ФИО13, поскольку данные показания опровергаются материалами дела.

ФИО5 не отрицает, что она и ФИО15 не оформили никаких актов, передачи квартиры и денежных средств, не было взято каких-либо расписок. 

Оценив представленные доказательства и свидетельские показания, суд пришел к выводу, что ФИО15 и ФИО5 скрыли факт отчуждения квартиры от работников и участников Общества.

Суд соглашается с позицией истца о недобросовестных действиях сторон оспариваемого договора. 

Также суд принимает во внимание действия генерального директора ФИО15, а именно подделка документации, согласование в договоре купли-продажи заниженной цены, что подтверждается результатами оценочной экспертизы. Руководствуясь представленными истцом доказательствами хорошего состояния квартиры и в отсутствии доказательств обратного, например, доказательств эквивалентности встречных предоставлений или обоснованности заниженной цены, а также учитывая то, что факт перечисления денежных средств на счет Общества не подтвержден, суд приходит к выводу, что стороны совершили намеренные действия по сокрытию этого факта. 

Доводы ответчика о пропуске истцами срока исковой давности, что согласно статье 199 ГК РФ является самостоятельным основанием для отказа в иске, суд отклоняет в силу следующего. 

Согласно п. 1 ст. 181 ГК РФ срок исковой давности по требованиям о применении последствий недействительности ничтожной сделки и о признании такой сделки недействительной (п. 3 ст. 166 ГК РФ) составляет три года. Течение срока исковой давности по указанным требованиям начинается со дня, когда началось исполнение ничтожной сделки, а в случае предъявления иска лицом, не являющимся стороной сделки, со дня, когда это лицо узнало или должно было узнать о начале ее исполнения. При этом срок исковой давности для лица, не являющегося стороной сделки, во всяком случае не может превышать десять лет со дня начала исполнения сделки.

Согласно п. 1 ст. 200 ГК РФ, если законом не установлено иное, течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права. 

В соответствии с Постановлением Конституционного Суда РФ от 15.02.2016 № 3-П «По делу о проверке конституционности положений части 9 статьи 3 Федерального закона «О внесении изменений в подразделы 4 и 5 раздела I части первой и статью 1153 части третьей Гражданского кодекса Российской Федерации» в связи с жалобой гражданина ФИО22», а также согласно ч. 9 ст. 3 Федерального закона от 07.05.2013 №100-ФЗ «О внесении изменений в подразделы 4 и 5 раздела I части первой и статью 1153 части третьей Гражданского кодекса Российской Федерации», установленные положениями ГК РФ сроки исковой давности и правила их исчисления применяются к требованиям, сроки предъявления которых были предусмотрены ранее действовавшим законодательством и не истекли до 01.09.2013. Десятилетний срок, предусмотренный пунктом 1 статьи 181, пунктом 2 статьи 196 и пунктом 2 статьи 200 ГК РФ (в редакции настоящего Федерального закона), начинает течь не ранее 01.09.2013.

Объективный десятилетний срок истцом не пропущен, так как он начал течь не ранее 01.09.2013. 

Как следует из материалов дела, Ланге М.В. стало известно о выбытии квартиры 14.10.2019 в связи с обнаруженными копиями Договора купли-продажи и Протокола только после смерти Генерального директора Общества ФИО15 (дата смерти 15.11.2018, свидетельство о смерти: эксклюзивный бланк для нотариальных документов EG 1414734 (№ 3819109/18, справка выдана 20.11.2018)).

Течение субъективного трехлетнего срока началось с момента, когда истец, способный к защите, узнал или должен был узнать об оспоримости или ничтожности сделки. 

Совокупность доказательств по делу свидетельствует о том, что участники общества, которые полностью доверяли ФИО15, были введены в заблуждение относительно хозяйственной деятельности общества действиями ФИО15

Злоупотребление доминирующим положением выразилось в сокрытии информации о хозяйственной операции общества и создало видимость отсутствия потребности в защите истцом своего права в судебном порядке. 

Это позволяет суду сделать вывод, что срок трехлетний срок исковой давности для истца начал течь с момента, когда он обнаружил копии договора купли-продажи и протокол общего собрания. Хотя истец мог иметь физическую возможность ознакомиться с указанными документами, у него, отнюдь, не было причин, в том числе формальных, не доверять словам и действиям ФИО15, как и не было соответствующей обязанности обращаться с запросами к генеральному директору о предоставлении документации об имуществе общества.

Течение срока исковой давности для ФИО6 началось 14.10.2019. 

Исковое заявление подано 10.12.2019 в пределах трехлетнего срока исковой давности.

Руководствуясь принципами справедливости и добросовестности участников гражданского оборота, суд полагает подлежащими удовлетворению исковые требования о признании договора купли-продажи недействительным (ничтожным) на основании п. 2 ст. 168 ГК РФ.

При удовлетворении иска в мотивировочной части решения суда о признании сделки недействительной должно быть указано, что сделка является ничтожной. В этом случае последствия недействительности ничтожной сделки применяются судом по требованию любого заинтересованного лица либо по собственной инициативе (п. 32 постановления 

В силу пункта 1 статьи 167 ГК РФ недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

В соответствии с пунктом 2 статьи 167 ГК РФ при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

По смыслу пункта 2 статьи 167 ГК РФ взаимные предоставления по недействительной сделке, которая была исполнена обеими сторонами, считаются равными, пока не доказано иное. При удовлетворении требования одной стороны недействительной сделки о возврате полученного другой стороной суд одновременно рассматривает вопрос о взыскании в пользу последней всего, что получила первая сторона, если иные последствия недействительности не предусмотрены законом (п. 80 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25).

Доказательств поступления денежных средств по оспариваемому договору в ООО «КРИО-СЕРВИС» ответчиком не представлено.

Руководствуясь статьями 110, 167-176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

решил:

Признать недействительным договор купли-продажи от 18.11.2005, заключенный между обществом с ограниченной ответственностью «КРИО-СЕРВИС» (ИНН 

<

***>) и ФИО5.

Применить последствия недействительности сделки в виде возврата обществу с ограниченной ответственностью «КРИО-СЕРВИС» (ИНН 

<

***>) квартиры, расположенной по адресу 

<

...> общей площадью 71.4 кв. м, кадастровый номер 78:36:0005357:4758.

Взыскать с ФИО5 в пользу общества с ограниченной ответственностью «КРИО-СЕРВИС» (ИНН 

<

***>) расходы по уплате государственной пошлины в размере 6 000 рублей.

Выдать ФИО3 справку на возврат из федерального бюджета государственной пошлины в размере 56 631 рубль.

Решение может быть обжаловано в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия.

Судья Жбанов В.Б.