ДВАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

Староникитская ул., 1, г. Тула, 300041, тел.: (4872)70-24-24, факс (4872)36-20-09

e-mail: info@20aas.arbitr.ru, сайт: http://20aas.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. Тула

Дело № А23-958/2018

Резолютивная часть постановления объявлена  28.05.2024

Постановление изготовлено в полном объеме   05.06.2024

Двадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего судьи Грошева И.П., судей Лазарева М.Е. и Мосиной Е.В., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Савичевой О.И., при участии в судебном заседании: от конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «Оконный магазин» ФИО1 – представителя ФИО2 (доверенность от 21.12.2023), от ФИО3  – представителя ФИО4 (доверенность от 03.03.2022), в отсутствие иных лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, рассмотрев в открытом судебном заседании с использованием средств информационной системы «Картотека арбитражных дел» (онлайн-заседания) апелляционную жалобу ФИО3 на решение Арбитражного суда Калужской области от 09.01.2024 по делу № А23-958/2018 (судья Чехачева И.В.), принятое по исковому заявлению ФИО5                  (г. Москва), общества с ограниченной ответственностью «Оконный магазин» (Калужская обл., г. Юхнов, ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) к ФИО3 (г. Москва), при участии в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, – Управления Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Калужской области, ФИО6, временного управляющего общества с ограниченной ответственностью «Оконный магазин» ФИО1 о признании сделки недействительной, 

 

УСТАНОВИЛ:

ФИО7 обратился в Арбитражный суд Калужской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Оконный магазин» (далее – ООО «Оконный магазин») и ФИО3 о признании сделки недействительной.

Определением от 20.03.2018 на основании пункта 32 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» для                                   ООО «Оконный магазин» определен процессуальный статус истца.

10.07.2018 судом произведена замена истца ФИО7 на ФИО5. 

На основании статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ, Кодекс) определением от 09.08.2021 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен временный управляющий общества с ограниченной ответственностью «Оконный магазин» ФИО1, Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Калужской области, ФИО6

16.05.2022 на основании статьи 49 АПК РФ судом принято уточнение исковых требований, в соответствии с которым истец просил признать недействительным договор купли-продажи здания и земельного участка ООО «Оконный магазин», применить последствия его недействительности.

Решением Арбитражного суда Калужской области от 09.01.2024 исковые требования удовлетворены частично, распределены судебные расходы. Договор                 купли-продажи здания и земельного участка от 03.04.2017, заключенный между                      ООО «Оконный магазин» и ФИО3 признан недействительным, в удовлетворении остальной части иска отказано.

Не согласившись с принятым судебным актом, ФИО3 обратился в Двадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит отменить решение суда первой инстанции, прекратить производство по делу.

В обоснование поданной апелляционной жалобы ответчик, ссылаясь на статью 4, пункт 1 части 1 статьи 150 АПК РФ, указывая, что конкурсный управляющий                           ООО «Оконный магазин» заявил об отказе от исполнения оспариваемого договора, отказ принят стороной по договору - ФИО3, требования которого включены в реестр требований кредиторов указанного общества, полагает, что производство по делу подлежит прекращению. Указывает, что оспариваемая сделка не является крупной и относится к обычной хозяйственной деятельности общества.

В отзыве на апелляционную жалобу ФИО5 полагает, что обжалуемое решение является законным и обоснованным, просит суд оставить его без изменения, а апелляционную жалобу – без удовлетворения.

В суд апелляционной инстанции от ФИО3 поступило ходатайство об отложении судебного разбирательства в связи с необходимостью подготовки возражений на отзывы.

В судебном заседании представитель ФИО3 поддержал доводы апелляционной жалобы, настаивал на ее удовлетворении. Просил удовлетворить ходатайство об отложении судебного разбирательства.

Представитель конкурсного управляющего ООО «Оконный магазин» ФИО1 возражал против доводов апелляционной жалобы, просил оставить обжалуемое решение  без изменения, а также отказать в удовлетворении ходатайства ответчика об отложении судебного разбирательства.

            Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, своих представителей в суд апелляционной инстанции не направили. В соответствии со статьями 156, 266 АПК РФ жалоба рассмотрена в отсутствие неявившихся участников арбитражного процесса.

            Согласно части 5 статьи 158 АПК РФ арбитражный суд может отложить судебное разбирательство, если признает, что оно не может быть рассмотрено в данном судебном заседании, в том числе вследствие неявки кого-либо из лиц, участвующих в деле, других участников арбитражного процесса, а также при удовлетворении ходатайства стороны об отложении судебного разбирательства в связи с необходимостью представления ею дополнительных доказательств, при совершении иных процессуальных действий.

            Основаниями для отложения судебного разбирательства, предусмотренные частями 1 и 2 статьи 158 АПК РФ в рассматриваемом случае отсутствуют, а положения части 5 данной статьи указывают, что отложение судебного заседания является правом суда, а не его обязанностью, и оно должно быть обусловлено объективными обстоятельствами, препятствующими рассмотрению принятой к производству апелляционной жалобы по существу.

            При таких обстоятельствах, суд апелляционной инстанции отказывает в удовлетворении ходатайства ответчика об отложении судебного разбирательства в связи с отсутствием оснований, предусмотренных в статье 158 АПК РФ.

            Обжалуемый судебный акт проверен судом апелляционной инстанции в порядке статей 266 и 268 АПК РФ в пределах доводов апелляционной жалобы. 

Поскольку в порядке апелляционного производства обжалована только часть решения суда и при этом лица, участвующие в деле, не заявили соответствующих возражений, суд апелляционной инстанции проверяет законность и обоснованность судебного акта только в обжалуемой части на основании части 5 статьи 268 Кодекса с учетом разъяснения, содержащегося в пункте 27 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 30.06.2020 № 12 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде апелляционной инстанции». 

Рассмотрев материалы дела, исследовав и оценив представленные доказательства, а также доводы сторон, Двадцатый арбитражный апелляционный суд считает, что обжалуемое решение не подлежит отмене по следующим основаниям.  

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, 03.04.2017 между ФИО3 (покупатель) и ООО «Оконный магазин» в лице генерального директора ФИО6 (продавец) заключен договор купли-продажи здания и земельного участка от 03.04.2017, по условиям которого продавец обязуется продать, а покупатель принять и оплатить здание Производственный цех общей площадью 1169,8 кв. м с кадастровым номером 40:24:160514:44 и земельный участок площадью 3890,00 кв. м земель поселений, предоставленный для общественно деловых целей, с кадастровым номером 40:24:160514:5, расположенные по адресу: 

<

...> (пункт 1.1 договора).

В соответствии с пунктом 1.3 договора стоимость здания и земельного участка составляет 722 000 руб., в том числе 200 000 руб. - стоимость земельного участка и 522 000 руб. - стоимость здания. 

Покупатель уплачивает продавцу стоимость здания и земельного участка в течение 30 рабочих дней после подписания договора (пункт 3.1 договора). 

Во исполнение условий договора 21.04.2017 ФИО3 уплачены                      ООО «Оконный магазин» денежные средства в сумме 722 000 руб., что подтверждается платежными поручениями от 20.04.2017 № 003 на сумму 200 000 руб., от 20.04.2017                  № 773 на сумму 50 000 руб., от 21.04.2017 № 010 на сумму 20 145 руб., от 21.04.2017                № 470804 на сумму 451 855 руб.

На дату совершения сделки участниками ООО «Оконный магазин» являлись ФИО6 (30% доли в уставном капитале) и ФИО7 (70% доли в уставном капитале). ФИО6 являлся также генеральным директором указанного общества. 

06 апреля 2017 года решением внеочередного общего собрания участников              ФИО6 был освобожден от должности генерального директора, что подтверждается протоколом № 4. 

Истец, полагая, что оспариваемый договор является крупной сделкой, не относится к сделкам, совершенным в процессе обычной хозяйственной деятельности общества, заключен с нарушением установленного законом порядка совершения крупных сделок, а его заключение является убыточным для общества и его участников, обратился в арбитражный суд с исковым заявлением.

Суд первой инстанции, оценив представленные в материалы дела доказательства по правилам, установленным статьей 71 АПК РФ, руководствуясь статьями 12, 166, 168, 173.1, 174 Гражданского кодекса Российской Федерации, пунктами 1, 3, 4, 8 статьи 46 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», правовой позицией, изложенной в пунктах 71, 92 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», пунктах 9, 12 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.06.2018 № 27 «Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность», пунктом 14.1 устава ООО «Оконный магазин», принимая во внимание выводы, содержащиеся в экспертных заключениях, удовлетворил исковые требования в части, придя к выводу о том, что оспариваемый договор отвечает количественному признаку крупной сделки и заключен с нарушением порядка его одобрения. 

Из материалов дела судом установлено, 11.02.2022 конкурсным управляющим должника ФИО1 в адрес ФИО3 направлена телеграмма, из содержания которой следует, что конкурсный управляющий ФИО1 заявляет ФИО3 отказ от исполнения заключенного должником и ФИО3 договора                     купли-продажи здания и земельного участка от 03.04.2017 в порядке пункта 3 статьи 129 Закона о банкротстве. 

Также в телеграмме указано, что право собственности на недвижимое имущество за ФИО3 в ЕГРН не зарегистрировано, следовательно, договор полностью не исполнен сторонами, недвижимое имущество на дату уведомления принадлежит по праву собственности должнику, дальнейшее исполнение должником договора препятствует восстановлению платежеспособности должника, с даты получения указанного уведомления об отказе от исполнения договора договор купли-продажи от 03.04.2017 считается расторгнутым, а ФИО3 имеет право предъявить требования о включении в реестр кредиторов должника, связанные с расторжением договора. 

Также конкурсным управляющим должника ФИО1 в адрес                   ФИО3 посредством почтового отправления направлено уведомление от 10.02.2022 аналогичного содержания об отказе от договора. 

Учитывая изложенное, суд пришел к выводу о том, что договор от 03.04.2017 считается расторгнутым. 

Отклоняя доводы ответчика о том, что иск о признании недействительным расторгнутого договора является беспредметным, суд первой инстанции, руководствуясь пунктом 2 статьи 453 ГК РФ, исходил из  того, что расторжение оспариваемого договора не свидетельствует о необоснованности исковых требований, так как само по себе расторжение договора не препятствует признанию его недействительным, поскольку согласно статье 167 ГК РФ признание сделки недействительной направлено на подтверждение того, что она не влечет юридических последствий с момента ее совершения. 

Выводы суда первой инстанции являются правильными, они соответствуют фактическим обстоятельствам дела и представленным в дело доказательствам. Оснований для иной оценки фактических обстоятельств дела у суда апелляционной инстанции не имеется.  

Доводы, изложенные ответчиком в апелляционной жалобе, были предметом исследования суда первой инстанции, им дана надлежащая правовая оценка. Указанные доводы являются несостоятельными, поскольку сводятся к несогласию с оценкой, данной судом фактическим обстоятельствам дела и представленным в дело доказательствам, что не является безусловным основанием для отмены обжалуемого судебного акта.

Иные доводы, оглашенные представителем ответчика в судебном заседании, являются несостоятельными, поскольку не имеют правового значения для существа рассмотренного судом спора.

При этом суд апелляционной инстанции считает необходимым отметить, что последующее прекращение договора по основаниям, установленным законодательством о несостоятельности (банкротстве) само по себе не исключает возможности его оспаривания по общим гражданским основаниям.

Таким образом, оснований для отмены или изменения решения суда первой инстанции в обжалуемой части по приведенным в апелляционной жалобе доводам не имеется.

Нарушений норм процессуального права, в том числе влекущих по правилам части 4 статьи 270 Кодекса безусловную отмену обжалуемого судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

На основании статьи 110 АПК РФ расходы по уплате государственной пошлины следует отнести на заявителя жалобы.

Руководствуясь статьями 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Двадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Калужской области от 09.01.2024 по делу № А23-958/2018 в обжалуемой части оставить без изменения, а апелляционную жалобу – без удовлетворения.

            Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Центрального округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме. 

В соответствии с частью 1 статьи 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации кассационная жалоба подается через арбитражный суд первой инстанции. 

 

Председательствующий                                                                                        И.П. Грошев

 

Судьи                                                                                                                       М.Е. Лазарев

 

Е.В. Мосина